中岩大地：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2020-10-20
北京中岩大地科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2020 年 10 月 19 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露
与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等
法律、法规、规范性文件以及《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件，必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖
股票的规定，不得进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
第二章 股份变动管理
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；
(四) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
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(五) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份增加的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
(一) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告前三十日起算，至公告前一日；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影
响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
(四) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
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他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并
及时披露如下内容：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或
期间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号等）：
(一) 新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请
股票上市时；
(二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项、新任证券事务代表在公司通过其任职
事项后 2 个交易日内；
(三) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
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(四) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；
(五) 深圳证券交易所要求的其他时间。
第十四条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在
买卖公司股票及其衍生品种前，应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不
当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表，并提示相关风险。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之
日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告
内容包括：
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
第十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按
有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所
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确定的锁定比例锁定股份。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。
第二十三条 本制度经董事会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在深
圳证券交易所上市之日起施行。本制度如需修改，须经董事会审议通过。
第二十四条 本制度由董事会解释。
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