中德证券有限责任公司

                   关于北京中岩大地科技股份有限公司

    使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

                                      


        中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
就中岩大地使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了审
慎核查，情况如下：

        一、募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中岩大地科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1275 号）核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股 24,293,828 股，募集资金总额为人民币 732,701,852.48
元，扣除各项发行费用人民币 65,788,355.01 元，实际募集资金净额为人民币
666,913,497.47 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2020BJA80288）。

        二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

        公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用
计划如下：

                                                             单位:人民币万元


   序号        募集资金投资项目       项目总投资金额      拟使用募集资金额

    1     工程服务能力提升项目                10,030.00            10,030.00

    2     环境修复项目                         4,190.12             4,190.00

    3     研发中心建设项目                     3,790.77             3,790.00
 4      信息化系统建设项目                   2,203.88              2,200.00

 5      补充流动资金                        51,708.20             46,481.35

                合计                        71,922.97             66,691.35

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，
部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股
东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险
的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现
金的保值增值，保障公司股东的利益。

       三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

     （一）投资品种及安全性

     为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性
好的低风险投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、保本型
银行理财产品等品种，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过 12 个
月，且投资产品不得进行质押的要求。

     在保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、
流动性好的低风险投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、
保本型或非保本型理财产品等品种，但不包括《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》中关于高风险投资涉及的投资品种。

     （二）投资额度及期限

     公司拟使用不超过人民币 2.1 亿元（含 2.1 亿元）的闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在决议
有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专
户。

     根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过
人民币 7.0 亿元（含 7.0 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司
临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金
可以滚存使用。

     （三）投资决策及实施
    在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现金
管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

    经公司临时股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决
策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置自有资金购买银行理财产品
等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

    （四）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关要求及时披露闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理业
务的具体情况。

    （五）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金和闲
置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

    四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险分析

    尽管公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动
性好的低风险投资产品（闲置募集资金投资产品包括但不限于协定存款、结构性
存款、大额存单、保本型银行理财产品等，需满足保本及投资产品不得进行质押
的要求），具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影
响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发
行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时
适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的
风险。

    （二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

    公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金
融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财
产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账
户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品
专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。公司使用闲置自
有资金进行现金管理，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障
资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应
措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计
与监督，对可能存在的风险进行评价。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经
营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置募集资金适时进行现金管理，可
以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回
报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集
资金用途的情形。

    公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营所
需流动资金前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营
业务的正常发展。通过适度的理财投资，可以提高资金的使用效率，能够获得一
定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

    六、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的相关审批程序

    （一）公司董事会审议情况
    2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，分别审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置
自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设
和公司正常经营的情况下使用不超过人民币 2.1 亿元（含 2.1 亿元）暂时闲置的
募集资金进行现金管理，以及同意公司使用不超过人民币 7.0 亿元（含 7.0 亿元）
的闲置自有资金用于安全性高、流动性好的低风险投资产品。
    （二）公司监事会审议情况
    2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，分别审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置自
有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理事项，认为在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，
公司在授权期间内对闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募
投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效
率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；
公司在确保正常经营所需流动资金的前提下对闲置自有资金进行现金管理，不会
影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    （三）公司独立董事意见
    独立董事一致认为，公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的前提下对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用
效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产
经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司在确保正常经营所需流
动资金的前提下对闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增
加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策和审议
程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，
并同意将使用闲置募集资金进行现金管理的议案提交股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，已经公司董事会
和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等相关规定。公司使用闲置募集资金不存在变相改变募
集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司
及股东利益的情形。公司在确正常经营所需流动资金的前提下对闲置自有资金进
行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司
正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理的事项无异议，其中《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
尚需股东大会审议通过。




    （以下无正文）