北京中岩大地科技股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

       根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《公司章程》等相关规定，我们作为北京中岩大地科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、
负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第二届董事会第二十一次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立
意见

       经核查：

       1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。

       2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

       3、本激励计划确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名
单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交
公司股东大会审议。

     二、关于2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

     经核查：

     公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

     因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。

    （以下无正文）




                                      独立董事：宋二祥、张新卫、高平均

                                                      2021 年 1 月 19 日