中岩大地：北京市竞天公诚律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-02-03
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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划的法律意见书
致：北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计
划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关
会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本
法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的
引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
经审阅中岩大地的《营业执照》、工商档案及中岩大地披露的公告文件并经
本所律师核查：
1、中岩大地的前身为北京中岩大地工程技术有限公司（以下简称“中岩有限”）。
2015 年 9 月 18 日，中岩有限召开股东会会议通过决议，以中岩有限截至 2015
年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变更为股份公司，股份公司名称为“北京
中岩大地科技股份有限公司”，注册资本为 3,000 万元人民币。2015 年 9 月 25 日，
中岩大地取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
2、2020 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于核准北京中岩大地科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1275 号），核准中岩大
地公开发行不超过 24,293,828 股新股。2020 年 10 月 13 日，经深交所批准，中
岩大地首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，证券简称
为“中岩大地”，证券代码为“003001”。
3、公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2020 年 11 月 9 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911101086835621402）。根据前述《营业执照》
和《公司章程》的规定，中岩大地为永久存续的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的确认以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2
月 18 日出具的《北京中岩大地科技股份有限公司 2019 年度、2018 年度、2017
年度审计报告》（XYZH/2020BJA80002 号）、《北京中岩大地科技股份有限公司
2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》（XYZH/2020BJA80003），公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
2021 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划为限制性股票激励计
划。
（一）激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义，本激励计划的目的
与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激
励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授
予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本
激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动
的处理，限制性股票回购原则和附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条及《上市规则》所规定的全部内容。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票。
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
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对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 151 万股限制性
股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 9717.5312 万股的 1.55%；
其中首次授予 126 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.30%，约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.44%；预留 25 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
16.56%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了拟授予限制性股票的种类、来源、数量
及占公司股本总额的比例，规定了拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
十四条第二款、第十五条第一款的规定。
3、激励对象及获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的激励对象为公司部分高级
管理人员与中层管理人员及核心骨干人员，共计 63 人；激励对象不包括独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
激励对象不得存在下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 草案公告日股
号
股) 例 本总额的比例
1 牛辉 副总经理 15 9.93% 0.15%
2 刘艳 财务总监、董事会秘书 7 4.64% 0.07%
中层管理人员及核心骨干（61 人） 104 68.87% 1.08%
预留部分 25 16.56% 0.25%
合计 151 100% 1.55%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划中，任何一名激励对象在激励计划的有效期内获授的公司股票总
额累计不会超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象、可获授限制性股票比
例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不
超过 72 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
预留部分限售期与首次授予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、
禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为
14.88 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.88 元的价格
购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.79 元的 50%，为每股
14.40 元；
（二）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.75 元的 50%，为
每股 14.88 元。
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对
象获授的限制性股票的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求、个人层面绩
效考核要求）等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条的相关规定。
7、其他
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《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机
构、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司及
激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、第二届董事
会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议的会议资料：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考
核办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2021 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2021 年 1 月 19 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》相关议案。监事会对本次激励
计划、激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
（四）2021 年 1 月 19 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》进行了认真审核，发表了《北京中岩大地科技股份有限公司独立董
事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（五）根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司将在 2021 年 2 月
22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议本次激励计划；公司于发出股东大会
通知的同时发出《北京中岩大地科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》，就提交 2021 年第一次临时股东大会审议的 2021 年限制性股票激
励计划相关议案，公司独立董事宋二祥代表全体独立董事向公司全体股东征集委
托投票权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定；本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过后方
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可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的相关规定
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
63 人，包括：公司高级管理人员、公司中层管理人员及核心骨干。本激励计划
涉及的激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任；所有激励对象必须与公司
或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相
关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
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象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实符合《管理办法》第三十七条
的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划
的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划的激励对象不
包括公司董事，不存在需关联董事回避表决的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的
法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
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（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
任 为
胥志维
律师事务所负责人：
赵 洋
年 月 日
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