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                     北京市竞天公诚律师事务所

关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

                       划授予事项的法律意见书



 致：北京中岩大地科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜
担任专项法律顾问，并就本次激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予事项”）
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关
会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

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北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项      法律意见书


     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法
律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，
本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件
的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。

     7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
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北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项    法律意见书


的。

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：



一、本次授予事项的批准和授权

     2021 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》进行了认真审核，发表了《北京中岩大地科
技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》。

     2021 年 1 月 19 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》相关议案。

     2021 年 1 月 21 日，公司在巨潮资讯网等媒体披露了《北京中岩大地科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司公
告栏将公司本次拟首次授予的激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2021
年 1 月 27 日起至 2021 年 2 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或
个人对公司本次激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议或不良反映。

     2021 年 2 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《北京中岩大地科技股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象具备《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”监事会对本
次激励计划、激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。

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     2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意限制性股票激励计划，并授权董事会
确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本次
激励计划进行管理和调整等事项。独立董事向全体股东征集了委托投票权。

     2021 年 3 月 3 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。董事会同意以 2021 年 3 月 3 日为首次授予日，授予价格为 14.88
元/股，向 59 名激励对象授予 151 万股限制性股票。同日，公司独立董事就上述
议案发表了同意的独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上
述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

     2021 年 3 月 3 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。监事会同意以 2021 年 3 月 3 日为首次授予日，授予价格为 14.88
元/股，向 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票。

     综上所述，公司已就本次激励计划的授予相关事项履行了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、激励计划的调整事项

     根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划拟首次
授予的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部
或部分限制性股票，共计 5 万股。公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会
的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，
本次激励计划首次授予激励对象人数由 63 人调整为 59 人，本次激励计划授予的
限制性股票总数 151 万股不变。其中，首次授予限制性股票数量由 126 万份调整
为 121 万股，预留限制性股票数量由 25 万股调整为 30 万股，预留限制性股票比
例未超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%。除上述调整外，公司本次实
施的激励计划与 2021 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的决议，股东大会授权授权董事会在
首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将
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该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票
比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次激励计划的调整事
项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予事项的基本情况

（一）授予日

     2021 年 3 月 3 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意确定首次授予日为 2021
年 3 月 3 日。同日，独立董事对该议案发表了独立意见，认为该授予日符合《管
理办法》、激励计划中关于授予日的相关规定。

     2021 年 3 月 3 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意确定首次授予日为 2021
年 3 月 3 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起六十日内的交易日。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计
划（草案）》关于授予日的相关规定。

（二）授予对象

     2021 年 2 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《北京中岩大地科技股份有限
公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象具备《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

     2021 年 3 月 3 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激
励计划拟首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向
其授予的全部或部分限制性股票，共计 5 万股。公司董事会根据 2021 年第一次
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北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项   法律意见书


临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了
调整。同日，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同意公司对 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行的相应调整。

     2021 年 3 月 3 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的首
次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2021 年 3 月 3 日，向符合授予条
件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票。同日，独立董事对该议案发表了
同意的独立意见，认为本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

     2021 年 3 月 3 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予的激励对象具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的条件均已成就。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，公司应只有在下列授
予条件同时满足时才向激励对象授予限制性股票：

     1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项   法律意见书



     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京
中岩大地科技股份有限公司 2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》
（XYZH/2020BJA80002 号）、《北京中岩大地科技股份有限公司 2019 年 12 月 31
日内部控制鉴证报告》（XYZH/2020BJA80003），公司监事会核查，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象已经满足上述授予条件。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。

四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日和授予对象符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经满足，
公司实施本次授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

     本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文，为法律意见书签章页。）




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（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签字页）




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                                                        律师事务所负责人：




                                                                          赵      洋




                                                                     年      月        日



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