中德证券有限责任公司
关于北京中岩大地科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，就中岩大地首次公开发行前已发行股份上市流通事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中岩
大地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1275 号）核
准，北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中岩大地”）首次公
开发行人民币普通股（A 股）24,293,828 股；经深圳证券交易所《关于北京中岩
大地科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]925 号）
同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 10 月 13 日在深圳证券
交易所上市。公司首次公开发行前总股本 72,881,484 股，首次公开发行后总股
本 97,175,312 股。
（二）公司上市后股本变动情况
2021 年 4 月 23 日，公司 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成并上市，
公司总股本新增 1,210,000 股，公司总股本由 97,175,312 股增加至 98,385,312
股。
2021 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
1
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2021 年 5 月 14 日，公司 2020
年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由 98,385,312 股增加至 127,537,903
股。
截至本公告日，公司总股本为 127,537,903 股，其中有限售条件股份数量为
96,045,561 股（包括首发前限售股 94,477,026 股和股权激励限售股 1,568,535
股），占公司总股本的 75.31%；无限售条件的股份数量为 31,492,342 股，占公
司总股本的 24.69%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为上海复星高科技（集团）有限公司、宁波市
铁发宏岩股权投资合伙企业（有限合伙）、唐斌、滕佳翠、张成炎、付士刚、张
伟、银虹、田义、牛朋飞、张洪亮、张光海、李五保、李建平、吉锋、赵凤宇、
牛会峰、苏振甲、杨宝森、翟博渊、王永生、夏滨滨、陈发杨、刘金龙、刘猛、
康增柱、张兴、雷省、王雷、师欢欢、刘兴华、刘杰、于东光、罗晓青、王莉莉、
陈静、王振山、王战义、贺香进共 39 名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺
1、股份流通限制及自愿锁定承诺
（1）公司股东上海复星高科技（集团）有限公司、宁波市铁发宏岩股权投
资合伙企业（有限合伙）、唐斌、滕佳翠、张成炎、付士刚、张伟、银虹、牛朋
飞、张洪亮、张光海、李五保、李建平、吉锋、赵凤宇、牛会峰、苏振甲、王永
生、夏滨滨、陈发杨、刘金龙、刘猛、康增柱、张兴、雷省、王雷、师欢欢、刘
兴华、刘杰、于东光、罗晓青、王莉莉、陈静、王振山、王战义、贺香进承诺：
“若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规
减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2
（2）在公司担任监事的股东田义、翟博渊、杨宝森承诺：“若公司完成本次
发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职
务期间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股
份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后 6 个月内，不转让其所持
有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所出售公司股份
数量占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。若本人违反上述承诺
减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
公司股东上海复星高科技（集团）有限公司承诺：“本公司将严格根据相关
法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以
及本公司就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本公
司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在遵守股份转让
相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定
期结束之日起两年内，本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及
上市前通过直接或间接方式已持有的公司已发行股份，则本公司的减持价格视市
场价格确定且不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产。本公司承诺，如
果未履行上述减持意向声明，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减
持所得归公司所有；如因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成
损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、关于招股说明书真实性的承诺及约束措施
在公司担任监事的股东田义、翟博渊、杨宝森承诺：“本人，作为公司董事、
监事或高级管理人员，兹此确认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本
3
人承诺，若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司
依法回购首次公开发行的全部新股。
同时，本人承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。损失
赔偿金额依据投资者因此而实际发生的直接损失确定，具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以最终确定的赔偿方案为准，
或依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在公
司领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份
将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
如本人自公司离职或不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，本人所承诺的
上述义务与责任不因此而终止、免除或减轻。”
（二）招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权
益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东
应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减
持的规定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执
行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
4
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 10 月 19 日。
2、本次解除限售股份数量为 12,223,628 股，占公司总股本的 9.58%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 39 名。
4、首发限售股上市流通具体情况如下：
本次申
请解除 本次申请 本次申请 质 押
所持首 所持股 本次申请 首发限 解除首发 解除首发 冻 结
发限售 权激励 解除首发 售股股 限售股股 限售股股 的 股
序 股东全 所持限售股 备
股股份 限售股 限售股股 份数量 份数量占 份数量占 份 数
号 称 份总数（股） 注
数 量 股份数 份 数 量 占限售 无限售股 公司总股 量
（股） 量（股） （股） 股份总 份总数的 本的比例 （ 股
数的比 比例（%） （%） ）
例（%）
1 银虹 88,797 0 88,797 88,797 0.0925% 0.2820% 0.0696% 0
注
2 杨宝森 62,716 0 62,716 62,716 0.0653% 0.1991% 0.0492% 0
2
3 夏滨滨 40,919 0 40,919 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
4 王永生 40,919 27,871 68,790 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
5 王雷 40,919 0 40,919 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
6 唐斌 441,683 0 441,683 441,683 0.4599% 1.4025% 0.3463% 0
7 牛会峰 78,393 23,722 102,115 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
8 刘兴华 40,919 42,000 82,919 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
9 陈静 29,815 0 29,815 29,815 0.0310% 0.0947% 0.0234% 0
1
吉锋 78,393 0 78,393 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
0
1 注
翟博渊 62,716 0 62,716 62,716 0.0653% 0.1991% 0.0492% 0
1 2
1 注
田义 78,395 0 78,395 78,395 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
2 2
1
李五保 78,393 0 78,393 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
3
1
王战义 25,086 7,519 32,605 25,086 0.0261% 0.0797% 0.0197% 0
4
1
李建平 78,393 33,186 111,579 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
5
1
王振山 25,086 0 25,086 25,086 0.0261% 0.0797% 0.0197% 0
6
1 赵凤宇 78,393 8,556 86,949 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
5
7
1
牛朋飞 78,393 90,742 169,135 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
8
1
张洪亮 78,393 0 78,393 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
9
2
苏振甲 78,393 15,556 93,949 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
0
2
贺香进 25,086 0 25,086 25,086 0.0261% 0.0797% 0.0197% 0
1
2
张成炎 155,557 0 155,557 155,557 0.1620% 0.4940% 0.1220% 0
2
2
滕佳翠 298,152 0 298,152 298,152 0.3104% 0.9467% 0.2338% 0
3
2
陈发杨 40,919 0 40,919 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
4
2
刘金龙 40,919 10,370 51,289 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
5
2
刘猛 40,919 39,667 80,586 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
6
2
于东光 32,736 0 32,736 32,736 0.0341% 0.1039% 0.0257% 0
7
2
张光海 78,393 15,556 93,949 78,393 0.0816% 0.2489% 0.0615% 0
8
2
康增柱 40,919 46,019 86,938 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
9
3
张兴 40,919 33,186 74,105 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
0
3
雷省 40,919 0 40,919 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
1
3
张伟 153,613 0 153,613 153,613 0.1599% 0.4878% 0.1204% 0
2
3
师欢欢 40,919 73,241 114,160 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
3
3
罗晓青 32,736 8,815 41,551 32,736 0.0341% 0.1039% 0.0257% 0
4
3
刘杰 40,919 29,167 70,086 40,919 0.0426% 0.1299% 0.0321% 0
5
3
付士刚 155,557 0 155,557 155,557 0.1620% 0.4940% 0.1220% 0
6
3
王莉莉 32,736 12,963 45,699 32,736 0.0341% 0.1039% 0.0257% 0
7
6
上海复
星高科
3 8,391,9 8,391,98
技（集 0 8,391,982 8.7375% 26.6477% 6.5800% 0
8 82 2
团）有
限公司
国铁建
信（北
京）资
产管理
有限公
司－宁
3
波市铁 934,614 0 934,614 934,614 0.9731% 2.9678% 0.7328% 0
9
发宏岩
股权投
资合伙
企 业
（有限
合伙）
12,223, 12,223,6 12.7269
合计 518,136 12,741,764 38.8146% 9.5843% 0
628 28 %
注 1：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。
注 2：田义先生为中岩大地监事会主席、杨宝森先生为中岩大地职工代表监
事、翟博渊先生为中岩大地监事。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要
求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件股份 96,045,561 75.31% -12,223,628 83,821,933 65.72%
高管锁定股 0 0 0 0
股权激励限售股 1,568,535 1.23% 1,568,535 1.23%
7
首发前限售股 94,477,026 74.08% -12,223,628 82,253,398 64.49%
2、无限售条件股份 31,492,342 24.69% +12,223,628 43,715,970 34.28%
3、股份总数 127,537,903 100.00% 127,537,903 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股
东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
8
本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
李文进 陈祥有
中德证券有限责任公司
年 月 日
9
