证券简称：中岩大地                  证券代码：003001




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
       北京中岩大地科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分
 限制性股票数量并向激励对象授予预留部
            分限制性股票相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2022 年 1 月
                                                           目 录

一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12




                                                                1
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、中岩大地：指北京中岩大地科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划：指
   《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
   公司股份的价格。
8. 限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
   票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
   记之日起算。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
   股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
   足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：指《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     2
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对中岩大
地股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对中岩大地的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划预留授予事项的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管
理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  3
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划预留授予事项所出具的相关文
件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所
有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
    1．2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事
对2021年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
    2．2021年1月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公
司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
    3．2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4．2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关
于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5．2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次股
权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授



                                  5
予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性
股票。
       6．2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对
本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部
分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定
获授限制性股票。
       综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中岩大地本次授予激励
对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


（二）关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
授予数量的情况说明

       根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
       2021 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2020 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》 ， 以 公 司 总 股 本
98,385,312 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.555725 元人民币现金，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2.963104 股。该方案已于 2021 年 5 月 14 日实施完
毕。
       根据公司 2021 年限制性股票激励计划规定，对本次授予预留部分限制性股
票数量进行如下调整：
       Q＝Q0×（1＋n）=300,000 股*（1+0.2963104 股）≈388,893 股
       其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。




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（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
    1.公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中岩大地及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


（四）本次限制性股票的预留授予情况

    1．授予日：2022年1月14日
    2．授予数量：38.8893万股
    3．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    4．授予人数：10人



                                     7
       5．授予价格：10.57元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
 格较高者：
       （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
 价的50%，为10.57元/股；
       （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均
 价的50%，为10.19元/股。
       6．本激励计划授予的预留部分限制性股票分配情况如下表所示：
                                      获授的限制
                                                    占授予限制性股    占当前股本总额
序号     姓名           职务          性股票数量
                                                    票总数的比例          的比例
                                        （万股）
 中层管理人员及核心骨干（10 人）        38.8893        19.87%             0.30%
       注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍
 五入所造成。
       7．本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
       （1）有效期
       本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
 获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
       （2）限售期
       本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票
 登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分限售期与首次授
 予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
 前不得转让、用于担保或偿还债务。
       当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
 除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
       （3）解除限售的安排
       本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
 如下表所示：

       解除限售期                    解除限售时间                    解除限售比例
 预留授予的限制性股    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
                                                                         25%
 票第一个解除限售期    日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后


                                          8
                       一个交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股
                       日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后         25%
票第二个解除限售期
                       一个交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予的限制性股
                       日起至预留授予登记完成之日起个48月内的最后         25%
票第三个解除限售期
                       一个交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易
预留授予的限制性股
                       日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后         25%
票第四个解除限售期
                       一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    8.本激励计划的业绩考核要求
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2024年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                                业绩考核目标

首次授予的限制性股票      以 2020 年净利润为基数，2021 年度净利润增长率不低于
  第一个解除限售期        15%。

首次授予的限制性股票      以 2020 年净利润为基数，2021 年度和 2022 年度净利润平均

  第二个解除限售期        值的增长率不低于 25%。

首次授予的限制性股票      以 2020 年净利润为基数，2021 年度、2022 年度和 2023 年

  第三个解除限售期        度净利润平均值的增长率不低于 35%。

首次授予的限制性股票      以 2020 年净利润为基数，2021 年度、2022 年度、2023 年度

  第四个解除限售期        和 2024 年度净利润平均值的增长率不低于 50%。

    注：1.上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份
支付费用影响数值作为计算依据。
    2.2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）
/2/2020年净利润]-1，以此类推。

    预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

                                          9
       若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
  售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
       （2）个人层面绩效考核要求
       激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面
  可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

  考核评级             A           B          C         D           E
个人层面可解除限
                   100%        80%            60%       30%        0%
  售比例（N）

       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
  个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
       经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留部分限制性
  股票的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
  中规定的激励对象确定标准相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及
  《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
  明

       为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
  建议中岩大地在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
  第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
  次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
  生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
  年度审计报告为准。


  （六）结论性意见

       综上，本独立财务顾问认为，北京中岩大地科技股份有限公司本次限制性
  股票激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次预留部分限制性股票数量
  调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的预留授

                                       10
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京中岩大地科技股份有限公
司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                 11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1．《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
    2．北京中岩大地科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
    3．北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次
会议相关事项的独立意见
    4．北京中岩大地科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议
    5．北京中岩大地科技股份有限公司章程


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
    经 办 人：方攀峰
    联系电话：021-52583137
    传 真：021-52588686
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                    12
       （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科
技股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向
激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
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经办人：




                                            上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                         2022 年   月   日