北京中岩大地科技股份有限公司


       董事会议事规则




        二零二二年二月
北京中岩大地科技股份有限公司                                                                               董事会议事规则



                                                         目        录
第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 董事会组成及职权........................................................................................ 1
      第一节        董事会及其职权..................................................................................... 1
      第二节        董事长..................................................................................................... 3
      第三节        董事会秘书和董事会办公室................................................................. 3
第三章 董事会会议.................................................................................................... 4
      第一节        一般规定................................................................................................. 4
      第二节        会议通知................................................................................................. 5
      第三节        会议的召开............................................................................................. 6
      第四节        会议表决和决议..................................................................................... 9
      第五节        会议记录和会议纪要........................................................................... 11
      第六节        董事会其他工作程序........................................................................... 12
第四章        附则.............................................................................................................. 13
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                                        第一章   总则

       第一条      为了进一步规范北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本规则。

                               第二章     董事会组成及职权

                               第一节      董事会及其职权

       第二条      公司设董事会，对股东大会负责。

       第三条      董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。
董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。

       第四条     董事会行使下列职权：

       (一)   召集股东大会，并向股东大会报告工作；

       (二)   执行股东大会的决议；

       (三)   决定公司的经营计划和投资方案；

       (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

       (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
              公司形式的方案；

       (八)   在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
              抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

       (九)   决定公司内部管理机构的设置；


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       (十)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
              或者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监等高级管理人员，并
              决定其报酬事项和奖惩事项；

       (十一) 制订公司的基本管理制度；

       (十二) 制订《公司章程》的修改方案；

       (十三) 管理公司信息披露事项；

       (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

       (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

       (十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

       (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大
              会审议。

       第五条      董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

       第六条      股东大会确定董事会对外投资、收购及（或）出售资产、资产
抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

     股东大会授权董事会对公司在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以下的交
易进行审批（涉及对外担保行为的，授权董事会行使除《公司章程》第四十一条
规定以外的对外担保行为的审批权）。

     本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

     董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理与决策制度》的相
关规定执行。



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     第七条        董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。

     第八条        董事长行使下列职权：

     (一)    主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

     (二)    督促、检查董事会决议的执行；

     (三)    董事会授予的其他职权。

     第九条        董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事
长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的
一名董事履行董事长职务。

     第十条        董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会依法正常运作；董事长应依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。

     第十一条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。

     第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

     董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

     第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

     第十四条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

     第十五条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声
明，情节严重的，董事长应引咎辞职：

     （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
     （二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。

                        第三节   董事会秘书和董事会办公室

     第十六条      公司聘任董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公

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司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

     第十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。

     第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有有关文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。

     第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

     董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

     第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、在办或待办事项。

                               第三章   董事会会议

                                第一节 一般规定

     第二十一条        董事会会议分为定期会议和临时会议。

     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

     第二十二条        定期会议的提案

     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

     第二十三条        有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；



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    （五）《公司章程》规定的其他情形。

     第二十四条        临时会议的提议程序

     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

     提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办
公室。

     董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议。

     第二十五条        会议的召集和主持

     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。

                                  第二节   会议通知

     第二十六条        会议通知

     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、
传真、电子邮件方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

     以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；以传真送出的，自传真送
出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，
以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

     出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时
限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

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上做出说明。

     第二十七条        会议通知的内容

     书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）发出通知的日期；

    （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （六）董事表决所必需的会议材料；

    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （八）联系人和联系方式。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

     第二十八条        会议通知的变更

     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                               第三节   会议的召开

     第二十九条        会议的召开

     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     第三十条 亲自出席和委托出席



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     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

     委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

     出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

     （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
     （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
             次数的二分之一。

     第三十一条        关于委托出席的限制

     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
            联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
            权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
            确的委托。

    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
            名其他董事委托的董事代为出席。

     第三十二条        会议召开方式

     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，


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经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

       第三十三条      会议审议程序

     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第三十四条      代表 1/10 以上表决权的股东、公司董事、监事可以向董事
会提董事会议案应符合下列条件：

   （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；

   （二）有明确的议题和具体事项；

   （三）必须以书面方式提交。

       第三十五条      董事在审议议案时，应当注意：

     （一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
     （二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
     （三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为。
     （四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回
避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。


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     （五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能
力作出审慎判断。
     （六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
     （七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
     （八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以
及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形。
     （九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式
的利弊，合理确定融资方式。
     董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进
行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会
公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

     第三十六条        发表意见

     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                               第四节   会议表决和决议

     第三十七条        会议表决

     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

     董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：举手或记名方式投票表决，董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并进行表
决，由参会董事在书面决议或会议记录上签字确认表决意见。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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     借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的
表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面
表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决
为准。

     第三十八条        表决结果的统计

     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

     第三十九条        决议的形成

     董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过。

     第四十条 回避表决

     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

     （一）    法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

     （二）    董事本人认为应当回避的情形；

     （三）    《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
     须回避的其他情形。

     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。

     第四十一条        董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。

     第四十二条        提案未获通过的处理

     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议


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在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第四十三条       暂缓表决

     二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第四十四条       会议录音

     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。

     第四十五条        董事会决议应当包括以下内容：

     （一） 会议通知发出的时间和方式；

     （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；

     （三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；

     （四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；

     （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

     （六） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

     第四十六条        董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求
和督促经理立即予以纠正。

       第四十七条      每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。

                               第五节   会议记录和会议纪要

       第四十八条       会议记录

     董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。


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     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
            案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

     第四十九条         会议纪要和决议记录

     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。

     第五十条      董事签字

     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

                               第六节 董事会其他工作程序

     第五十一条        董事会决策程序：

     （一）投资决策程序：董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划，年度投
资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交
股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织
实施。

     （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理拟定公司年度财务预决算、
利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议
通过后，由总经理组织实施。

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     （三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发出任、解聘文件。

     （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。

     第五十二条        关于中介机构的聘任：董事会负责对公司、法律顾问、证券
与投资相关咨询单位及其它中介机构（不包括审计机构）的聘任和解聘。



                                     第四章    附则

     第五十三条         决议的执行

     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

     第五十四条        会议档案的保存

     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

     董事会会议档案的保存期限为十年。

     第五十五条         在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“不足”不包括
本数。

     第五十六条        本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。

     第五十七条        本规则由董事会解释。




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