中德证券有限责任公司
关于北京中岩大地科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中岩大地首次公开发行前
已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中
岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1275 号）
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）24,293,828 股；经深圳证券交易
所《关于北京中岩大地科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2020]925 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 10 月
13 日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本 72,881,484 股，首次
公开发行后总股本 97,175,312 股。
（二）公司上市后股本变动情况
2021 年 4 月 23 日，公司 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成并上市，
公司总股本新增 1,210,000 股，公司总股本由 97,175,312 股增加至 98,385,312
股。
2021 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2021 年 5 月 14 日，公司 2020
年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由 98,385,312 股增加至 127,537,903
1
股。
2022 年 2 月 18 日，公司 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成并
上 市 ， 公 司 总 股 本 新 增 388,893 股 ， 公 司 股 本 由 127,537,903 股 增 加 至
127,926,796 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 127,926,796 股，其中有限售条件股
份数量为 80,322,465 股（包括首发前限售股 78,212,167 股、高管锁定股 152,870
股和股权激励限售股 1,957,428 股），占公司总股本的 62.79%；无限售条件股
份数量为 47,604,331 股，占公司总股本的 37.21%。
2021 年 2 月 4 日，公司披露了《关于延长股份锁定期的公告》，因公司股
票价格存在上市后 6 个月内公司股份连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
30.16 元/股的情形，股东王立建、吴剑波、武思宇、柳建国、刘光磊、师子刚、
刘艳、宋德君、牛辉承诺所持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为柳建国、师子刚、刘艳、刘光磊、宋德君、
牛辉共 6 名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺
1、股份流通限制及自愿锁定承诺
（1）公司股东柳建国、师子刚、刘艳、刘光磊、宋德君承诺：“若公司完
成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价。
前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期
间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后 6 个月内，不转让其所持有的
公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所出售公司股份数量
2
占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。
在公司上市后 6 个月内如公司股份连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有公司股份的锁
定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未
履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
2、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在股价稳定措施启动机制被触发时，公司董事及高级管理人员柳建国、师子
刚、刘艳、刘光磊、宋德君、牛辉承诺接受以下约束措施：
“（1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
（2）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前
述事项发生之日起 10 个交易日内，由公司停止发放未履行承诺董事、高级管理
人员的薪酬，稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益
归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等
董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（3）一旦触发股价稳定措施的，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案
实施期间，董事、高级管理人员不转让所持有的公司股份，亦不由公司回购董事、
高级管理人员持有的股份，除非该等转让系因继承、被强制执行或上市公司重组
等情形必须转股，或相关股价稳定措施已达到《预案》规定的可停止的条件后实
施，或该等回购已经股东大会非关联股东决议通过。”
（2）公司股东牛辉承诺：“若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券
交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺
人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本承诺人违反
上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承
3
诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依
法承担赔偿责任。”
截至本公告披露日，不存在公司股票收盘价格连续 20 个交易日均低于最近
一个会计年度期末经审计的每股净资产的情形，未触发稳定股价措施的启动条
件。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了稳定股价相关承诺，未发生违反
上述承诺的情形。
（二）公司上市后新聘任高级管理人员股东的承诺
公司 2020 年 12 月 17 日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于聘任公
司高级管理人员议案》，股东牛辉先生经本次董事会审议通过，聘任为公司的副
总经理，牛辉在公司担任高级管理人员的股东承诺：“若公司完成本次发行上市，
自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本
人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期
间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后 6 个月内，不转让其所持有的
公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所出售公司股份数量
占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。
在公司上市后 6 个月内如公司股份连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有公司股份的锁
定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未
履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投
资者依法承担赔偿责任”。
（三）招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（四）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权
4
益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。
（七）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东
应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减
持的规定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执
行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 4 月 14 日。
（二）本次解除限售股份数量为 4,924,827 股，占公司总股本的 3.8497%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为 6 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次申 本次申
本次申
请解除 请解除
请解除 质押
本次申请 首发限 首发限
所持首发 所持股权 首发限 冻结
所持限售 解除首发 售股股 售股股
序 股东 限售股股 激励限售 售股股 的股 备
股股份总 限售股股 份数量 份数量
号 全称 份数量 股股份数 份数量 份数 注
数（股） 份数量 占限售 占无限
（股） 量（股） 占公司 量
（股） 股份总 售股份
总股本 （股）
数的比 总数的
的比例
例 比例
注
1 柳建国 1,698,185 0 1,698,185 1,698,185 2.1142% 3.5673% 1.3275% 0
2
注
2 师子刚 968,404 0 968,404 968,404 1.2056% 2.0343% 0.7570% 0
2
注
3 刘艳 181,484 90,742 272,226 181,484 0.2259% 0.3812% 0.1419% 0
2
4 刘光磊 1,723,984 0 1,723,984 1,723,984 2.1463% 3.6215% 1.3476% 0 注
5
2
注
5 宋德君 274,375 0 274,375 274,375 0.3416% 0.5764% 0.2145% 0
2
注
2
6 牛辉 78,395 194,447 272,842 78,395 0.0976% 0.1647% 0.0613% 0 、
注
3
合计 4,924,827 285,189 5,210,016 4,924,827 6.1313% 10.3453% 3.8497% 0
注 1：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。
注 2：柳建国先生为中岩大地董事、副总经理；师子刚先生为中岩大地副总
经理；刘艳为中岩大地董事会秘书；刘光磊先生为中岩大地副总经理；牛辉先生
为中岩大地董事、副总经理；宋德君先生曾担任中岩大地副总经理，于 2022 年
3 月 4 日不再担任公司高级管理人员。
注 3：牛辉先生合计持有公司股份 272,842 股，其中首发限售股份数量为
78,395 股，股权激励限售股股份数量为 194,447 股。牛辉先生本次申请解除首
发限售股股份数量为 78,395 股。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，要求其减持
行为应严格遵从《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 80,322,465 62.79% -4,924,827 75,397,638 58.94%
高管锁定股 152,870 0.12% 152,870 0.12%
股权激励限售股 1,957,428 1.53% 1,957,428 1.53%
首发前限售股 78,212,167 61.14% -4,924,827 73,287,340 57.29%
2、无限售条件股份 47,604,331 37.21% 4,924,827 52,529,158 41.06%
6
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
3、股份总数 127,926,796 100.00% 127,926,796 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股
东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺；保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
李文进 单晓蔚
中德证券有限责任公司
年 月 日
8
