证券代码：003001             证券简称：中岩大地           公告编号：2022-046


                   北京中岩大地科技股份有限公司

                 关于回购注销部分限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日
召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项
说明如下：

       一、股权激励计划已履行的相关审批程序

       （1）2021 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意
见。
       （2）2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核
实公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
       （3）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象
名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
       （4）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提
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请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
    （5）2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次
激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权
益数量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
有关规定获授限制性股票。
    （6）2021 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），
向符合条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票，授予的限制性股票上市
日期为 2021 年 4 月 23 日。
    （7）2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事
对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制
性股票授予数量的调整，并同意 10 名激励对象按照本激励计划有关规定获授限
制性股票。
    （8）2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：
2022-017），向符合条件的 10 名激励对象实际授予 38.8893 万股限制性股票，
授予的限制性股票上市日期为 2022 年 2 月 18 日。
    （9）2022 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票
回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立
董事对此发表了同意的独立意见。

    二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源和审批

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程序

       （一） 回购注销部分限制性股票的数量和原因

       （1）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激
励计划首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计
划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 58,334 股；2 名激励因对象岗位发生变化，已不符合公司本
激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票 31,241 股。
       （2）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章股限制
性股票的授予与解除限售”之“（四）个人层面绩效考核要求”的相关规定：“激
励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限
售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

       考核评级           A          B           C         D          E

个人层面可解除限
                       100%         80%       60%        30%          0%
售比例（N)

       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N)。 激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。”限制性股票首次授予激
励对象中 ,33 人考核评级为 B、7 人考核评级为 C、2 人考核评级为 D、1 人考核
评级为 E，不符合全部解除限售的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 86,495 股。
       综上，公司本次回购注销共计 176,070 股。

       （二） 回购注销价格及回购数量

       公司于 2022 年 4 月 18 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》，
对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格及回购数量进行了调
整，回购价格由 14.88 元/股调整为 11.20 元/股，回购数量由 135,824 股调整为
176,070 股。

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     （三） 回购资金来源

     公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 1,971,984 元。

     （四） 审批程序

     公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。监事会对本
次回购注销股份的数量及涉的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对
此发表了相关法律意见。独立财务顾问对此事项出具了相关意见。该事项尚需提
交公司股东大会审议。

     三、本次回购注销完成后的股本结构情况

     本次回购注销后，公司总股本由目前的 127,926,796 股变更为 127,750,726
股，公司股本结构变动如下：

                        本次变动前                本次变动增减            本次变动后

                 数量（股）          比例           （股）           数量（股）        比例

有限售条件股份    75,397,638         58.94%            -176,070        75,221,568      58.88%

无限售条件股份    52,529,158         41.06%                      -     52,529,158      41.12%

  股份总数       127,926,796     100.00%               -176,070       127,750,726      100.00%


     四、本次回购注销对公司的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司 2021 年限制性股票
激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

     五、独立董事意见

     经核查，公司独立董事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的 3 名激励对象因个人原因而离职、2 名激励对象因岗位发生变化，不再符合
激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
89,575 股。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象
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中 ,33 人考核评级为 B、7 人考核评级为 C、2 人考核评级为 D、1 人考核评级为
E，不符合全部解除限售的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 86,495 股。综上，公司本次回购注销共计 176,070 股。
    本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021
年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序
合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。

    六、监事会意见

    经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对首次授予 3 名激励对象因
个人原因离职、2 名激励对象因岗位发生变化而需要回购注销的全部限制性股票
数量及价格进行了审核，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计 89,575 股，回
购价格为 11.20 元/股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对
象中 ,33 人考核评级为 B、7 人考核评级为 C、2 人考核评级为 D、1 人考核评级
为 E，不符合全部解除限售的规定，监事会对上述激励对象需要回购注销的限制
性股票数量及价格进行了审核，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计 86,495
股，回购价格为 11.20 元/股。

    七、律师出具的法律意见

    北京竞天公诚律师事务所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购价格、回购数量的调整、
本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购价格、回购数
量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、

                                     5
回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计
划回购价格、回购数量的调整、本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：中岩大地本次调整回购价格及回购数量并回购
注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性
股票激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的
实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东
的权益。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第二次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二次会议决议；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调
整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告。。


    特此公告。




                                          北京中岩大地科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 20 日



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