证券代码：003001            证券简称：中岩大地             公告编号：2022-035


                   北京中岩大地科技股份有限公司

                第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议于 2022 年 4 月 18 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会
议通知已于 2022 年 4 月 8 日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中董事牛辉、周建和，独立董事高
平均、张新卫、陈涛以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司监
事、高管列席会议。
    会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

    （一） 审议通过《关于〈2021 年度总经理工作报告〉的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 2021 年 度 总 经 理 工 作 报 告 》 可 参 阅 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》相关章节。

    （二） 审议通过《关于〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 可 参 阅 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》的相关章节。2021 年度公司
任职独立董事宋二祥、张新卫、高平均向董事会提交了《独立董事 2021 年度述
职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮
                                       1
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2021 年度述职报告》。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （三） 审议通过《关于〈2021 年度财务决算报告〉的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 2021 年 度 财 务 决 算 报 告 》 可 参 阅 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》相关章节。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （四） 审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中
远期发展规划相结合的基础上，公司 2021 年度拟进行利润分配预案如下：
    截止目前最新总股本 127,926,796 股，扣除拟回购注销因不符合解除限售条
件的限制性股票后的公司总股本 127,750,726 股为基数，拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.96 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 25,039,142.30
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
    若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按分配总额
不变的原则对分配比例进行相应的调整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2022-037）。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （五） 审议通过《关于〈2021 年年度报告〉及其摘要的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021

                                     2
年年度报告》《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-038）。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （六） 审议通过《关于〈2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了相关鉴
证报告，保荐机构出具了专项核查报告。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《2021 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）、《信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年度募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

    （七） 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于
永久补充流动资金的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司部分首次公开发行募集资金投资项目的市场环境已发生较大变化，为提
高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终止
“工程服务能力提升项目”和“环境修复项目”，并将上述两个项目的剩余募集
资金 10,241.58 万元用于永久补充流动资金。
    经审议，董事会同意公司终止部分募集资金投资项目并使用剩余 10,241.58
万元募集资金永久补充流动资金（实际划转金额以资金划转当日扣除规划使用资
金后剩余金额为准），用于包括租赁工程服务业务和环境修复业务所需要的施工
设备等与主营业务相关的生产经营使用。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于终止部分募集资金投

                                   3
资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》 公告编号：2022-040）、
《中德证券有限责任公司关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用
于永久补充流动资金的核查意见》。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （八） 审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联独立董事张新卫先生、高
平均先生、陈涛先生回避表决。
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及
制度的规定，参考公司发展、所处行业上市公司薪酬水平和地区经济发展状况，
结合公司实际经营情况、盈利状况及独立董事履职工作量和专业性，同时经公司
董事会薪酬与考核委员会审核同意，现拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前 5
万元人民币调整为每人每年税前 12 万元人民币。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （九） 审议通过《关于〈2021 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了相关内
控鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《2021 年度内部控制
自我评价报告》《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科
技股份有限公司 2021 年度内部控制鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于北
京中岩大地科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中
德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司《内部控制规则落实自
查表》的核查意见》。

    （十） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
                                   4
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审计要求和
审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。公
司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-041）。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十一） 审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额
度的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司负责办理银行以及其他具备
资质的金融机构综合授信额度内的每笔具体业务涉及的一切相关手续，包括但不
限于签署各项与授信申请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺
书以及其他相关法律文件。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于
第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司 2022 年度
向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-042）。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十二） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工
商变更登记的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更登
记及章程备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关
工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并
办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-043）、《公司章程》全文。

                                   5
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十三） 审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司对 53 名激励对象首次
授予部分的第一个解除限售期限制性股票共计 283,255 万股办理解除限售事宜。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见
书，上海荣正出具了独立财务顾问报告。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2022-044）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之独立财务顾问报告》。

    （十四） 审议通过《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购数量的
议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次调整 2021 年限制性股票回购价格及回购数量事项，符合《上市公司股
权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整 2021 年限制性股票回
购价格及回购数量的事项。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见
书，上海荣正出具了独立财务顾问报告。

                                   6
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于调整 2021 年限制性
股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2022-045）、《北京市竞天公诚
律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调
整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》、《上海
荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整 2021 年限
制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项之
独立财务顾问报告》。

    （十五） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计
划首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中
有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 58,334 股；2 名激励因对象岗位发生变化，已不符合公司本激励
计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 31,241 股。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见
书，上海荣正出具了独立财务顾问报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《关于回购注销部
分限制性股票的公告》（公告编号：2022-046）、《北京市竞天公诚律师事务所
关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价
格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》、《上海荣正投资
咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整 2021 年限制性股票
激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告》。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十六） 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

                                   7
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东
大会议事规则》。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十七） 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会议事规则》。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十八） 审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2021 年年度股东大会通知》（公告编号：2022-047）。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第二次会议决议；
    2、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有
限公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
    5、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
    6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有
限公司 2021 年度内控审计报告；
    7、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年度内
部控制自我评价报告的核查意见；
    8、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年度募
                                   8
集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
    9、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年度内
部控制自我评价报告的核查意见；
    10、中德证券有限责任公司关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资
金用于永久补充流动资金的核查意见；
    11、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
    12、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书；
    13、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
事项之独立财务顾问报告；
    14、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调
整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。




                                           北京中岩大地科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 20 日




                                     9