公司简称：中岩大地                  证券代码：003001




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
      北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                         之




       独立财务顾问报告


                     2022 年 4 月
                                                        目录

一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 8
   （一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 .................. 8
   （二）结论性意见 ..............................................................................................10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................11
   （一）备查文件 ..................................................................................................11
   （二）咨询方式 ..................................................................................................11




                                                             2
一、释义

1. 公司、中岩大地：指北京中岩大地科技股份有限公司。
2. 本激励计划：指北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
   划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
   解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
   管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《北京中岩大地科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售事项对中岩大地股东是否公平、合理，对股东的权益和中岩大地持续经
营的影响发表意见，不构成对中岩大地的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请中岩大地全体股东认真阅读中岩大地公开披露
的关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中岩大地全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括中岩大地
公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，
并和中岩大地相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据中岩大地提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）中岩大地对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事
项所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项不存在其
他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项涉及的各
方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本激励计划的授权与批准
    1. 2021 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事
对股票激励计划发表了同意的独立意见。
    2. 2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核
实公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
    3. 2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    4. 2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5. 2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权
益数量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》有关规定获授限制性股票。
    6. 2021 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-

                                     6
043），向符合条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票，授予的限制性
股票上市日期为 2021 年 4 月 23 日。
    7. 2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事
对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限
制性股票授予数量的调整，并同意 10 名激励对象按照本激励计划有关规定获授
限制性股票。
    8. 2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：
2022-017），向符合条件的 10 名激励对象授予 38.8893 万股限制性股票，授予
的限制性股票上市日期为 2022 年 2 月 18 日。
    9. 2022 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票回
购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立
董事对此发表了同意的独立意见。




                                      7
   五、独立财务顾问意见

   （一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
   的说明

          1．首次授予部分第一个解除限售期即将届满的说明
          根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
   划（草案）》”）及其摘要，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为
   自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
   起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
   25%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2021 年 4 月 23 日，
   公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 4 月 22 日届
   满。
          2．本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
          解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
   除限售：

                         解除限售条件                                  成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                               公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                               解除限售条件。
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人   激励对象未发生前述情形，
选；                                                           满足解除限售条件。
       3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


                                              8
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司层面业绩考核要求                                公司 2021 年净利润为 1.18 亿
    以2020年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于
                                                              元，相比 2020 年净利润增长
15%。
                                                              率为 17.88%，公司业绩满足
    注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股
                                                              考核要求。
权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。
                                                              本次可解除限售的首次授予
                                                              限制性股票的 54 名激励对象
                                                              中，11 名激励对象的个人绩
                                                              效考核结果为 A，其个人本
                                                              次计划解除限售额度的 100%

（四）个人层面绩效考核要求                                    可解除限售；33 名激励对象
    激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实      的个人绩效考核结果为 B，
施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级     其个人本次计划解除限售额
确定：                                                        度的 80%可解除限售；7 名激
         考核评级        A       B      C        D     E
                                                              励对象的个人绩效考核结果
   个人层面可解除限
                       100%      80%   60%       30%   0%     为 C，其个人本次计划解除
        售比例（N）
                                                              限售额度的 60%可解除限
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
                                                              售；2 名激励对象的个人绩效
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比
例（N）。                                                     考核结果为 D，其个人本次

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授      计划解除限售额度的 30%可
予价格回购。                                                  解除限售；1 名激励对象的个
                                                              人绩效考核结果为 E，其个
                                                              人本次计划解除限售额度为
                                                              0%，未满足本次计划解除限
                                                              售条件。上述剩余部分拟由
                                                              公司回购注销。

         经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
   激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

         3. 本次可解除限售的限制性股票情况



                                             9
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的
可解除限售的限制性股票为 283,255 股，占公司目前总股本的 0.22%。具体如下：
                           获授限制性股票数量                       剩余未解除限
                                                本次解除限售限制
 姓名           职务       （股）（资本公积转                       售限制性股票
                                                性股票数量（股）
                               增股本后）                            数量（股）
  牛辉       副总经理           194,447              38,890           145,835
  刘艳       董事会秘书          90,742              18,149            68,056
中层管理人员及核心骨干
                                1,193,771           226,216            895,319
        （52 人）
      合计（54 人）             1,478,960           283,255           1,109,210
    注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证
监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。


（二）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中岩大地
和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必
须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                      10
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1．北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2．北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关
事项的独立意见
3．北京中岩大地科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议


（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：   方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：     021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：     200052




                                  11
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                                    上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                2022 年     月     日