中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司

           2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、当时有效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中
岩大地 2021 年度内部控制情况进行了核查，具体核查情况如下：

    一、公司基本情况

    公司系由北京中岩大地工程技术有限公司通过整体变更方式设立的股份有
限公司，公司法定代表人为王立建。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中岩大地科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1275号），公司向社会公众公开发行
人民币普通股24,293,828股，并于2020年10月在深圳证券交易所挂牌交易。

    二、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及合并范围内子公司，纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司的治理机构、公司的组织结构、
内部审计、人力资源政策、企业文化建设、社会责任、财务报告、资产管理、销
售与采购、工程项目管理、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、融
资管理、信息系统、信息披露等。


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    重点关注的高风险领域主要包括：财务报告、资产管理、销售与采购、工程
项目管理、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、融资管理、信息系
统、信息披露等。

    具体内容如下：

    1、公司的治理机构

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、当时有效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，建立了规范的公司治理结构和
议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工
和制衡机制。

    （1）公司制定了《股东大会议事规则》，规范股东大会的召集、召开和表决
程序，确保所有股东享有平等的地位，保障所有股东的合法利益。

    （2）公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名。各董事按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，积极出席董事会和
股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加监管部门的相关培训，学
习相关法律法规，不断提高履职水平。

    公司独立董事能够依法行使职权，对重大事项发表独立意见，不受公司主要
股东、实际控制人等其他组织或个人的影响。公司董事会下设有审计委员会、提
名委员会、战略与发展委员会和薪酬与考核委员会，均按公司有关制度履行了相
关各项职能，对公司提高经营管理能力及确保投资决策科学性具有重要意义。

    （3）公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符
合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体
股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

    （4）公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立
健全公司法人治理结构，业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运作，具
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有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

       （5）高级管理层是公司的执行机构，对董事会负责。总经理及其他高级管
理人员有权依照法律、法规和公司章程及董事会授权，具体实施股东大会和董事
会决议事项，组织开展日常生产经营管理活动，促进实现公司发展战略和经营目
标。

       2、公司的组织结构

       公司建立的管理架框体系包括岩土一部至岩土十二部、环境修复事业部、地
下空间事业部、工程管理部、研发中心、技术中心、商务中心、财务中心、人资
管理部、行政管理部、证券管理部、内控审计部、信息中心、中岩学院等，明确
规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环
环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确
保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

       公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、
资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

       3、内部审计

       公司制定了《内部审计制度》，成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、
财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题
提出建设性意见。

       4、人力资源政策

       公司建立和实施科学合理的招聘、转正、调岗、培训、晋升与淘汰、入离职、
员工资质管理、薪酬福利、目标与绩效管理等制度。公司依据文化符合度、素质
与能力、过往绩效等表现任用应聘者，并通过组织内自主流动、依据工作需求的
调动、职位挑战计划等等活动，将合适的人放在合适的岗位上。公司完善了培训
管理制度，设立面向内部员工的培训机构中岩学院，制定完整的人才培养规划，
通过建立线上学习平台、外聘和培养内部培训师相结合的形式为员工组织各种培
训，提升员工专业技能，落地企业文化，提高员工绩效，成为全公司员工学习培
训、选拔人才的基地。
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    公司在“绩效第一、有效激励”的分配原则指导下，制定了与公司经营目标息
息相关的科学合理的薪酬管理制度。根据员工的岗位责任、绩效贡献、工作能力、
岗位资质等因素，综合考虑员工的薪资、福利与奖金，其中年度效益奖金作为高
比例的浮动部分，与员工所在的业务单元达成的经营目标息息相关。同时，公司
施行“目标引领，自我驱动”的绩效目标管理体系，对组织绩效进行有效地管理与
改进。并规定员工的薪酬调整以部门绩效表现、个人绩效成绩、个人工作能力等
为依据，定期对绩优员工进行调整。

    5、企业文化建设

    公司始终追求“与大地和谐共生”的美好愿景，秉承“悦人达己，创新卓越”的
企业理念，肩负“以科技为依托，为客户提供优质岩土解决方案”的使命，树立“正
直的品质、团队精神、学习能力”企业价值观，坚持“确保可传承的生存，再求发
展”的企业原则，倡导“人人平等、客观公正、坦诚沟通、充分授权”的沟通原则，
致力于岩土工程、环境修复等业务板块的技术研发与服务工作，促进人文环境建
设与自然环境保护的协调发展。

    6、社会责任

    公司积极履行社会责任，在传统业务发展的过程中注意与环境修复业务相结
合,注重环境保护、节能减排和资源综合利用，响应国家和社会的绿色环保发展
要求；努力做到生态安全、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公
司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

    7、财务报告

    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合
规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了
会计业务处理、会计政策及财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财
务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、
审批的控制程序及职责分工。

    8、资产管理

    公司通过《物资设备管理制度》，设置物资、机械设备等资产采购的权限，
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实施计划管理，制定采购审批程序，对不相容岗位相分离，建立了严格的授权审
核程序，验收人员和保管人员、审批人员明确各自责任相互制约，对物资、机械
设备的验收、建档、使用、调拨、保养、处置严格执行控制流程。公司采取财产
记录、实物保管、定期清查、账实核对等措施，最大限度实现资产的合理、节约、
有效使用和保全。

    9、销售与采购

    公司制定了一系列的管理办法及控制程序，如《财务管理制度》、《商务合约
管理制度》、《物资设备管理制度》等，严格执行相关的工作流程，对公司生产、
经营、采购、财务管理等各个环节进行了有效控制，制定合理的生产计划、资金
与财力使用计划、合理组织生产。完善应收款项管理，及时催收并查明逾期原因，
制定了统一的坏账计提比率，坏账冲销均有相关管理层核准。

    10、工程项目管理

    公司制定了一系列关于工程项目安全、质量管理的程序和流程文件，如《现
场技术工作流程》、《现场生产工作流程》、《现场安全管理工作流程》、《资料管理
流程》以及 ISO-9001 关于质量和安全的控制程序，对工程项目的施工进度、质
量、安全全过程进行有效控制。每个项目都必须制定各个岗位人员的岗位责任制，
每一个生产过程重要节点都设有控制点，对现场可能存在的重大风险进行识别和
有效控制，对重点部位进行重点管理，并制定相关的应急预案，实现对工程项目
的风险的有效控制。

    11、研发

    公司建立了《研发事项管理制度》，规范研发立项、实施、验收、成果转化
以及财务核算等流程的管理。结合公司发展战略、市场及技术现状，制定研发项
目开发计划，合理设计项目实施进度计划和组织结构，跟踪项目进展，建立良好
的工作机制，有效地管理高风险的技术开发项目，保证项目顺利实施。加强对专
利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的
管理，就研发成果的归属进行了严格的界定。

    12、子公司的管理

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    为加强对子公司的管理，公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、
服务和监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有
效的管理；对控股子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控
管理。

    13、关联交易

    公司高度重视对关联交易的管理，通过《关联交易管理与决策制度》，明确
了关联交易事项及回避措施、关联交易的审议与价格。对违反制度实施关联交易
的董事、监事和管理人员明确追究其法律责任。公司严格执行关联交易决策程序
和审批程序，做到关联交易的公平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。

    14、重大投资

    公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》中对对外投
资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策
程序，并制定相关制度，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。保证公司对外投资的安全，有效防范投资风险。

    15、融资管理

    在融资管理方面，公司通过《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的
管理和使用，切实保护投资者的利益。

    16、信息系统

    结合实际情况和计算机信息技术应用程度，建立与公司经营管理业务相适应
的信息化控制流程，提高业务处理效率，减少和消除人为操纵因素，同时加强对
计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、
网络安全等方面的控制，保证信息系统安全、有效运行。

    17、信息披露

    公司通过《信息披露管理制度》，根据自身需求建立内部报告体系，确保信
息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，为决
策和控制提供有用的信息。

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    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制规范》及其配套指引、《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、当时有效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司相关制度、
流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    A 符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：

        项目                                缺陷影响

 资产总额潜在错报               错报金额＞资产总额 3%且＞500 万元

 净资产总额潜在错报            错报金额＞净资产总额 5%且＞500 万元

 收入总额潜在错报               错报金额＞收入总额 5%且＞500 万元

 净利润潜在错报                 错报金额＞净利润 10%且＞500 万元


    B 符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：

        项目                                缺陷影响

  资产总额潜在错报             资产总额 1.5%＜错报金额≤资产总额 3%

 净资产总额潜在错报          净资产总额 3%＜错报金额≤净资产总额 5%

  收入总额潜在错报             收入总额 3%＜错报金额≤收入总额 5%

   净利润潜在错报                净利润 5%＜错报金额≤净利润 10%


    C 符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：

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         项目                                缺陷影响

  资产总额潜在错报                 错报金额≤资产总额 1.5%

 净资产总额潜在错报                错报金额≤净资产总额 3%

  收入总额潜在错报                     错报金额≤收入总额 3%

   净利润潜在错报                       错报金额≤净利润 5%


    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：

    1）公司董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为。

    2）会计差错金额直接影响盈亏性质，而内部控制在运行过程中未能发现该
错报。

    3）审计委员会和审计部门对公司的内部控制监督无效。

    4）已发现并报告给董事会、管理层的重大缺陷在合理时间内未完成整改。

    5）因会计差错导致公司收到证券机构的行政处罚。

    财务报告内部控制重要缺陷，包括但不限于以下情形：

    1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策。

    2）未建立反舞弊程序和控制措施。

    3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制。

    4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内
部控制缺陷评价的定量标准执行。

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    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

   三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构对中岩大地内部控制自我评价的核查意见

    经核查，中德证券认为：截至2021年12月31日，中岩大地现有的内部控制制
度符合相关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务
经营及管理相关的有效的内部控制，公司2021年的内部控制自我评价报告基本反
映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限
公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：

                    李文进                 单晓蔚




                                                    中德证券有限责任公司

                                                        2022 年 4 月   日




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