公司简称：中岩大地                  证券代码：003001




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
      北京中岩大地科技股份有限公司
     调整 2021 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量并回购注销部分限制
               性股票相关事项
                        之



       独立财务顾问报告



                     2022 年 4 月
                                                        目录
一、释义 ............................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................... 5
三、基本假设 ....................................................................................................... 6
四、本激励计划履行的审批程序 ........................................................................ 7
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 9
（一）本次限制性股票回购价格和数量调整相关事项的说明 .......................... 9
（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ....................................10
（三）结论性意见 ..............................................................................................10
六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................12
（一）备查文件 ..................................................................................................12
（二）咨询方式 ..................................................................................................12




                                                           2
一、释义
1．中岩大地、本公司、公司：北京中岩大地科技股份有限公司
2．独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司
3．独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相
关事项之独立财务顾问报告》
4．本激励计划、限制性股票激励计划：北京中岩大地科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划
5．限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
6．激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干
7．授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
8．授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9．有效期：自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止
10．限售期 ：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
11．解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
12．解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解
除限售所必需满足的条件。
13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
16．《公司章程》：《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
17．中国证监会：中国证券监督管理委员会
18．证券交易所：深圳证券交易所


                                  3
19．元：人民币元




                   4
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中岩大地股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中岩大地的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
    （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次调整及回购注销事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司
本次调整及回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交
易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  5
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划履行的审批程序
    1. 2021 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对
股票激励计划发表了同意的独立意见。
    2. 2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公
司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
    3. 2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    4. 2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
    5. 2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数
量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
有关规定获授限制性股票。
    6. 2021 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），


                                     7
向符合条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票，授予的限制性股票上市
日期为 2021 年 4 月 23 日。
    7. 2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对
本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制
性股票授予数量的调整，并同意 10 名激励对象按照本激励计划有关规定获授限
制性股票。
    8. 2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-
017），向符合条件的 10 名激励对象授予 38.8893 万股限制性股票，授予的限制
性股票上市日期为 2022 年 2 月 18 日。
    9. 2022 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票回购
价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了同意的独立意见。




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五、独立财务顾问意见
    （一）本次限制性股票回购价格和数量调整相关事项的说明
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。
    鉴于公司已于 2021 年 5 月 14 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案：以公
司现有总股本 98,385,312 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.555725 元人民币
现金，共计派发现金分红总额 34,983,111.35 元，同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2.963104 股。
    根据上述情况，公司拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量
及价格进行调整，调整情况如下：
    1．首次授予部分限制性股票回购数量调整如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）=135,824*（1+0.2963104）≈176,070 股
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    因此，首次授予限制性股票回购数量调整后为 176,070 股。
    2．首次授予部分限制性股票回购价格调整如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （2）P=P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    综上，2021 年限制性股票激励计划回购注销价格调整为：
    P=（14.88-0.3555725）÷（1+0.2963104）≈11.20 元/股


                                     9
    因此，首次授予限制性股票回购价格调整后为 11.20 元/股。
    （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
    1．回购原因及数量
    （1）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激
励计划首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励
计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 58,334 股；2 名激励因对象岗位发生变化，已不符合公
司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票 31,241 股。
    （2）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章股限制
性股票的授予与解除限售”之“（四）个人层面绩效考核要求”的相关规定：“激
励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除
限售比例(N)将根据前一年度个人考核评级确定:

    考核评级            A         B           C         D           E
个人层面可解除限
                       100%      80%          60%      30%          0%
售比例(N)

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例(N)。 激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。”限制性股票首次授予激励
对象中 ,33 人考核评级为 B、7 人考核评级为 C、2 人考核评级为 D、1 人考核
评级为 E，不符合全部解除限售的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 86,495 股。
    综上，公司本次回购注销共计 176,070 股。
    2．回购价格、金额及回购资金来源
    本次回购注销限制性股票数量共计 176,070 股，回购价格为 11.20 元/股，
拟用于回购的资金总额为 1,971,984 元，资金来源为公司自有资金。
    （三）结论性意见
    经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地本次调整回购价格及回购数量并
回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、公司限制性股票激励计
划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会

                                      10
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。




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六、备查文件及咨询方式
    （一）备查文件
    1．北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
    2．北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
    3．北京中岩大地科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
    （二）咨询方式
    单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
    经 办 人： 方攀峰
    联系电话： 021-52583107
    传 真：   021-52588686
    联系地址： 上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                     12
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科
技股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2022 年   月   日