证券代码：003001           证券简称：中岩大地             公告编号：2022-043


                   北京中岩大地科技股份有限公司

          关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

                     并办理工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议于 2022 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过
了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
现将有关情况公告如下：

    一、变更公司注册资本的相关情况

    1、2022 年 2 月 18 日，公司 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成
并上市，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 25 日出具了《北
京 中 岩 大 地 科 技 股 份 有 限 公 司 截 止 2022 年 1 月 24 日 验 资 报 告 》
（XYZH/2022BJAA80021）。根据该验资报告，截至 2022 年 1 月 24 日止，公司已
收到 10 名激励对象以货币缴纳出资额人民币 4,110,599.00 元，增加股本人民币
388,893.00 元。本次变更后公司注册资本由人民币 127,537,903.00 元增加至人
民币 127,926,796.00 元，总股本由 127,537,903 股增加至 127,926,796 股。
    2、2022 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回
购注销后，公司总股本由目前的 127,926,796 股变更为 127,750,726 股。本议案
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。若《关于回购注销部分限制性股票的
议案》经 2021 年年度股东大会审议通过，公司在回购注销部分限制性股票后，
公司注册资本将发生变化，公司总股本由 127,926,796 股变更为 127,750,726 股
（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人
民币 127,926,796.00 元变更为人民币 127,750,726.00 元。
                                      1
    二、修订《公司章程》的情况

    根据上述总股本及注册资本变更的情况，以及为进一步提升公司规范运作水
平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》，公司拟对《公司章程》相
关条款进行修订。具体修订情况如下：

        原《公司章程》内容                       修订后的《公司章程》内容

 第七条 公司注册资本为 127,537,903 第七条 公司注册资本为 127,750,726
 元人民币。                               元人民币。

 第二十条     股 份 公 司 股 份 总 数 为 第二十条      股份公司股份总数为
 127,537,903 股，均为人民币普通股， 127,750,726 股，均为人民币普通股，
 每股票面金额为 1 元。                    每股票面金额为 1 元。
 第二十五条 公司因本章程第二十四 第二十五条 公司因本章程第二十四
 条第一款（一）项、第（二）项规定 条第一款（一）项、第（二）项规定
 的情形收购公司股份的，应当经股东 的情形收购公司股份的，应当经股东
 大会决议；公司因前款第（三）项、 大会决议；公司因前款第（三）项、
 第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形
 收购本公司股份的，可以依照公司章 收购本公司股份的，可以依照公司章
 程的规定或者股东大会的授权，经三 程的规定或者股东大会的授权，经三
 分之二以上董事出席的董事会会议决 分之二以上董事出席的董事会会议决
 议。                                     议。
 ……                                     ……
 公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司收购本公司股份，可以通过公开
 第（五）项、第（六）项规定的情形 的集中交易方式，或者法律、行政法
 收购本公司股份的，应当通过公开的 规和中国证监会认可的其他方式进
 集中交易方式进行。                       行。公司因本章程第二十四条第（三）
                                          项、第（五）项、第（六）项规定的
                                          情形收购本公司股份的，应当通过公
                                          开的集中交易方式进行。
 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管

                                      2
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他 东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 5%以上股份的，以及有中国证监会规
6 个月时间限制。                      定的其他情形的除外。
……                                  ……
公 司 董事会不按照第一 款 规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执
的，股东有权为了公司的利益以自己 行的，股东有权为了公司的利益以自
的名义直接向人民法院提起诉讼。        己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连
任。                                  带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                构，依法行使下列职权：
……                                  ……
（十三）审议股权激励计划；            （十三）审议股权激励计划和员工持
                                      股计划；

第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：                须经股东大会审议通过：
……                                  ……
(三)   为资产负债率超过 70%的担保 （三）为最近一期财务报表数据显示
对象提供的担保；                      资产负债率超过 70%的担保对象提供
……                                  的担保；

                                  3
（七）对股东、实际控制人及其关联 ……
方提供的担保。                        （七）对股东、实际控制人及其关联
应由股东大会审批的对外担保，必须 方提供的担保。
经董事会审议通过后，方可提交股东 应由股东大会审批的对外担保，必须
大会审批。股东大会在审议为股东、 经董事会审议通过后，方可提交股东
实际控制人及其关联方提供的担保议 大会审批。股东大会在审议为股东、
案时，该股东或受该实际控制人支配 实际控制人及其关联方提供的担保议
的股东，不得参与该项表决。            案时，该股东或受该实际控制人支配
                                      的股东，不得参与该项表决。
                                      公司董事、高级管理人员有违反法律、
                                      行政法规或者本章程中关于对外担保
                                      事项的审批权限、审议程序的规定的
                                      行为，给公司造成损失的，应当承担
                                      赔偿责任。
第四十九条 单独第四十九条或者合 第四十九条 单独或者合计持有公司
计持有公司 10%以上股份的股东有权 10%以上股份的股东有权向董事会请
向董事会请求召开临时股东大会，并 求召开临时股东大会，并应当以书面
应当以书面形式向董事会提出。董事 形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程 法律、行政法规和本章程的规定，在
的规定，在收到请求后 10 日内提出同 收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意或不同意召开临时股东大会的书面 召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。                            ……
……                                  监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 当在收到请求后 5 日内发出召开股东
当在收到请求后 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，
大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得提议股东的同意。
应当征得提议股东的同意。

第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，

                                  4
同时向公司所在地的中国证监会派出 同时向深圳证券交易所备案。在股东
机构和深圳证券交易所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东持股比例
大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。                       监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳
东大会决议公告时，向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和深圳证券交易所 召集股东应当在不晚于发出股东大会
提交有关证明材料。                   通知时，承诺自提议召开股东大会之
                                     日至股东大会召开日期间不减持其所
                                     持公司股份并披露。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：                             下内容：
……                                 ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。                                 码；
股 东 大会通知和补充通知中应 当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时应同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。                                 意见的，发布股东大会通知或补充通
                                     知时应同时披露独立董事的意见及理
                                     由。

第七十九条 股东（包括代理人）以其 第七十九条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。       决权，每一股份享有一票表决权。
……                                 ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会表 且该部分股份不计入出席股东大会表

                                 5
决权的股份总数。                     决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反
决权的股东或者依照法律、行政法规 《证券法》第六十三条第一款、第二
或者国务院证券监督管理机构的规定 款规定的，该超过规定比例部分的股
设立的投资者保护机构等主体可以作 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
为征集人，自行或者委托证券公司、 权，且不计入出席股东大会有表决权
证券服务机构，公开请求公司股东委 的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
提案权、表决权等股东权利。禁止以 决权的股东或者依照法律、行政法规
有偿或者变相有偿的方式公开征集股 或者中国证监会的规定设立的投资者
东权利。                             保护机构等主体可以作为征集人，自
依照前款规定征集股东权利的，征集 行或者委托证券公司、证券服务机构，
人应当披露征集文件，公司应当予以 公开请求公司股东委托其代为出席股
配合。公司不得对征集投票行为设置 东大会，并代为行使提案权、表决权
高于《证券法》规定的持股比例等障 等股东权利。禁止以有偿或者变相有
碍而损害股东的合法权益。公开征集 偿的方式公开征集股东权利。除法定
股东权利违反法律、行政法规或者国 条件外，公司不得对征集投票权提出
务院证券监督管理机构有关规定，导 最低持股比例限制。
致公司或者其股东遭受损失的，应当 依照前款规定征集股东权利的，征集
依法承担赔偿责任。                   人应当披露征集文件，公司应当予以
                                     配合。公司不得对征集投票行为设置
                                     高于《证券法》规定的持股比例等障
                                     碍而损害股东的合法权益。公开征集
                                     股东权利违反法律、行政法规或者中
                                     国证监会有关规定，导致公司或者其
                                     股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
                                     责任。

第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计

                                 6
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。                             票、监票。

第九十七条公司董事为自然人，有下 第九十七条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
……                                   ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的；                   入措施，期限未满的；
第一百〇一条 董事的提名方式和程 第一百〇一条 董事的提名方式和程
序为：                                 序为：
（一）公司非独立董事候选人由董事 （一）公司非独立董事候选人由董事
会或者单独或合计持有公司有表决权 会或者单独或合计持有公司有表决权
股份 3%以上的股东提名，独立董事候 股份 3%以上的股东提名，独立董事候
选人由董事会、监事会或者单独或合 选人由董事会、监事会或者单独或合
计持有公司有表决权股份 3%以上的股 计持有公司有表决权股份 1%以上的股
东提名，由公司股东大会选举产生。       东提名，由公司股东大会选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：                                   权：
……                                   ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；                         联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、财务负责人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事项 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
和奖惩事项；                           副总经理、财务负责人等高级管理人

                                   7
                                     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百二十一条 董事会应当确定对 第一百二十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序， 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
并制定相关制度；重大投资项目应当 决策程序，并制定相关制度；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。                   进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十六条 在公司控股股东、实 第一百三十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高 其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。控股股东单位高级管理 级管理人员。控股股东单位高级管理
人员兼任公司董事、监事的，应当保 人员兼任公司董事、监事的，应当保
证有足够的时间和精力承担公司的工 证有足够的时间和精力承担公司的工
作。                                 作。
                                     公司高级管理人员仅在公司领薪，不
                                     由控股股东代发薪水。

第一百四十四条 高级管理人员执行 第一百四十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成 门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。           损失的，应当承担赔偿责任。
                                     公司高级管理人员应当忠实履行职
                                     务，维护公司和全体股东的最大利益。
                                     公司高级管理人员因未能忠实履行职
                                     务或违背诚信义务，给公司和社会公
                                     众股股东的利益造成损害的，应当依
                                     法承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事会行使下列职 第一百五十三条 监事会行使下列职
权：                                 权：

                                 8
（一）应当对董事会编制的公司证券 （一）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出 发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见，保证公司所披露的信 书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整。监事无法保证 息真实、准确、完整。监事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实 证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的， 性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈 应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露，公司不予披 述理由，公司应当披露，公司不予披
露的，监事可以直接申请披露；           露的，监事可以直接申请披露；

第一百六十二条 公司在每一会计年 第一百六十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送年度财务 和证券交易所报送并披露年度报告，
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 在每一会计年度上半年结束之日起 2
结束之日起 2 个月内向中国证监会派 个月内向中国证监会派出机构和证券
出机构和证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 律、行政法规、中国证监会及证券交
中国证监会派出机构和证券交易所报 易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证 第一百七十条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十一条 公司因下列原因解 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：                                   散：
……                                   ……
（五）本章程规定的营业期限届满或 （五）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现。       者本章程规定的其他解散事由出现。

                                   9
                                            公司有前款第（五）项情形的，可以
                                            通过修改本章程而存续。依照前述规
                                            定修改本章程，须经出席股东大会会
                                            议的股东所持表决权的三分之二以上
                                            通过。

 第二百一十条 本章程经股东大会通 第二百一十条 本章程经股东大会通
 过之日起生效，修订时亦同；本章程 过之日起生效，修订时亦同。
 自公司首次公开发行股票并上市之日
 起开始实施。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引

用的前文条款序号相应更新。

    除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
    本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交 2021 年年度股
东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理上述工商变更
登记及备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工
商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
    修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第二次会议决议；
    2、北京中岩大地科技股份有限公司章程。


    特此公告。
                                                 北京中岩大地科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2022 年 4 月 20 日




                                       10