中岩大地：对外投资管理制度2022-11-08
北京中岩大地科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2022年11月修订）
二零二二年十一月
目 录
第一章 总 则............................................................................................................ 1
第二章 投资事项的提出及审批................................................................................ 2
第三章 投资协议的签署与实施................................................................................ 4
第四章 投资项目的监督、管理................................................................................ 5
第五章 法律责任........................................................................................................ 5
第六章 附 则............................................................................................................ 5
北京中岩大地科技股份有限公司 对外投资管理制度
北京中岩大地科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资
决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及其他有关法律法规规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权
益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、
合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债权、债券、基金、期货及其他金融
衍生品等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）金融机构理财产品、委托理财、委托贷款；
（五）其他以获取未来收益为目的的投资行为或公司董事会认定的投资行
为。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备、燃料和动力，接受劳
务、提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为。
第三条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交
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易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露
事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第七条 公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、
监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理
要求进行归集、存档。
公司财务部为公司投资的财务职能管理部门。公司对外投资项目确定后，由
财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
投资业务所涉及的公司其他职能部门将协助办理相关事务。
第八条 公司经理层或相关职能部门对潜在投资机会进行可行性研究与评
估，评估时应充分考虑国家法律法规与政策的有关规定并确保符合公司内部规章
制度，关注对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。
在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最
优投资方案，提出项目建议。投资项目由公司相关职能部门初审后，提交总经理
决策，或者根据项目具体情况涉及投资决策权限要求，由公司经理层或相关职能
部门上报公司章程、本制度及公司其他相关制度规定的审批机关。
对于需报公司董事会、股东大会审批的投资项目，公司经理层或相关职能部
门应将编制的立项申请及可行性研究报告报送董事会、股东大会，由董事会、股
东大会依据其议事规则进行讨论、审议后作出决议。
第九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事会审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险以及相应的对策。
第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 未达到第九条所述标准的投资事项，由公司董事会授权总经理审
批。
第十三条 公司一般不以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；但如经过慎重考
虑后，仍决定开展前述投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并
根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行任何证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股
东大会审议批准。
第十四条 公司发生投资事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按
连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算达到本制度第九条和第十一条规定
标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入
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相关的累计计算范围。
若公司购买或者出售股权的交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标的全部作为计算标准，适用本制度第
九条和第十一条的规定。若购买或者出售股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条和第
十一条的规定。
第十五条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应参照本制度的规定进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于达到第十一条规定标准的交易：若交易标的为公司股权，公司应当聘请
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距
协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三章 投资协议的签署与实施
第十六条 经股东大会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理
或其他授权代表，代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十七条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协
议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通
过后方可生效和实施。
第十八条 投资协议草案由公司相关职能部门参与起草或准备，也可由董事
长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经公司聘请的律师
事务所审阅或出具法律意见书。
第十九条 任何个人不得超越公司规定程序，擅自代表公司签订投资协议草
案。
第二十条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送
公司财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。
第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会或总经理在权限范围
内授权公司相关职能部门负责具体实施，公司相关职能部门按照协议约定及时实
施协议所规定的内容。
第二十二条 投资项目实施完毕后，公司相关职能部门应于项目完成后 30
日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
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第四章 投资项目的监督、管理
第二十三条 投资项目实施后，相关职能部门应对该项目及时进行跟进、监
督与管理，并及时报告公司总经理及董事会。
第二十四条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助与沟
通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在
违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司总经理报告。在发现或了解
到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十五条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业
绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇
报。
第五章 法律责任
第二十六条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投
资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关
责任人员相应的处分。
第二十七条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，
且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实施并给公司造成
实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第二十八条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责
任。
第六章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律、行政法规、行政规章、规范
性文件的规定为准。
第三十一条 本制度解释权属公司董事会。
第三十二条 本制度由公司股东大会审议通过，修改时亦同。
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