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                     北京市竞天公诚律师事务所

关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

    划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

                               法律意见书



 致：北京中岩大地科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜
担任专项法律顾问，并就本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售条件成就”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京中岩大
地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关
会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

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     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法
律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。

     7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范

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性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：

一、本次解除限售条件成就事项的批准和授权

     （一）关于 2021 年限制性股票激励计划的批准和授权

     2021 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了《北京
中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》。

     2021 年 1 月 19 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

     2021 年 1 月 21 日，公司在巨潮资讯网等媒体披露了《北京中岩大地科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司公告
栏将公司本次拟首次授予的激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2021 年
1 月 27 日起至 2021 年 2 月 7 日。2021 年 2 月 8 日，公司监事会发表了《北京中
岩大地科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

     2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意限制性股票激励计划，授权董事会确
定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本次激
励计划进行管理和调整等事项。

     2021 年 3 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。2021 年 3 月 4 日，公司监事会公告《北京
中岩大地科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激

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励对象名单的核实意见》。

     2022 年 1 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对
本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

     2022 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票回购价格
及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对本次股
权激励计划调整回购价格及回购数量相关事项发表了同意的独立意见。

     （二）关于本次解除限售条件成就的批准和授权

     2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理
解除限售相关事宜。公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的
限制性股票为 81,528 股。独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见。

     2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议并通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关
规定，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
同意公司 10 名激励对象预留授予部分的第一个解除限售期限制性股票共计
81,528 股办理解除限售事宜。

     综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就的相关事宜

     （一）限售期

     根据《激励计划》的规定，公司本激励计划预留授予部分第一个解除限售期
为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之

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日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数
的 25%。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 2 月 18 日，
公司本激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期已于 2023 年 2 月 17 日届
满。

       （二）本次解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的有关规定，本次解除限售条件成就情况逐一对照如下：

                      解除限售条件                                成就情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
                                                       根据信永中和会计师事务所
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
                                                       （特殊普通合伙）出具的公司
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       2022年度《审计报告》、公司最
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                       近36个月利润分配的相关公告
 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                       并经公司确认，截至本法律意
       3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
                                                       见书出具日，公司未发生前述
 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                       情形，满足第一项解除限售条
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
                                                       件。
       5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选；
                                                       经核查，截至本法律意见书出
       3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                       具日，激励对象未发生前述情
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                       形，满足第二项解除限售条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司层面业绩考核要求
                                                       根据信永中和会计师事务所
       以2020年净利润为基数，2021年度净利润增长率不
                                                       （特殊普通合伙）出具的公司
 低于15%。
                                                       2021年度《审计报告》并经公司
       注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有
                                                       确认，公司2021年剔除股份支
 效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数
                                                       付费用影响后净利润为1.18亿
 值作为计算依据。
                                                       元，相比2020年净利润增长率
       2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率
                                                       为17.88%，满足第三项解除限
 =[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利
                                                       售条件。
 润]-1，以此类推。
 （四）个人层面绩效考核要求                            根据公司对激励对象的考核结
       激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关      果，本次可解除限售的预留授


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 考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据          予限制性股票的5名激励对象
 前一年度个人考核评级确定：                               个人绩效考核结果为A，其个人
    考核评级            A      B     C         D     E 本次计划解除限售额度的100%
个人层面可解除限                                          可解除限售；5名激励对象个人
                      100%     80%   60%       30%   0%
  售比例（N）                                             绩效考核结果为B，其个人本次
      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人          计划解除限售额度的80%可解
 当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度           除限售。
 ×个人层面可解除限售比例（N）。



     基于本次解除限售的条件已成就的情况，公司本次激励计划预留授予部分符
合可解除限售条件的激励对象人数为 10 人，第一个解除限售期可解除限售的限
制性股票为 81,528 股。

     综上，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司
《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除
限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关
规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及
时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

     本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文，为法律意见书签章页。）




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（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
签字页）




                                         北京市竞天公诚律师事务所




                                         经办律师：




                                                           任      为




                                                           胥志维




                                         律师事务所负责人：




                                                           赵      洋




                                                      年      月         日



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