公司简称：中岩大地                   证券代码：003001




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        关于
      北京中岩大地科技股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
                     相关事项
                          之



       独立财务顾问报告



                      2023 年 4 月
                                                          目录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................ 6
四、本激励计划履行的审批程序 ............................................................................ 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 9
六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 12




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一、释义
1．中岩大地、本公司、公司：北京中岩大地科技股份有限公司
2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北
京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》
4．本激励计划、限制性股票激励计划：北京中岩大地科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划
5．限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可
出售限制性股票并从中获益
6．激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干
7．授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
8．授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9．有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届
满之日或回购完毕之日止的期间
10．限售期 ：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
11．解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
12．解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解
除限售所必需满足的条件。
13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
16．《公司章程》：《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
17．中国证监会：中国证券监督管理委员会


                                 3 / 12
18．证券交易所：深圳证券交易所
19．中登公司：中国证券登记结算有限责任公司
20．元：人民币元




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励
计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回
购价格事项对中岩大地股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经
营的影响发表意见，不构成对中岩大地的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司
章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票及调整
回购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本
独立财务顾问报告作为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项
所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项所出
具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不存在其他障碍，
涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项涉及的各方能够
诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划履行的审批程序
    1. 2021 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
    2. 2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3. 2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    4. 2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权
益数量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》有关规定获授限制性股票。
    5. 2021 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-
043），向符合条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票，授予的限制性
股票上市日期为 2021 年 4 月 23 日。
    6. 2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事
对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限


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制性股票授予数量的调整，并同意 10 名激励对象按照本激励计划有关规定获授
限制性股票。
    7. 2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：
2022-017），向符合条件的 10 名激励对象授予 38.8893 万股限制性股票，授予
的限制性股票上市日期为 2022 年 2 月 18 日。
    8. 2022 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票回
购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    9. 2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关 于
回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》(公告编号:2022-055)。
    10. 2022 年 5 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期 53 名激励对象 283,255 股限制性股票解除限售上市流通。
    11. 2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。




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五、独立财务顾问意见
    （一）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
    1．回购注销的原因及数量
    （1）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因
已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 39,083 股；1 名激励对象
因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 13,125 股。
    （2）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解
除限售期的业绩考核目标情况如下：

    解除限售期                            业绩考核要求



    首次授予的
    限制性股票    以 2020 年净利润为基数，2021 年度和 2022 年度净利润平均值的
    第二个解除    增长率不低于 25%。
      限售期


    注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份
支付费用影响数值作为计算依据。
    2、2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增长率=[（2021 年度净利润+2022 年度净利
润）0 年净利润]-1，以此类推。

    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《北京中岩大地科技股份有限
公司 2022 年年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0166），公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限
售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。
    根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方
可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩
考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于 2022 年公司业绩考核未达标，


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公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成
就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予 50 名激励对象第二
个解除限售期对应的限制性股票 352,346 股进行回购注销。
    （3）根据《激励计划》的相关规定，因本次可解除限售的预留授予部分限
制性股票的 5 名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额
度的 100%可解除限售；5 名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计
划解除限售额度的 80%可解除限售。公司将对上述不能解除限售的 15,695 股限
制性股票进行回购注销。
    综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 420,249 股。
    2. 回购注销的价格及调整方法
    根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司于 2022 年 5 月实施了 2021 年度利润分配方案，2021 年年度权益分派
方案为：截止目前最新总股本 127,926,796 股，扣除拟回购注销因不符合解除限
售条件的限制性股票后的公司总股本 127,750,726 股为基数，拟向全体股东每
10 股 派 发 现 金 红 利 1.96 元 （ 含 税 ） ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
25,039,142.30 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
    前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
    调整后的首次授予部分限制性股票回购价格：P=P0-V=11.20-0.196=11.004
元/股
    调整后的预留授予部分限制性股票回购价格：P=P0-V=10.57-0.196=10.374
元/股
    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    综上，首次授予部分限制性股票回购价格由 11.20 元/股调整为 11.004 元/股，
预留授予部分限制性股票回购价格由 10.57 元/股调整为 10.374 元/股。
    3. 回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 4,614,532.146 元，公司

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将以自有资金支付。
    （二）结论性意见
   经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地本次回购注销部分限制性股票及
调整回购价格相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，上述
事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经
营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。




                                11 / 12
六、备查文件及咨询方式
 （一）备查文件
   1．北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
   2．北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见
   3．北京中岩大地科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
 （二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：方攀峰
   联系电话：021-52583137
   传    真：021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮    编：200052




                                   12 / 12
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北
京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 22 日