证券代码：003001            证券简称：中岩大地             公告编号：2023-016


                   北京中岩大地科技股份有限公司

              第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议于 2023 年 4 月 20 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知已于 2023 年 4 月 10 日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本
次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中董事牛辉、周建和，独立董事
高平均、张新卫、陈涛以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司
全体监事、高管列席会议。
    会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

    （一） 审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （二） 审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 可 参 阅 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》的相关章节。2022 年度公司
任职独立董事宋二祥、陈涛、高平均、张新卫向董事会提交了《独立董事 2022
                                       1
年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2022 年度述职报告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （三） 审议通过《关于〈2022 年度总经理工作报告〉的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 2022 年 度 总 经 理 工 作 报 告 》 可 参 阅 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》相关章节。

    （四） 审议通过《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 2022 年 度 财 务 决 算 报 告 》 可 参 阅 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》相关章节。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （五） 审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中
远期发展规划相结合的基础上，公司 2022 年度拟进行利润分配预案如下：
    截止目前最新总股本 127,750,726 股，扣除拟回购注销因不符合解除限售条
件的限制性股票 420,249 股，及截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的
股份 25,200 股后的公司总股本 127,305,277 股为基数，拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.5 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 19,095,791.55 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
    若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按分配总额
不变的原则对分配比例进行相应的调整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次

                                       2
会议相关事项的独立意见》《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2023-019）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （六） 审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了相关内
控审计报告，保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《2022 年度内部控
制自我评价报告》《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地
科技股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》《中德证券有限责任公司关于
北京中岩大地科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》
《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司《内部控制规则落
实自查表》的核查意见》。

    （七） 审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了相关鉴
证报告，保荐机构出具了专项核查报告。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）、《信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司 2022 年度募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份
有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

    （八） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                   3
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度的具体审计要求和
审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
    公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-021）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （九） 审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度
的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司负责办理银行以及其他具备
资质的金融机构综合授信额度内的每笔具体业务涉及的一切相关手续，包括但不
限于签署各项与授信申请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺
书以及其他相关法律文件。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司
2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-022）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （十） 审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事牛辉先生参与公司 2021
年限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
    由于公司实施了 2021 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调
整。经过调整，《激励计划》首次授予部分限制性股票回购价格由 11.20 元/股

                                   4
调整为 11.004 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 10.57 元/股调整为
10.374 元/股。
    公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见
书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内
容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-023）《北京市竞天公诚律
师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问
报告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （十一） 审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们
同意公司对 10 名激励对象预留授予部分的第一个解除限售期限制性股票共计
81,528 股办理解除限售事宜。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见
书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内
容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
                                   5
2023-024）《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大
地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

       （十二） 审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事牛辉先生参与公司 2021
年限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的 3 名激励对
象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 39,083 股；1
名激励对象因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 13,125
股。
    根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条
件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上
述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于 2022 年公司业绩考核未
达标，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予 50 名激励对象
第二个解除限售期对应的限制性股票 352,346 股进行回购注销。
    根据《激励计划》的相关规定，因本次可解除限售的预留授予部分限制性股
票的 5 名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的
100%可解除限售；5 名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解
除限售额度的 80%可解除限售。公司将对上述不能解除限售的 15,695 股限制性
股票进行回购注销。
    综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 420,249 股。
                                     6
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见
书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内
容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2023-025）《北京市竞天公诚律
师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问
报告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （十三） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工
商变更登记的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更登
记及章程备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关
工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2023-026）、《公司章程》全文。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （十四） 审议《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：全体董事回避。
    在公司任职的非独立董事按公司相关薪酬管理制度确定并发放薪酬；不另行
领取董事薪酬。独立董事年薪标准继续执行现行标准，不做调整，为 12 万元/
年（税前）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

                                   7
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2023-027）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （十五） 审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事武思宇、柳建国、牛
辉先生兼任高管，对该议案回避表决。
    （1）基本工资：基本工资是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、
能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
    （2）津贴：根据国家规定和公司福利政策的规定和标准执行。
    （3）绩效奖金：充分体现公司薪酬水平与公司经营效益的相关性与联动性，
按照董事会确定的年度经营管理工作目标、经济指标完成情况等，兼顾经营业绩
的存量与增量贡献，根据签订的绩效协议确定绩效奖金。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2023-027）。

    （十六） 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。

    （十七） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》

    表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，为提高公司再融资事项审议效率，董事会同意公司在 2022 年年度股
                                     8
东大会审议通过本议案后至 2023 年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定
对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事
项转授予董事长或其授权人士行使。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-029）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十八） 审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年年度股东大会通知》（公告编号：2023-030）。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有
限公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
    5、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
    6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有
限公司 2022 年度内控审计报告；
    7、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2022 年度内
部控制自我评价报告的核查意见；
    8、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有
限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；
    9、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股

                                   9
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价
格相关事项之独立财务顾问报告；
    10、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就事项之独立财务顾问报告；
    11、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意
见书；
    13、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书。


    特此公告。




                                         北京中岩大地科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 22 日




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