宸展光电：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见2020-11-16
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
京天股字（2019）第 120-7 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宸展光电（厦门）股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行的股票于深圳
证券交易所上市事宜（以下简称“本次上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
1
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律
意见。
2、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，
对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意
见的依据。
4、 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行股票所必备
法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。
5、 本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
2
正 文
一、 本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人于 2019 年 3 月 15 日召开 2018 年度股东大会，依照法定程序作出了
批准本次上市的决议，同时授权董事会办理本次上市相关事项，包括向中国证监
会提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请。
前述决议及授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。截至本法律
意见出具之日，前述决议和授权尚在有效期内。
本所律师认为，发行人股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法有效，
发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）2020 年 10 月 23 日，中国证监会核发《关于核准宸展光电（厦门）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2652 号），核准发行人
公开发行不超过 3,200 万股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核同意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深交所审核同意外，
已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
二、 本次上市的主体资格
（一）发行人具有本次上市的主体资格
发行人系由宸展光电（厦门）有限公司（以下简称“宸展有限”）于 2018
年 8 月按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。宸展有限成立于
2015 年 4 月 14 日。从有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在 3 年以
上；发行人本次上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人《公司章程》和《营业执照》规定发行人的经营期
3
限为 2015 年 4 月 14 日至无固定期限，发行人目前不存在可预见的根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形，依法有效存续。
基于上述，本所律师认为，发行人自其前身宸展有限成立以来已持续经营三
年以上；发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资
格。
三、 本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准宸展光电（厦门）股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2652 号）、以及《宸展光电（厦门）股
份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《宸展光电（厦门）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第
ZB11748 号，以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行的 3,200 万股新股已取
得中国证监会的核准并公开发行完成，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》
第 5.1.1 条第（一）项的规定；
（二）发行人本次发行前的股本总额为 9,600 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 12,800 万元，不少于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定；
（三）根据《验资报告》，发行人本次向社会公开发行 3,200 万股股份，本
次发行完成后，发行人的股份总数为 12,800 万股，公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 5.1.1 条第（三）
项的规定；
（四）根据发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZB11638 号），并经本所律师核查，发行人最近三
年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条、《上
市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定；
（五）发行人的控股股东 IPC Management Limited、实际控制人 Michael
Chao-Juei Chiang（江朝瑞）承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东亦作出符合规定的股份锁定
承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
4
基于上述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、 保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次申请首次公开发行的股票上市，由海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）保荐。海通证券为经中国证监会注册登记并列入保荐
人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1 条
的规定。
（二）海通证券指定黄晓伟、郑乾国作为保荐代表人，具体负责发行人本次
上市的保荐工作，上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人股东大会的批准
和中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次
上市的主体资格；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；就本次上市事宜，发行人已
聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
（本页以下无正文）
5
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
徐莹
盛盼盼
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
6
