宸展光电：募集资金管理及使用制度2020-11-27
募集资金管理及使用制度
2020 年 11 月 17 日
宸展光电（厦门）股份有限公司 募集资金管理及使用制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证
监会和深圳证券交易所的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企
业遵守其本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
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5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
（七） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严
格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
第八条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用
的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照
资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额
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度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付
款手续。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。募投项目实际
使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投
资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
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照规定履行审议程序和信息披露义务。
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事
务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十四条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的期限
不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及
时公告。
第十五条 公司用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
等；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十六条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
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（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六） 公司上市的证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十八条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行贷款；
（四） 暂时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资
金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿
还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董
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事应当出具专项意见，依照相关规定需提交股东大会审议的，还应
当提交股东大会审议并履行信息披露义务。
第二十条 公司超募资金用于永久补充流动资金或者偿还银行贷款，应当经股东
大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披
露；
（二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后
方可变更募集资金用途。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消原募投项目，实施新项目；
（二） 变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变
更的除外））；
（三） 变更募投项目实施方式；
（四） 公司上市的证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六） 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 公司上市的证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的
影响、以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确
同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目
募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十一条、二十
四条履行相应程序及披露义务。
第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
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净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一） 独立董事、监事会发表意见；
（二） 保荐机构发表明确同意的意见；
（三） 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资
金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久
性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
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品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照监管机
构的规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露；保
荐机构应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按最新颁布有效的法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自公司股东大会通过并于首次公开发行股票并在证券交易
所挂牌上市之日起生效并实施。
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