证券代码：003019              证券简称：宸展光电                 公告编号：2021-015



                                宸展光电（厦门）股份有限公司
                         关于预计2021年度日常性关联交易的公告
           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
       没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

             一、日常性关联交易基本情况
             （一）日常性关联交易概述
             宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月12日召开第
       一届董事会第十三次会，第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计2021年度
       日常关联性交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
       上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，基于正常日常生产经营需要，公
       司及其控股公司预计2021年度将向下述关联方发生日常性关联交易，交易内容涉及向
       关联方采购原材料、租赁。
             关联董事Chiang Michael Chao-Juei、Foster Chiang回避了表决。
             本次2021年度日常性关联交易预计事项需提交公司2020年年度股东大会审议，关
       联股东IPC Management Limited、恒晉控股有限公司、益輝投資有限公司需回避表决。
             （二）预计日常性关联交易类别和金额
                                                                                  单位：人民币万元
                                                                   合同签订    截至
关联交易                                     关联交易内 关联交易定                     上年发生金
                      关联方                                       金额或预 2021.04.11
  类别                                           容       价原则                           额
                                                                     计金额  发生金额
                                                        参照市场价格
              长鸿光电(厦门)有限公司         原材料采购               600.00          12.76      3,848.70
                                                        双方共同约定
                                                        参照市场价格
              宸鸿科技(厦门)有限公司         原材料采购               400.00          320.25         13.59
向关联方                                                双方共同约定
采购原材                                                参照市场价格
            宝宸(厦门)光学科技有限公司       原材料采购                 0.00           0.00      587.74
    料                                                  双方共同约定
                                                        参照市场价格
           TPK Universal Solutions Limited   原材料采购              25,000.00       4,850.72   14,434.58
                                                        双方共同约定
                        小计                     -             -         26,000.00   5,183.73   18,884.62
                                                          参照市场价格
                       江朝瑞                 租赁房屋                    80.00        16.81         50.44
向关联方                                                  双方共同约定
  租赁                                                    参照市场价格
                 睦群股份有限公司             租赁房屋                    80.00        15.69         47.07
                                                          双方共同约定
                                                                   合同签订    截至
关联交易                                     关联交易内 关联交易定                     上年发生金
                      关联方                                       金额或预 2021.04.11
  类别                                           容       价原则                           额
                                                                     计金额  发生金额
                        小计                     -            -        160.00         32.50          97.51
             备注：控股公司萨摩亚商宸展科技有限公司台湾分公司向关联方江朝瑞与睦群股
        份有限公司租赁房屋分别缴纳押金为新台币36.00万元与35.20万元。
             （三）上一年度日常性关联交易实际发生情况
                                                                                  单位：人民币万元
                                                                   合同签订 实际发生额 实际发生额
关联交易                                     关联交易内
                      关联方                            实际发生额 金额或预 占同类业务 与预计金额
  类别                                           容
                                                                     计金额 比例（%） 差异（%）
              长鸿光电(厦门)有限公司         原材料采购   3,848.70    5,500.00       4.38%           -30.02
              宸鸿科技(厦门)有限公司         原材料采购    13.59       100.00        0.02%           -86.41
向关联方
采购原材    宝宸(厦门)光学科技有限公司       原材料采购    587.74      650.00        0.67%           -9.58
    料
           TPK Universal Solutions Limited   原材料采购   14,434.58   19,750.00      16.41%          -26.91
                       小计                      -        18,884.62   26,000.00      21.48%          -27.37

                       江朝瑞                 租赁房屋     50.44       185.00        8.81%           -72.74
向关联方
  租赁           睦群股份有限公司             租赁房屋     47.07       185.00        8.22%           -74.56
                        小计                     -         97.51       370.00        17.03%          -73.65
                                       公司2020年度与关联方实际发生额较预计金额中，存在个别单项差
公司董事会对日常性关联交易实际发生情况
                                       异较大的情况下，主要是公司根据市场和自身情况，结合生产经营
        与预计存在较大差异的说明
                                       安排进行的调整所致。
                                       公司2020年度日常性关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但
                                       存在与关联方在采购、租赁单项业务交易额与预计金额差异较大的
公司独立董事对日常性关联交易实际发生情 情形，系公司根据市场和自身情况结合生产安排的调整，符合公司
      况与预计存在较大差异的说明       实际生产经营的情况。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公
                                       平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情
                                       形。

             二、关联方介绍和关联关系
             （一）关联方基本情况
             1、TPK Universal Solutions Limited
             法定代表人：Chiang Michael Chao-Juei
             注册资本：46,749.8万美元
             主营业务：触控模块相关产品研发、一般投资业务及国际贸易
             住所：Suites 1204-07, 12/F., Shui On Centre, 6-8 Harbour Road, Wanchai, Hong
        Kong
    最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产136,910.22万美元、净资产
24,241.20万美元；2020年1-6月，净利润71.89万美元。(经审计)
    2、宸鸿科技(厦门)有限公司
    法定代表人：Chiang Michael Chao-Juei
    注册资本：35,406.661万美元
    主营业务：机器设备制造及销售与触控相关材料及模块销售
    住所：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路199号
    最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产174,274.49万美元、净资产
119,742.61万美元；2020年1-6月，净利润1,763.42万美元。（经审计）
    3、长鸿光电(厦门)有限公司
    法定代表人：刘世明
    注册资本：8,600万美元
    主营业务：触控模块之研发、生产及销售
    住所：厦门市海沧区海景北路1号
    最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产8,198.96万美元、净资产
3,856.19万美元；2020年1-6月，净利润121.23万美元。（经审计）
    4、宝宸(厦门)光学科技有限公司
    法定代表人：Chiang Michael Chao-Juei
    注册资本：2,500万美元
    主营业务：触控模块之研发、生产及销售
    住所：厦门市集美区集美大道190号1#厂房1-8楼
    最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产27,558.54万美元、净资产
10,129.26万美元；2020年1-6月，净利润1,079.49万美元。（经审计）
    5、睦群股份有限公司
    法定代表人：陈俊成
    注册资本：10,000万元新台币
    主营业务：房地产投资及租赁
    住所：台北市大安区仁爱路三段141号11楼
    最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产56,277.57万元新台币、净资产
8,493.96万元新台币；2020年1-6月，净利润174.51万元新台币。（未经审计）
       （二）与上市公司的关联关系

序号               关联方名称                          与公司的关系
  1        长鸿光电(厦门)有限公司              受公司实际控制人控制的公司
  2        宸鸿科技(厦门)有限公司              受公司实际控制人控制的公司
  3      宝宸(厦门)光学科技有限公司            受公司实际控制人控制的公司
  4      TPK Universal Solutions Limited       受公司实际控制人控制的公司
  5    江朝瑞（Chiang Michael Chao-Juei）            公司实际控制人
  6            睦群股份有限公司                受公司实际控制人控制的公司

       （三）履约能力分析
       上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
       三、关联交易主要内容
       公司及其控股公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据
  市场价格协商定价，并按照协议约定的方式进行交易、结算。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
       上述关联交易是公司及其控股公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，
  能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司及其控股公
  司的持续稳定发展。同时关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合
  公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司及
  其控股公司的独立性产生影响，公司及其控股公司主要业务不会因此关联交易而产生
  对关联方的依赖。
       五、专项意见
       （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
       1、独立董事发表的事前认可意见：公司及其控股公司2021年度关联交易预计符
  合公司及其控股公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及
  全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司及其控股公司独立性
  产生影响。因此，同意将该议案提交公司第一届董事会第十三次会议审议。
       2、独立董事发表的独立意见：公司及其控股公司2021年度关联交易预计为公司
  日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格以市场公允价格为基础，由双方
  协商确定，未损害公司及股东利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，
  其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，公司独立董事
  一致同意公司及其控股公司预计2021年度日常性关联交易事项，并提交2020年年度股
  东大会审议。
    （二）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司2021年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批
准，董事会审议时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关规定的要求。上述预计关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公
允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会
对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对宸展光电预计2021年度日常性关
联交易事项无异议。
    七、备查文件
    1、公司第一届董事会第十三次会议决议；
    2、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
    4、公司第一届监事会第十次会议决议；
    5、海通证券股份有限公司《关于宸展光电（厦门）股份有限公司预计2021年度
日常性关联交易的核查意见》。
    特此公告
                                              宸展光电（厦门）股份有限公司
                                                           董事会

                                                       2021年04月13日