北京市天元律师事务所

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

     2021 年股票期权激励计划的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

                关于宸展光电（厦门）股份有限公司

                     2021 年股票期权激励计划的

                                法律意见


                                                  京天股字（2021）第 304 号



致：宸展光电（厦门）股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有
限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公
司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事
宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 9 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单》以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、公司符合《管理办法》规定的实行激励计划的条件


    （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

    2020 年 10 月 22 日，中国证监会作出《关于核准宸展光电（厦门）股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2652 号），核准公司公开发
行不超过 3,200 万股新股。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020
年 11 月 13 日发出的《关于宸展光电（厦门）股份有限公司股票上市交易的公告》，
公司股票于 2020 年 11 月 17 日在深交所上市交易，证券简称为“宸展光电”，股
票代码为“003019”。

    根据宸展光电现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为
913502003295944816）及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见出具之日，宸展光电的基本情况如下：公司法定代表人为
孙大明，注册资本为 12,800 万元，住所为厦门市集美区杏林南路 60 号厂房 ，
经营范围为“光电子器件及其他电子器件制造；计算机整机制造；计算机零部件
制造；其他计算机制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；机器人及智能
设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；工程和技术研究
和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产
品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”；经营期限为 2015 年 4 月
14 日至无固定期限。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。


    经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续，且在深圳证券交易所
上市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 12 日出具的《宸展
光电（厦门）股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB10365 号）和《宸
展光电（厦门）股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZB10367
号）、公司公开披露的关于利润分配的相关公告以及公司的确认，并经本所律师
核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主
体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

    二、本次激励计划内容的合法合规性

    2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展
光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，本次激励计划为股
票期权激励计划。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草
案）》的主要内容进行了核查：

    （一）本次激励计划的激励对象

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的
确定依据和范围，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下
列人员，符合《管理办法》第八条的规定：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （二）本次激励计划具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容
如下：

    1、激励计划的目的

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

    2、激励对象的确定依据和范围

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

    3、激励计划及股票期权的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的
百分比和具体分配安排

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权的
股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量及占
激励计划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定。

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章按适当分类明确规定了
激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（四）项的规定。
    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定，本次激励计
划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办
法》第十二条的规定。

    经本所律师查验，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符
合《管理办法》第十四条的规定。

    经本所律师查验，《激励计划》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权
激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

   4、激励计划的有效期、股票期权的授权日、等待期及行权安排和限售规定

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计
划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期等，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

    5、激励计划的行权价格及其确定方法

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权的
行权价格、行权价格的确定方法等，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（六）项和第二十九条的规定。

    6、激励计划授予和行权条件

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定了激励对象获
授期权、行权条件、业绩考核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

    7、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第六章明确规定了股票期权的
决策程序、授予程序、行权程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条的规定。
    8、激励计划数量、行权价格的调整方法和程序

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定了标的股票数
量、股票期权数量的调整方法、股票期权授予价格或行权价格的调整方法、激励
计划的调整程序与授权的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。

    9、激励计划会计处理

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计
划的会计处理的方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取
值合理性、股票期权应当计提费用及对公司经营业绩的影响，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    10、激励计划的变更和终止

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第六章明确规定了公司终止和
变更本次激励计划的程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（十一）项的规定。

    11、公司、激励对象发生异动的处理

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第八章明确规定了公司发生《管
理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立以及激励对象发生《管理办
法》第八条规定情形、职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行及公
司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（十二）项、第九条第（十三）项、第十八条的规定。

    12、公司和激励对象的权利和义务

    经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第七章明确规定了公司的权利
义务、激励对象的权利义务，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
（十四）项的规定。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
    三、本次激励计划履行的程序

    （一）已履行的程序

    1、2021 年 5 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》，并提交董事会审议。

    2、2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了与本次激
励计划相关的议案。

    3、2021 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了与本次激
励计划相关的议案并对激励对象名单进行了核查。

    4、2021 年 5 月 14 日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立
意见。

    （二）尚需履行的程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下法定程序：

    1、公司董事会将发出召开股东大会的通知。

    2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    3、公司监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，公
司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。

    4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    5、公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

    6、公司召开股东大会审议本次激励计划并及时履行相应的信息披露义务。
股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。

    7、在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会将根据股东大会
授权明确激励对象并授予股票期权，完成公告、登记等事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划
已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等
规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据合法合规。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围合法合规。

    （三）激励对象的核实

    公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于核实<宸展光电（厦门）股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。

    五、本次激励计划的信息披露义务
    公司董事会审议通过本次股权激励计划后，应按照规定披露董事会决议、独
立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文
件。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》、《业务办理指南第 9 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》和公司确认，公司承诺不为激励对象依本激励计
划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。

    综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本
所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

    八、关联董事回避表决

    经本所律师查验，本次激励计划首次授予的激励对象未涉及公司董事，董事
会在审议本次激励计划相关议案时，董事不需要进行回避表决。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    1、公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；

    2、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
       3、公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理
办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和
信息披露义务；

       4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；

       5、本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定，公司还需根据本次
激励计划的进展情况，按照相关规定履行后续信息披露义务；

       6、公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助；

       7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规、规范性文件规定的情形；

       8、本次激励计划首次授予的激励对象未涉及公司董事，董事会在审议本次
激励计划相关议案时，董事不需要进行回避表决；

       9、本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。


       （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                              徐莹




                                                             李静娴




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                        年     月     日