宸展光电：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-05-15
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
宸展光电（厦门）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年五月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................... 1
第二章 声 明 ..................................................... 3
第三章 基本假设 ................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ..................................... 5
一、 激励工具及股票来源 ......................................... 5
二、 拟授予的股票期权数量 ....................................... 5
三、 激励对象的范围及分配情况 ................................... 5
四、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ....... 7
五、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................... 10
六、 股票期权的授予与行权条件 .................................. 12
七、 本激励计划的其他内容 ...................................... 16
第五章 独立财务顾问意见 .......................................... 17
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ............................ 17
二、 对本次激励计划行权价格定价方式的核查意见 .................. 19
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 21
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................ 23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............ 24
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 .... 24
七、 其他应当说明事项 .......................................... 25
第六章 备查文件及备查地点 ........................................ 26
一、备查文件目录 ................................................. 26
二、备查文件地点 ................................................. 26
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
宸展光电、本公司、公司 指 宸展光电（厦门）股份有限公司
股权激励计划、激励计划、本
宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激
激励计划、本计划、本次激励 指
励计划
计划
《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权
《股权激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光
本报告、本独立财务顾问报告 指 电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司及其控股公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
激励对象 指
（业务）骨干以及对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的其他员工
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有
有效期 指
股票期权行权或注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
《业务指南》 指
——股权激励》
《公司章程》 指 《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》
《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
宸展光电（厦门）股份有限公司董事会下设的薪酬
薪酬与考核委员会 指
与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任宸展光电 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在宸展光电提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供宸展光电全体股东及各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公
开披露的资料，宸展光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对宸展光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宸展
光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
宸展光电本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予 576 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额 12,800 万股的 4.50%；
其中首次授予 483.50 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额的 3.78%；预
留 92.50 万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 16.06%，占本计划公告
时公司股本总额的 0.72%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量
将做相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 144 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干；
4、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工。
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以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司及其控股公司具有聘用
或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
数量（万份） 票期权总数的比例 总股本的比例
（一）高级管理人员
1 陈建成 副总经理 12.50 2.17% 0.10%
2 吴俊廷 副总经理 12.50 2.17% 0.10%
3 袁仕杰 副总经理 12.50 2.17% 0.10%
4 徐可欣 财务总监 12.50 2.17% 0.10%
5 钟柏安 董事会秘书 5.00 0.87% 0.04%
（二）中层管理人员、核心技术（业
428.50 74.39% 3.35%
务）骨干（139 人）
（三）预留 92.50 16.06% 0.72%
合计 576.00 100.00% 4.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，
但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期
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内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
四、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授权日必
须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（三）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划授首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授权之
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。若预留部分股票期权在 2021 年授出，
则预留部分股票期权的等待期分别自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月、
48 个月；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的等待期分
别自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
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在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日
第一个行权期 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日
第二个行权期 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日
第三个行权期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日
第四个行权期 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日
第一个行权期 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日
第二个行权期 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日
第三个行权期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 48 个月后的首个交易日起至预留授权日
第四个行权期 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日
第三个行权期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注
销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 22.41 元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 22.41 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.14 元/股的 80%，为 20.92 元/股；
2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.01 元/股的 80%，为 22.41 元/股；
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
22.41 元/份。
（四）定价方式的合理性说明
经公司综合考虑激励计划行权时间安排、二级市场波动、激励效果、行权条
件并参考近一年市场上股票期权行权价格的实践情况，公司确定本激励计划股票
期权的行权价格为本计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价与前 20 个交
易日公司股票交易均价较高者的 80%，属于采用其他方法确定的行权价格。根据
《管理办法》第二十九条： “上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股
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权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请独立财务顾问按照
《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。本激励计划股票期权行权价格给
予适当的折扣，有利于调动核心员工的积极性，促进公司长远战略目标的达成。
公司为商用智能交互显示设备的整体解决方案提供商，自创立以来，产品已
广泛运用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮、物流、游戏娱乐、交通运输、
公共事业等领域，凭借丰富的跨产业开发经验，能为合作伙伴提供 JDM/ODM 以
及全面的定制化增值服务，提供全球客户完整的产品及解决方案。公司的商用智
能交互显示设备将智能交互、画面显示、软固件应用等功能高度兼容于一体，对
企业的产品集成设计能力、自主研发自动化检测及生产设备能力、研发团队及技
术储备的要求较高。从全球竞争格局来看，行业主要厂商大致可划分为三个梯队，
公司目前属于全球竞争格局中的第二梯队，面临拥有优质资源的行业巨头及众多
第三梯队企业的竞争。
公司确立的整体发展战略为：立足全球工业 4.0、人工智能、物联网的发展
浪潮，充分利用国家对于新技术、新产业、新业态和新模式的有利政策支持，坚
持以市场需求为导向，以研发创新、工艺创新、管理创新为手段，提高研发制造
能力和自动化生产水平，优化生产效率和产品结构，通过积极研发新技术和新产
品，继续拓宽产品应用领域；同时，在巩固现有优质客户资源的基础上，加大内
地市场开拓力度，实现客户结构的进一步优化和潜在市场的充分挖掘，进而增强
企业的综合竞争力。公司力争通过 3 到 5 年的努力，发展成为全球领先的商用智
能交互显示设备整体解决方案提供商。
公司的长远发展及战略目标的实现离不开员工的支持，股权激励的实施有利
于将公司核心团队的利益与公司利益绑定，是保障公司可持续发展和长期战略落
地的必要措施。本次激励计划分 4 期行权，激励计划的行权时间安排相对较长，
与公司未来的战略目标相匹配。
本激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层面的业
绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有
效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略
目标的实现。考虑二级市场波动，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀
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人才的良好激励效果，推动公司战略目标的实现，本激励计划股票期权的行权价
格采用自主定价方式，首次及预留授予股票期权的行权价格均为每份 22.41 元。
六、 股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司
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的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润（万元）
行权期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2021 年 12,182.41 13,342.05
第二个行权期 2022 年 14,495.07 16,677.56
第三个行权期 2023 年 16,993.17 20,568.99
第四个行权期 2024 年 19,467.40 25,016.34
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
净利润 A An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值。
若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与首次授
予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下
所示：
净利润（万元）
行权期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2022 年 14,495.07 16,677.56
第二个行权期 2023 年 16,993.17 20,568.99
第三个行权期 2024 年 19,467.40 25,016.34
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
净利润 A An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
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注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获
授的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=
个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人考核行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、 称职（C）、不
合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
行权的比例：
绩效评价结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不合格（D）
个人考核行权比例 100% 90% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三
个档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票
期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激
励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票
期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回
报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票
期权不得行权，并由公司注销。
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5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司选取了归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩指标，该指标是
反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果。公司力争通过
3 到 5 年的努力，发展成为全球领先的商用智能交互显示设备整体解决方案提供
商。具体目标值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的
公司层面业绩考核触发值为 2021 年至 2024 年净利润分别不低于 12,182.41 万元、
14,495.07 万元、16,993.17 万元和 19,467.40 万元，公司层面业绩考核目标值为
2021 年至 2024 年净利润分别不低于 13,342.05 万元、16,677.56 万元、20,568.99
万元和 25,016.34 万元，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《股权激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情
形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电符合《管理办法》第七条规定的上
市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说
明：激励计划的目的与基本原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和
范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、
各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、
授予安排、有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期、行权价格、行权条件、
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激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安
排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
1、经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事或单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且
不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、《股权激励计划（草案）》中明确规定：“高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司
及其控股公司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、
返聘合同。”
3、《股权激励计划（草案）》中明确规定：“本计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。”
4、如在股权激励计划实施期间出现激励对象资格发生变化的情形，激励对
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象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将根据《股权激励计划（草案）》中
有关规定，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划所涉及的激励对象在
范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过
本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公
司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划的权益授出额度符合
《管理办法》的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电不存在为激励对象提供财务资助的
情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同
情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划行权价格定价方式的核查意见
（一） 本次激励计划行权价格及其确定依据
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本次激励计划首次授予股票期权的行权价格的定价方法为自主定价，并确定
为 22.41 元/份。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一
致，即 22.41 元/份。
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.14 元/股的 80%，为 20.92 元/股；
2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.01 元/股的 80%，为 22.41 元/股；
（二） 本次激励计划行权价格的合理性
综合考虑股权激励计划的行权时间安排、二级市场波动、激励效果、行权条
件并参考近一年市场上股票期权行权价格的实践情况，本次激励计划的行权价格
确定为本计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价与前 20 个交易日公司股
票交易均价较高者的 80%，属于采用其他方法确定的行权价格。本次激励计划行
权价格给予适当的折扣，有利于调动核心员工的积极性，促进公司长远战略目标
的达成。
公司为商用智能交互显示设备的整体解决方案提供商，自创立以来，产品已
广泛运用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮、物流、游戏娱乐、交通运输、
公共事业等领域，凭借丰富的跨产业开发经验，能为合作伙伴提供 JDM/ODM 以
及全面的定制化增值服务，提供全球客户完整的产品及解决方案。公司的商用智
能交互显示设备将智能交互、画面显示、软固件应用等功能高度兼容于一体，对
企业的产品集成设计能力、自主研发自动化检测及生产设备能力、研发团队及技
术储备的要求较高。从全球竞争格局来看，行业主要厂商大致可划分为三个梯队，
公司目前属于全球竞争格局中的第二梯队，面临拥有优质资源的行业巨头及众多
第三梯队企业的竞争。
公司确立的整体发展战略为：立足全球工业 4.0、人工智能、物联网的发展
浪潮，充分利用国家对于新技术、新产业、新业态和新模式的有利政策支持，坚
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持以市场需求为导向，以研发创新、工艺创新、管理创新为手段，提高研发制造
能力和自动化生产水平，优化生产效率和产品结构，通过积极研发新技术和新产
品，继续拓宽产品应用领域；同时，在巩固现有优质客户资源的基础上，加大内
地市场开拓力度，实现客户结构的进一步优化和潜在市场的充分挖掘，进而增强
企业的综合竞争力。公司力争通过 3 到 5 年的努力，发展成为全球领先的商用智
能交互显示设备整体解决方案提供商。
公司的长远发展及战略目标的实现离不开员工的支持，股权激励的实施有利
于将公司核心团队的利益与公司利益绑定，是保障公司可持续发展和长期战略落
地的必要措施。本次激励计划分 4 期行权，激励计划的行权时间安排相对较长，
与公司未来的战略目标相匹配。
本激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层面的业
绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有
效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略
目标的实现。考虑二级市场波动，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀
人才的良好激励效果，推动公司战略目标的实现，本激励计划股票期权的行权价
格采用自主定价方式，首次及预留授予股票期权的行权价格均为 22.41 元/份。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划具备可行性，有利于
公司的持续发展，本计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，定
价依据和定价方法合理。行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
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金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期
权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
1、股票期权的公允价值测算
公司向激励对象首次授予股票期权 483.50 万份，按照相关估值工具确定授
权日股票期权的公允价值，预计本次授予的股票期权公允价值总额为 2,800.43
万元。
2、本激励计划预计对公司合并利润报表的影响
假设公司 2021 年 6 月下旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
以草案中相关测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司 2021-2025 年会计成
本的影响如下表所示：
首次授予
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
483.50 2,800.43 611.18 1,010.18 670.04 390.03 118.99
注：①上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：宸展光电实施股权激励计划的会计处理符
合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影
响，以审计机构出具的审计报告为准。
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四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
宸展光电在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、公司采用“归属于上市公司股东的净利润”指标作为公司业绩考核指标。
净利润指标是评价企业盈利能力、管理绩效的一个基本工具，是公司核心财务指
标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标
志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力。
4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
宸展光电董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》相
关规定，结合公司实际情况，制订了《2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全
面的综合评价。此外，《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》还对考
核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管
理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划的激励对象核准机
制及考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核
目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系合理可行。
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五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司及其控股公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其
他员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权
激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留专业管理、核心技术和业务
人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益
紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增
加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权相当于激励对象认购了宸展光电定向发行的股票，在补
充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，宸展光电本次激励计划的实施将
对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）宸展光电本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）宸展光电本次激励计划的业绩条件设定和时间安排能对激励对象形成
有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获
得更多超额利益。因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取
向保持一致，保护了现有股东的利益。
（三）在宸展光电《股权激励计划（草案）》中明确规定：若公司因信息披
露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权
益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。激励对象个人
也已对上述规定作出承诺。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
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七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的
地方，请投资者以宸展光电公告的原文为准。
（二）作为宸展光电本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宸展
光电股权激励计划的实施尚需宸展光电股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》；
（三）宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
（四）宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会
议相关事项的独立意见；
（五）宸展光电（厦门）股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；
（六）宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单；
（七）《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021
年股票期权激励计划的法律意见》；
（八）宸展光电（厦门）股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
宸展光电（厦门）股份有限公司
联系地址：厦门市集美区杏林南路 60 号（邮政编码：361022）
电话号码：0592-6681616
传真号码：0592-6681056
电子信箱：IR@tes-tec.com
联系人：钟柏安、郑伟达
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电（厦门）
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021 年 05 月 14 日
