宸展光电：北京市天元律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见2021-07-24
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
京天股字（2021）第 304-1 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有
限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公
司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事
宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 9 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单》以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
1、2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关
的议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
对《激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。
3、2021 年 5 月 15 日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事郭莉莉受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议的有关本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2021 年 5 月 15 日，公司披露了《2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》。2021 年 6 月 11 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦
门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
6、2021 年 6 月 17 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会
第三次会议审议通过了审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021
年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的
议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对
象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及
首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次调整的具体内容
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕、1 名激励对象离职以及外
籍激励对象姓名表述规范等情况，公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，对首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量及行权价格进行了
相应调整。
1、首次授予激励对象名单及授予数量调整
鉴于 1 名激励对象离职，公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，对首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量调整进行调整。本次调
整完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 144 人调整为 143 人，首
次授予股票期权数量由 483.50 万份调整为 464.93 万份，预留股票期权数量由
92.50 万份调整为 111.07 万份，调整后预留股票期权数量占本次激励计划拟授出
权益总数的 19.28%，拟授予的权益总数量为 576 万份不变。
公司在初始确认激励对象姓名时，由于部分外籍激励对象不了解中国证券市
场关于股票期权激励及相关账户的规则，将其在日常生活中使用的英文姓名申报
为激励对象姓名。为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保
激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照信息，
将部分原首次授予激励对象名单中的姓名表述规范披露为全名及大写字母，具体
为：
序号 原披露姓名 本次规范后披露姓名
1 许宜凯 KEVIN YIKAI HSU
2 Mark Littlefield MARK CHRISTOPHER LITTLEFIELD
3 Gene Halsey EUGENE LUDLOW HALSEY IV
序号 原披露姓名 本次规范后披露姓名
4 Steve Mainville STEVEN MICHAEL MAINVILLE
5 Clay McKowen CLAYTON AMBROSE MC KOWEN
6 Sean Haley SEAN ERIC HALEY
7 Rachel Mulford RACHEL LOUISE MULFORD
8 Scott Smith SCOTT THOMAS SMITH
9 Mitchell Wandell MITCHELL ROSS WANDELL
10 Bill Nulf EARL WILLIAM NULF
11 Mark Lavoie MARK JOHN LAVOIE
12 Barbara Van Gennep BARBARA VAN GENNEP
注：许宜凯同时拥有中国台湾居民来往大陆通行证及美国护照，本次将其披露的姓名调
整为其美国护照所载姓名。
监事会已对调整后的激励对象名单予以核实，公司董事会及监事会确认上述
相关人员为原激励对象名单中的人员，上述变更，仅对激励对象姓名表述进行规
范。
本所律师认为，公司本次关于激励对象及股票期权授予数量的调整符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
2、首次授予股票期权行权价格调整
根据《激励计划（草案）》及相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。其中因派息导致的价格调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司首次授予股票期权行权价格 22.41 元/份，根据公司 2020 年年度股东大
会审议通过的《关于 2020 年度利润分配方案的议案》，公司以 2020 年 12 月 31
日公司总股本 12,800 万股为基数，每 10 股派发现金股利 4.30 元（含税），共计
派发 5,504 万元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年
度。上述 2020 年度利润分配方案已实施。
根据上述派息情况及价格调整公式，公司首次授予股票期权行权价格调整为
P＝P0-V=22.41-0.43=21.98 元/份。
本次调整后，公司首次授予股票期权行权价格调整为 21.98 元/份。
本所律师认为，公司本次行权价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定。
3、公司独立董事发表了独立意见，认为：鉴于公司 2020 年年度权益分派方
案已实施完毕、1 名激励对象离职以及外籍激励对象姓名表述规范等情况，董事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次授予及预留数量、行权价格的调
整符合《公司章程》、《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划的相关规定，
经核实，确认激励对象名单中相关外籍激励对象为原激励对象名单中的人员，仅
对激励对象姓名表述进行规范，且本次调整已取得公司 2021 年第一次临时股东
大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，
一致同意公司对本次激励计划的相关调整。
综上，本所律师认为，公司本次关于激励对象、授予数量及行权价格的调整
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第三次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计
划的首次授予的授予日为 2021 年 7 月 23 日。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予的授予日为公司股东大会审议通过
本次激励计划后 60 日内的交易日。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划的首次授予情况
1、2021 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2021 年 7 月 23 日为首次授权日，向符合授予条件的 143 名激励
对象授予 464.93 万份股票期权。本次激励计划授予后，不会导致公司股权分布
不符合上市条件要求。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次激励计划的首次授予日为
2021 年 7 月 23 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划
的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权条
件的规定，相关激励对象主体资格合法、有效，公司本次股票期权激励计划的首
次授予条件已经满足。公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利
益。因此，一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 23 日，并同
意向 143 名激励对象授予 464.93 万份股票期权，行权价格为 21.98 元/份。
2、2021 年 7 月 23 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为：公司本次激励计划的首次授
予条件已经满足，首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件、符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全
体股东的利益。因此，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 23 日，
并向 143 名激励对象授予 464.93 万份股票期权，行权价格为 21.98 元/份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及拟授予的激励对象均不
存在上述情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司本次向首次授
予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授
予条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，
上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有
效；
2、公司本次关于激励对象、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次激励计划首次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的规定；
4、公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司本次向首次授予的激
励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件；
5、公司尚需就本次调整和首次授予事项依法履行信息披露义务及办理相关
登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
徐莹
李静娴
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
