宸展光电：《公司章程》修订对照表2022-08-31
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2022-070
宸展光电（厦门）股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30 日召开第二
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
一、注册资本变更及《公司章程》修订情况
公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 28 日实施完毕。2021 年年度利润分
配方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 128,000,000 股为基数，每 10 股派发现金
股利 4.50 元（含税），共计派发 57,600,000 元；每 10 股送红股 1.5 股，共计送红股
19,200,000 股。本次分红后公司总股本由 128,000,000 股增至 147,200,000 股。同时，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法
规的最新要求，为进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 12,800 万 第六条 公司注册资本为人民币 14,720 万
元。 元。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章
- 程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 12,800 万股，每 第二十一条 公司股份总数为 14,720 万股，
股面值人民币 1 元。公司的股本结构为：普通股 每股面值人民币 1 元。公司的股本结构为：普通
12,800 万股，其中发起人持有 9,600 万股。 股 14,720 万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第 第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
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公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
第（三 ）项 、第（ 五） 项、第 （六 ）项 情 形 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
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依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （新增）（三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
5,000 万元的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 5,000 万元的担保；
资产 10%的担保； （七）单笔担保额超过最近一期经审计净
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保； （八）对股东、实际控制人及其关联方提
（八）法律、行政法规、中国证监会规范 供的担保；
性文件、深圳证券交易所或本章程规定的其他 （九）法律、行政法规、中国证监会规范
情形。 性文件、深圳证券交易所或本章程规定的其他
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 情形。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
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会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
席会议 的股 东所持 表决 权的三 分之 二以 上 通 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
过。 席会议 的股 东所持 表决 权的三 分之 二以 上 通
过。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监 会派 出机构 和证 券交易 所提 交有 关证明材 关证明材料。
料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
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（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会议期
限、会议召集人； 限、会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （新增）（六）网络或其他方式的表决时
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 间及表决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 间，不 得早 于现场 股东 大会召 开前 一日 下 午
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
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变更公司形式； 清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）审议批准《公司章程》第四十二条 （四）审议批准《公司章程》第四十三条
第（四）款规定的担保事项； 第（五）款规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）公司利润分配政策变更或调整； （七）公司利润分配政策变更或调整；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司董事会、独立董事和符合 第八十二条 （新增）股东买入公司有表决
相 关 规定 条件 的股 东 可以公开征集股东 投 票 权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
露非关联股东的表决情况。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
…… 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的 有表 决权的 股份 数不计 入有 效表 决 总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
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……
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
（废除）
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行 股东大会就选举两名以上董事、监事进行
表决时，实行累积投票制。 表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中 使用 。董事 会应 当向股 东公 告候 选 董 以集中 使用 。董事 会应 当向股 东公 告候 选 董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
（新增）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用
累积投票制。
第一百〇八条 公司建立独立董事制度，独 第一百〇八条 公司建立独立董事制度，独
立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公 立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
司独立董事制度的有关规定执行。 证券交易所及公司独立董事制度的有关规定执
行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定公司内部管理机构的设置； 项；
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（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩项；根据总经理的提名，决定聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收 购出 售资产 、资 产抵押 、对 外担 保 事 资、收 购出 售资产 、资 产抵押 、对 外担 保 事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、 专业 人员进 行评 审，并 报股 东大 会 批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外 （一）除第四十三条规定以外的其他对外
担保事项； 担保事项；
…… ……
本条所述之“交易”的含义与第四十三条 本条所述之“交易”的含义与第四十四条
相同。 相同。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
（新增）公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
（新增）高级管理人员应当忠实履行职
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务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第 二 百 〇 九条 本章程所称 “以上 ”、 “以 第二百〇九条 本章程所称 “以上 ”、 “以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低
于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程自公司股东大会通 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审
过，且公司首次公开发行股票并在证券交易所 议通过后生效并施行。
挂牌上市之日起生效并实施。
注：上表加粗、划线部分为本次主要修订内容。
除上述修改外，《公司章程》其余条款内容不变。《公司章程》修订后，相应的
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章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
修 订 后的《公司 章 程》 全文 详 见公 司 同 日发布在 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二、相关审议程序
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层并同意进一步授权相关人员办理与
本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。本次变更
注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交至公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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