北京市中伦律师事务所
关于为深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一九年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
第一章 律师工作报告引言 ........................................................................................ 6
一、律师事务所及签字律师简介 ....................................................................... 6
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ....................................................... 8
三、本所声明事项 ............................................................................................. 10
第二章 正 文 .......................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 12
二、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 18
三、发行人的设立 ............................................................................................. 25
四、发行人的独立性 ......................................................................................... 32
五、发行人的股本及演变 ................................................................................. 33
六、发起人、股东（实际控制人） ................................................................. 35
七、发行人的附属公司 ..................................................................................... 38
八、发行人的业务 ............................................................................................. 39
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 41
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 44
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 54
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 58
十三、发行人章程的制定和修改 ..................................................................... 59
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 60
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 63
十六、发行人的税务及财政补贴 ..................................................................... 65
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产 ..................... 67
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 70
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 71
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 71
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 72
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律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
振邦智能、发行人或
指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
公司
深圳市振邦智能科技有限公司（设立时的名称为深圳市振邦
振邦有限 指
实业有限公司），发行人的前身
国汇通 指 珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东
中天智科 指 珠海中天智科管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东
深圳市振邦星河软件技术有限公司，发行人原全资子公司，
振邦星河 指
已于 2017 年 5 月 27 日注销
宝安分公司 指 深圳市振邦智能科技股份有限公司宝安分公司
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程（草案）》，于发行
《公司章程（草案）》 指
人本次发行上市后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32
《首发管理办法》 指
号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见
《第 12 号编报规则》 指
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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律师工作报告
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
招商证券 指 招商证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]48260036 号《深圳
《审计报告》 指
市振邦智能科技股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报 瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2019]48260011 号《关于
指
告》 深圳市振邦智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2019]48260013 号《关于
《纳税专项审核报
指 深圳市振邦智能科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项
告》
审核报告》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
本次发行或本次发行 发行人申请首次公开发行不超过 2,740.00 万股人民币普通股
指
上市 （A 股）及在深圳证券交易所上市的行为
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市振邦智能科技股份有限公司的委托，担任
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市事宜的
专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情
况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，中国证监会发布的《第
12 号编报规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一章 律师工作报告引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、
青岛、杭州、南京、东京、香港、伦敦、纽约、旧金山和洛杉矶等地设有分所，
拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 1,900 余人，现已发展成为中国最具规模
和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
（二）律师简介
为本次发行，本所指派邹云坚律师、庄浩佳律师及陈佩佳律师作为经办律师，
为发行人提供相关的法律服务。邹云坚律师、庄浩佳律师及陈佩佳律师的主要经
历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1. 邹云坚律师
（1）主要经历：
邹云坚律师 1994 年毕业于中山大学，自 1999 年起开始从事律师工作。2006
年加入北京市中伦律师事务所，现任合伙人律师，主要从事公司、证券、私募融
资及并购等方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
邹云坚律师先后参与及完成了三十余家企业的股份制改组、境内外发行与上
市等证券法律业务。
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律师工作报告
（3）联系方式：
地址：广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9 层（邮编：518026）
电话： (86 755) 3325 6999
传真：（86 755）3320 6888
电子邮件：zouyunjian@zhonglun.com
2. 庄浩佳律师
（1）主要经历：
庄浩佳律师先后毕业于深圳大学、香港中文大学，自 2010 年 9 月起开始从
事律师工作，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的法律业务。
（2）证券业务执业记录：
自 2010 年开始从事证券法律业务以来，庄浩佳律师先后参与并完成了多家
企业的股份制改组、境内外发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式：
地址：广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 9 层（邮编：518026）
电话：（86 755）3325 6999
传真：（86 755）3320 6888
电子邮件：zhuanghaojia@zhonglun.com
3. 陈佩佳律师
（1）主要经历：
陈佩佳律师先后毕业于南京大学、康奈尔大学，自 2016 年 3 月起开始从事
律师工作，主要从事公司、证券、再融资及并购等方面的法律业务。
（2）证券业务执业记录：
自 2016 年开始从事证券法律业务以来，陈佩佳律师先后参与并完成了多家
企业的股份制改组、境内发行与上市、再融资及资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式：
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律师工作报告
地址：广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 9 层（邮编：518026）
电话：（86 755）3325 6999
传真：（86 755）3320 6888
电子邮件：chenpeijia@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请担
任发行人的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于
深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。本
所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自 2016 年 11 月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及
的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发
行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，
发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股本及演变，发起人和股东，发行人
的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人
的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定和修改，发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化，发行人的税务及财政补贴，发行人的环境保护和产品质量、
技术标准及安全生产，募集资金的运用，发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行
政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专
业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
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律师工作报告
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整
理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意
见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多
种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本律师工作报告的支持性材料。
前述核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地调查，查
验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情
况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管
人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题
进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地
调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略
的问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查
验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及其附属公司的工商登记信息进行了查档；查验了发
行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发
行人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商
行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站等进行
了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民
法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动
态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
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律师工作报告
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、质量技术监督、安全生产、海关
等）或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行
人相关负责人进行了必要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依
据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
（六）另外需要说明的是，本所律师系根据《第 12 号编报规则》的要求制
作法律意见书和律师工作报告，由于《首发管理办法》有关首次公开发行股票之
发行条件的规定中已包含发行人主体资格的内容，因此，本所法律意见书、律师
工作报告将《第 12 号编报规则》规定的该部分内容合并到“本次发行上市的实
质条件”一节，未再作专节披露。
三、本所声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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律师工作报告
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二章 正 文
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律师工作报告
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经查验发行人存档的董事会会议资料（包括会议通知、会议议案、会
议决议、会议记录等），发行人已于 2017 年 4 月 7 日召开了第一届董事会第五次
会议，就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必
须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）经查验发行人存档的股东大会会议资料（包括会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等），发行人本次发行上市已经依照法定程序获得
于 2017 年 4 月 25 日召开的发行人 2017 年第三次临时股东大会的有效批准。经
核查，发行人 2017 年第三次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决
方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1. 为召集发行人 2017 年第三次临时股东大会，发行人董事会于会议召开 15
日前发出会议通知，会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2. 发行人 2017 年第三次临时股东大会于 2017 年 4 月 25 日在发行人住所召
开，召开方式符合《公司章程》的规定。
3. 出席发行人 2017 年第三次临时股东大会的股东均具有合法有效的资格。
4. 发行人 2017 年第三次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其
所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
5. 发行人 2017 年第三次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进
行了表决，符合有关规定。
（三）经审查，发行人 2017 年第三次临时股东大会就发行人本次发行的股
票种类和面值、发行股票数量、发行费用、发行对象、价格区间和定价方式、发
行方式、承销方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发
行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项（以下简称为“本次发行方案”）
进行了审议，具体内容如下：
1. 同意发行人向中国证监会申请首次公开发行股票，并在发行完毕后向深
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律师工作报告
圳证券交易所申请上市。具体方案如下：
（1）发行股票种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A
股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行股票数量：公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计
不超过 2,740.00 万股，其中公司股东公开发售股份不超过 900 万股且不超过自愿
设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量按如下原则确定：
a) 公司公开发行新股数量根据募集资金投资项目资金需求合理确定。根据
询价结果，若预计新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除公司承担的发行费
用）超过本次募集资金投资项目所需资金，则公司将减少新股发行数量，同时调
整公司股东公开发售股份的数量。
b) 公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和占本次发行完成后
公司股份总数的比例不低于 25.00%。
c) 公司股东合计公开发售股份数量=公开发行股票总数-公司发行新股数。
根据上述计算公式，如需公司股东公开发售股份，则由持有公司股份超过三
十六个月的股东陈志杰、陈玮钰、唐娟合计发售不超过 900 万股的股份，且公开
发售股份的数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量，上述符合条件的股东之间原则上按照各自在股东大会审议通过本次发行方
案之日的持股数量占比对公司股东公开发售股份的数量进行内部分配，同时须符
合以下条件：
a) 公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控
制人不得发生变更；
b) 公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻
结及其他依法不得转让的情况；
c) 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东，其当年转让的公司股份不
得超过其所持公司股份数量的 25%；
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律师工作报告
本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循上述原
则的基础上，授权公司董事会和保荐机构、主承销商根据最终发行价格确定，并
最终以中国证监会核准的数量为准，但公司股东公开发售股份的行为不应对公司
控制权、治理结构及经营产生影响。
（3）如本次公开发行涉及公司股东陈志杰、陈玮钰、唐娟公开发售股份，
则公司同意其委托公司一并与保荐机构（主承销商）签署主承销协议，并按以下
原则分摊发行费用：
a) 本次公开发行股票的承销费用由公司及公司股东根据本次公司发行新股
数量和公司股东公开发售股份数量按比例分摊。
b) 保荐费、审计费、律师费、信息披露等与本次发行相关的费用，由公司
承担。
c) 所得税、印花税及其他税费按照相关法律、法规规定执行。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳
证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）。
（5）价格区间和定价方式：本次发行将结合发行时境内资本市场和公司实
际情况，通过向询价对象询价确定发行价格区间，最终发行价格由公司和保荐机
构、主承销商根据询价结果协商确定，本次公开发行的新股和老股转让的价格相
同。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或者以中国证监会认可的其他方式。
（7）承销方式：余额包销。
（8）募集资金用途：本次发行拟募集资金在扣除发行费用后将投资于以下
项目：1、智能控制部件产能扩充及产品升级项目（总投资额 37,911.06 万元、建
设周期 1 年）；2、零功耗起动保护器建设项目（总投资额 6,024.10 万元、建设周
期 1 年）；3、研发中心建设项目（总投资额 9,691.80 万元、建设周期 3 年）；4、
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律师工作报告
补充流动资金（总投资额 9,500.00 万元）。
（9）拟上市地点：深圳证券交易所中小板。
（10）本次发行决议的有效期：本次股票发行的有关决议的有效期为公司股
东大会审议通过之日起 24 个月。
2. 同意授权董事会全权办理发行人本次发行上市的有关事宜，包括但不限
于：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申
请；
（2）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次公开发行股票的发
行数量（包括股东公开发售股份数量）、定价方式、发行价格、发行时间、网上
和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但
不限于招股说明书及其它有关文件；
（4）决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次
股票发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次
募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
（5）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的
所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、
承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据监管部门审核意见以及股票发行结果对《公司章程》有关条款进
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律师工作报告
行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
（8）根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、
修订公司本次发行募集资金运用方案；
（9）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新
政策规定决定并办理本次发行上市事宜；
（10）根据中国证监会的要求出具或修改公司本次发行股票并上市的公开承
诺及相应约束措施；
（11）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（12）办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所中小企业板上市流通
事宜；
（13）办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
（14）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本次发行之日起二十四个月内有效。
3. 同意通过发行人本次募集资金拟投资项目的下列事宜：
本次发行所募集资金拟投资于智能控制部件产能扩充及产品升级项目、零功
耗起动保护器建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。前述募集资金投资
项目的投资总额为 63,126.96 万元。
经审查，上述决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司
章程》的规定，有关授权合法有效。
（四）关于发行人股东公开发售股份相关事宜
发行人本次发行方案包含发行人股东公开发售股份，经本所律师核查，发行
人股东公开发售股份的方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）。
1. 截至本律师工作报告出具之日，拟公开发售股份的股东陈志杰、陈玮钰、
唐娟持有且拟公开发售的发行人股份均在 36 个月以上，符合《公开发售股份暂
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律师工作报告
行规定》第五条第一款的规定。
2. 根据发行人本次发行方案，如需发行人股东公开发售股票，则由发行人
股东陈志杰、陈玮钰、唐娟原则上按照各自在股东大会审议通过本次发行方案之
日的持股比例，合计发售不超过 900 万股的股份，发售后持股股数占发行人总股
数 60%以上，不会导致发行人股权结构发生重大变化，亦不会导致发行人实际控
制人发生变更，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第二款的规定。
3. 根据发行人股东确认并经本所律师登录深圳信用网查询，发行人股东持
有的发行人股份不存在被质押、冻结及其他不得转让的情况，符合《公开发售股
份暂行规定》第六条的规定。
4. 发行人股东公开发售股份的方案已经董事会和股东大会审议通过，符合
《公开发售股份暂行规定》第七条的规定。
5. 根据发行人本次发行方案及招股说明书，本次公开发行股票的承销费用
由发行人及发行人股东根据本次发行人发行新股数量和发行人股东公开发售股
份数量按比例分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露等费用由公司承担，符
合《公开发售股份暂行规定》第八条的规定。
6. 本次发行方案已就发行新股数量、发行人股东预计公开发售股份的数量
上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股
份暂行规定》第九条第一款的规定。
7. 根据本次发行方案，发行人股东公开发售股份的数量不超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售股份暂行规定》
第九条第二款的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行方案涉及的发行人股东公开发售股份
相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策和审批程序；发行
人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得
转让的情况；如发行人股东公开发售股份，不会导致发行人的股权结构发生重大
变化或者实际控制人发生变更，亦不会对发行人治理结构或经营产生不利影响。
（五）2019 年 1 月 24 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
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律师工作报告
并通过了延长本次发行上市决议及对董事会授权有效期的议案，本次发行上市的
有关决议及对董事会的授权的有效期延长至 2021 年 4 月 24 日。经核查，发行人
2019 年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
交所同意。
二、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市
规则》，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股
票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
经本所律师查验发行人的工商档案及《审计报告》，与发行人股东、管理层
进行面谈、在互联网上进行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范
性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《首发管理办法》
第八条的规定。具体如下：
（1）经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人是依照
《公司法》及其他有关规定，由振邦有限整体变更设立的股份有限公司，于 2017
年 2 月 20 日在深圳市市场监督管理局注册登记。
（2）经查验发行人现持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一 社 会 信 用 代 码 ： 9144030071521706XE ）、 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 验 字
[2017]48290002 号《验资报告》及发行人的《公司章程》，发行人目前注册资本
为 8,220.00 万元，实收资本为 8,220.00 万元，住所为深圳市光明新区玉塘街道根
玉路与南明路交汇处华宏信通工业园 4 栋 1-6 楼。
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律师工作报告
（3）经查验发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人经营期限为永久经
营，发行人系合法有效存续的股份有限公司，目前不存在营业期限届满的情形。
（4）经查验发行人存档的历次股东大会决议及审阅《审计报告》，发行人未
出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债
务而依法宣告破产的情形。
（5）经查验发行人的工商档案并对发行人管理层进行访谈，发行人未出现
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（6）经审阅《审计报告》并对发行人股东进行访谈，发行人未出现被人民
法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（7）经查验发行人的工商档案及历年的年度报告，发行人已在深圳市市场
监督管理局指定网站公示了其 2015 年、2016 年度、2017 年度的年度报告。
2. 发行人系由振邦有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营
时间自振邦有限 1999 年 7 月 15 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理
办法》第九条的规定。
3. 发行人目前的注册资本为人民币 8,220.00 万元，根据广深所（1999）验
字第 B049 号《验资报告》、和诚验资报告（2001）第 174 号《验资报告》、同德
验字（2006）第 044 号《验资报告》、深佳和验字[2008]131 号《验资报告》、瑞
华验字[2017]48290001 号《验资报告》以及瑞华验字[2017]48290002 号《验资报
告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具
体参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”），符合《首发管理办
法》第十条的规定。
4. 本所律师对发行人的办公场所及生产、经营场所进行了实地查验，审阅
了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于重大采购合同、
重大销售合同、借款合同及担保合同），并与发行人财务部门负责人、业务部门
负责人进行了面谈，发行人的主营业务为智能电控领域的技术研发、产品制造及
销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市公司行业分类指引》、
《产业结构调整指导目录（2013 年本）》等规定及发行人的说明，发行人的主营
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律师工作报告
业务不属于禁止或限制类行业，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家相关产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5. 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案
及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务
没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”），
董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第十五部
分“发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化”），实际控制人没有发生变
更（具体参见本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东（实际控制人）”，符
合《首发管理办法》第十二条的规定。
6. 发行人目前的股东为陈志杰、陈玮钰、唐娟、国汇通及中天智科。根据
发行人全体股东出具的确认，并经本所律师查验发行人的工商档案、发行人股东
的涉讼情况（具体参见本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），
发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1. 经查验发行人现行有效的《公司章程》及存档的历次股东大会、董事会、
监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事及董事会秘书制度；经核查，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（具
体参见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”），符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员已由招商证券组织上市辅导培训，根
据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的
确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处
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律师工作报告
罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录等网站披露的其他公开信息，审
阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会等会议文件。根据前述核
查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师与发行人财务部门及其他各职能部门
负责人面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华会计师已向发行人出具《内
部控制鉴证报告》，认为发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制，无保留意见，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监
管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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律师工作报告
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并
经本所律师查阅《审计报告》、发行人的银行征信记录，并与瑞华会计师项目经
办人员进行面谈，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规
定。
7. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报
告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师与瑞华会计
师项目经办人员面谈，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1. 根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务部门负
责人、与瑞华会计师项目经办人员进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2. 瑞华会计师已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，根据
该报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3. 根据发行人的陈述，并经本所律师与瑞华会计师项目经办人员面谈，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师已向发行人出具了
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律师工作报告
标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与瑞华会计师项目经办人员面谈，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华会计师未在《审计报告》中提出
与发行人前述陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5. 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易
的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
6. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人
民币 8,278.98 万元、8,420.84 万元及 8,500.47 万元，均为正数；累计为人民币
25,200.29 万元，超过人民币 3,000 万元；
（2）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营活
动产生的现金流量净额累计为人民币 17,412.45 万元，超过人民币 5,000 万元；
营业收入累计为人民币 139,464.84 万元，超过人民币 3 亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币 8,220.00 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2018 年 12 月 31 日）合并后
的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 108.29 万元，无形资产占净资
产的比例不高于 20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2018 年 12 月 31 日）不存在
未弥补亏损。
7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性
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律师工作报告
规定（具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”）。根据瑞华
会计师向发行人出具的《纳税专项核查报告》，及基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发
管理办法》第二十七条的规定。
8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人
涉讼情况（具体参见本律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），
并与瑞华会计师项目经办人员进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
9. 根据发行人的确认，并经本所律师与瑞华会计师项目经办人员面谈，发
行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华会计师未在《审计报告》中未提出与发行人陈述
相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互
联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状
况，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情
形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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律师工作报告
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
11. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅发行人存档的股东大会、董事会
会议资料，发行人董事会已对本次股票发行的具体方案、募集资金投资项目的可
行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会审议通过的有关募集资金投
资项目的可行性研究报告已经获得发行人股东大会的有效批准，符合《首发管理
办法》第三十一条的规定。
（四）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 8,220.00 万股。经查验发行人第一届董事会第五次
会议、2017 年第三次临时股东大会文件，发行人本次拟发行 A 股不超过 2,740.00
万股，且发行数量占发行人发行后股份总数的比例不低于 25%。据此，本次拟公
开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《证券法》
以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
三、发行人的设立
（一）发行人前身振邦有限的历史沿革
发行人前身振邦有限在整体变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有
限责任公司。经本所律师审阅工商档案，振邦有限设立及主要历史沿革情况如下：
1. 1999 年 7 月 设立
振邦有限前身深圳市振邦实业有限公司（以下简称“振邦实业”）系由李加
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律师工作报告
兰、深圳市高科力电子有限公司（以下简称“高科力电子”）于 1999 年 7 月 15
日共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 100.00 万元，其中李加兰
以货币出资 52.00 万元，深圳市高科力电子有限公司以货币出资 48.00 万元。
1999 年 6 月 24 日，深圳市广深会计师事务所对振邦实业设立时有关的出资
情况进行了审验，并出具了广深所（1999）验字第 B049 号《验资报告》，验证
截至 1999 年 6 月 24 日，上述注册资本已经全部到位。振邦实业设立时的股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李加兰 52.00 52.00%
2 高科力电子 48.00 48.00%
合计 100.00 100.00%
注：李加兰、陈培林为陈志杰的母亲、父亲；陈志杰、唐娟为高科力电子股东，二人为夫妻
关系，分别持有高科力电子 40%、10%的股权，陈培林持有高科力电子 50%的股权。
1999 年 7 月 15 日，振邦实业取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：4403011027378）。
基于上述，本所认为，振邦实业的设立履行了必要的法律手续，股东足额缴
付了各自认缴的出资，并经公司登记机关核准注册登记，是合法、有效的。
2. 2001 年 12 月 增加注册资本至 500 万元
2001 年 11 月 1 日，振邦实业股东会作出决议，同意增加陈志杰为新股东，
并增加注册资本至 500.00 万元。本次增加的 400.00 万注册资本由陈志杰认缴，
并由其以货币出资。
2001 年 11 月 21 日，深圳和诚会计师事务所对振邦实业本次增加注册资本
的有关的出资情况进行了审验，并出具了和诚验资报告（2001）第 174 号《验资
报告》，验证截至 2001 年 11 月 20 日，上述注册资本已经全部到位。
2001 年 12 月 26 日，振邦实业在深圳市工商行政管理局办理了增加注册资
本的变更登记手续。本次注册资本增加完成后，振邦实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 400.00 80.00%
2 李加兰 52.00 10.40%
3 高科力电子 48.00 9.60%
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律师工作报告
合计 500.00 100.00%
基于上述，本所认为，振邦实业就上述增资履行了必要的法律手续，并经公
司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
3. 2007 年 1 月 增加注册资本至 1,000 万元
2006 年 12 月 13 日，振邦实业股东会作出决议，同意增加唐娟为新股东，
并增加注册资本至 1,000.00 万元。本次增加的 500.00 万注册资本，由陈志杰认
缴 180.00 万元，唐娟认缴 320.00 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 12 月 13 日，深圳同德会计师事务所有限公司对本次注册资本增加
的有关出资情况进行了审验，并出具了同德验字（2006）第 044 号《验资报告》，
验证截至 2006 年 12 月 12 日，振邦实业新增的 500.00 万元注册资本已由上述股
东以现金实缴。
2007 年 1 月 3 日，振邦实业就本次注册资本增加事宜办理完毕工商变更登
记手续。本次增资完成后，振邦实业股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 580.00 58.00%
2 唐娟 320.00 32.00%
3 李加兰 52.00 5.20%
4 高科力电子 48.00 4.80%
合计 1,000.00 100.00%
基于上述，本所认为，振邦实业就上述增资履行了必要的法律手续，并经公
司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
4. 2007 年 9 月 股权转让
2007 年 8 月 17 日，振邦实业股东会作出决议，同意转让方李加兰将其持有
的振邦实业 5.20%的股权无偿转让予受让方唐娟、转让方高科力电子将其持有的
振邦实业 4.80%的股权无偿转让予受让方唐娟，其他股东自愿放弃优先购买权。
前述股权转让时，高科力电子的股东唐娟、陈志杰、陈培林分别持有该公司 10%、
40%和 50%的股权。
2007 年 8 月 31 日，上述股权转让的各方签署了相应的《股权转让协议》，
并于 2007 年 9 月 5 日对协议办理了公证。
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律师工作报告
2007 年 9 月 25 日，振邦实业就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，振邦实业股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 580.00 58.00%
2 唐娟 420.00 42.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据李加兰、陈培林、唐娟、陈志杰出具的相关确认，上述李加兰、高科力
电子分别将其持有振邦实业 5.20%、4.80%的股权无偿转让予唐娟系基于家庭成
员之间就家庭财产进行安排、分配，该次股权转让系各方真实意思表示，相关股
权转让款无需支付，就该次股权转让各方不存在任何纠纷及争议；前述股权转让
如涉及相关税费、滞纳金缴纳义务，均由李加兰、陈培林、唐娟、陈志杰承担补
缴责任。
高科力电子成立于 1996 年 10 月 3 日，系唐娟、陈志杰及其家庭成员共同投
资设立的有限责任公司，已于 2011 年 9 月 19 日注销。
基于上述，本所认为，振邦实业就上述股权转让履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
5. 2008 年 4 月 增加注册资本至 2,000 万元
2008 年 3 月 5 日，振邦实业股东会作出决议，同意将注册资本由 1,000.00
万元增加至 2,000.00 万元。本次增加的 1,000.00 万注册资本由陈志杰认缴，并由
其以货币出资。
2008 年 4 月 11 日，深圳佳和会计师事务所对本次注册资本增加的有关出资
情况进行了审验，并出具了深佳和验字[2008]131 号《验资报告》，验证截至 2008
年 4 月 10 日，振邦实业新增的 1,000.00 万元注册资本已由陈志杰以现金实缴。
2008 年 4 月 18 日，振邦实业就本次注册资本增加事宜办理完毕工商变更登
记手续。本次增资完成后，振邦实业股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 1,580.00 79.00%
2 唐娟 420.00 21.00%
合计 2,000.00 100.00%
5-2-28
律师工作报告
基于上述，本所认为，振邦实业就上述增资履行了必要的法律手续，并经公
司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
6. 2014 年 7 月 股权转让
2014 年 5 月 20 日，振邦实业股东会作出决议，同意股东陈志杰将其持有的
39%股权以人民币 1.00 元转让给陈玮钰，其他股东自愿放弃优先购买权。
2014 年 6 月 5 日，上述股权转让的双方签署了相应的《股权转让协议》，并
于 2014 年 6 月 9 日对协议办理了公证。
2014 年 7 月 11 日，振邦实业就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，振邦实业股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 800.00 40.00%
2 陈玮钰 780.00 39.00%
3 唐娟 420.00 21.00%
合计 2,000.00 100.00%
注：陈玮钰系陈志杰、唐娟的女儿。
基于上述，本所认为，振邦实业就上述股权转让履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
（二）振邦有限整体变更为股份有限公司的情况
经查验发行人的工商档案及发行人提供的资料，振邦有限整体变更为股份有
限公司的情况如下：
1. 2017 年 1 月 18 日，振邦有限全体股东作出决议，同意终止有限公司合同、
章程，并将振邦有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据瑞华会计师
事务所于 2017 年 1 月 18 日向振邦有限出具的瑞华专审字[2017]48290001 号《深
圳市振邦智能科技有限公司审计报告》，截至 2016 年 11 月 30 日振邦有限经审计
后的净资产为 162,049,316.91 元。振邦有限股东会同意以上述经审计的净资产折
为股本 7,560 股，每股面值 1.00 元，由振邦有限原股东按照各自在振邦有限的出
资比例持有相应数额的股份；剩余净资产 86,449,316.91 元计入公司资本公积。
2. 2017 年 1 月 18 日，振邦有限原股东共同签署了《深圳市振邦智能科技股
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律师工作报告
份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），共同作为发起人，将振
邦有限整体变更为股份有限公司。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司出具的《深圳市振邦智能科技有限公司拟进行股份制改造项目评估报告》 鹏
信资评报字[2017]第 S002 号），振邦有限的净资产于 2016 年 11 月 30 日的评估
值为 189,214,500.00 元。
3. 2017 年 1 月 21 日，振邦智能召开创立大会，全体发起人出席，一致通过
了公司筹建工作报告等，并选举了董事会成员和非由职工代表出任的监事会成
员。
4. 2017 年 1 月 21 日，瑞华会计师事务所出具（瑞华验字[2017]48290001 号
《验资报告》，对股份公司的出资情况予以审验，验证股份公司的注册资本已按
约定足额缴付。
5. 2017 年 2 月 20 日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了社会统一信用
代码为 9144030071521706XE 的《营业执照》。本次股份制改制完成后，发行人
各股东的持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈志杰 3,024.00 40.00%
2 陈玮钰 2,948.40 39.00%
3 唐娟 1,587.60 21.00%
合计 7,560.00 100.00%
（三）基于上述，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合
法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：
1. 关于发行人的设立方式
发行人由振邦有限依法整体变更而设立，以振邦有限经审计后的净资产
162,049,316.91 元折成股份 7,560.00 万股，由振邦有限各股东按照各自在振邦有
限变更前的出资比例持有相应数额的股份，剩余 86,449,316.91 元作为公司资本
公积，其设立方式符合《公司法》的规定。
2. 关于发行人的设立程序
振邦有限股东会已经就振邦有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决
5-2-30
律师工作报告
议，全体股东共同签订了《发起人协议》；振邦有限整体变更前的财务报表已经
委托当时具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所进行审计；发行人设
立时注册资本的真实性和合法性已经瑞华会计师事务所审验；发行人已经召开创
立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《营业
执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 关于发行人设立的资格及条件
振邦有限在变更为股份公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；
全体发起人住所均在中国境内，发行人的发起人人数符合法定人数；发行人成立
时的注册资本为 7,560.00 万元；发行人制定了章程，并经创立大会审议通过；发
行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的
经营场所和必要的经营条件。据此，振邦有限具备变更为股份有限公司的资格和
条件。
4. 关于《发起人协议》
经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对
振邦有限的净资产折股方式、股份公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、
股份的面值、发起人的权利义务以及股份公司不能设立的责任等事项作出了明确
的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不
存在可能引致振邦有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的法律障碍。
5. 关于发行人注册资本的验证
为变更为股份有限公司，振邦有限聘请了瑞华会计师对振邦有限的相关财务
报表进行了审计，并对发行人注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规
和规范性文件的规定。
6. 发行人创立大会的情况
发行人创立大会于 2017 年 1 月 21 日以现场会议方式召开，全体发起人股东
均出席了会议。会议审议通过了公司筹建工作报告、设立公司、发起人出资、设
立费用、选举董事会成员、选举监事会成员（不包括职工代表监事）等事项；发
行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额
5-2-31
律师工作报告
行使表决权，每一股享有一票表决权；创立大会所议事项均获得发行人全体股东
一致通过。发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
四、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师与发行人相
关职能部门的负责人面谈，发行人设立了市场部、研发中心、财务部、人事行政
部、供应链管理中心及制造中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人
员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控
制的其他企业的运营渠道和业务领域。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人的确认，并经本所律师与发行人的财务部门负责人和营运管理部
门负责人面谈，现场查看发行人及其附属公司的经营场所，查阅公司发行人的资
产清单、权利证书、主要设备的购买合同及付款凭证等资料，通过部分产权登记
机构查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。发行人已经拥有与业
务经营有关的专利、商标、租赁物业等的资产所有权或者使用权，具有独立的业
务体系及相关资产。
（三）发行人人员的独立性
经本所律师核查发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员的劳动合同及其出具的书面确认，总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员未在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人
员均在发行人领取薪酬,未在关联企业领取薪酬；发行人的财务人员未在关联企
业中兼职。
（四）发行人财务的独立性
根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人
设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计
制度和对附属公司的财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、
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律师工作报告
独立纳税，不存在与关联企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理
体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已经设立了股东大会、董事会和监事会等决策、监
督机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并
在发行人内部设立了相关的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使
经营管理职能，与关联企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的
情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采
购相关机构的设置均独立于关联企业。
（六）发行人业务的独立性
经本所律师查验发行人及其附属公司的工商档案、《审计报告》，发行人的
业务独立。发行人及其附属公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主
开展业务活动；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
（七）根据发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不
存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时股本结构
发行人由振邦有限依法变更而设立。根据振邦有限的股东会决议及 2017 年
1 月 18 日全体振邦有限股东作为发起人签署的《发起人协议》，振邦有限以截至
2016 年 11 月 30 日经审计的净资产 162,049,316.91 元折成股份 7,560.00 万股，每
股面值人民币 1.00 元，由振邦有限各股东按照各自在振邦有限变更前的出资比
例持有相应数额的股份；剩余 86,449,316.91 元计入资本公积（具体参见本律师
工作报告正文第三部分“发行人的历史沿革”之“（二）振邦有限整体变更为股
份有限公司的情况”）。
基于上述，本所认为，股份公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》
的有关规定，合法、有效，有关产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
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律师工作报告
（二）发行人设立以来的股本结构变动情况
1. 2017 年 3 月 增加注册资本至 8,220 万元
2017 年 3 月 21 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意增
加国汇通为新股东，并增加注册资本至 8,220.00 万元。国汇通以人民币 1,530.00
万元认购本公司新增注册资本 660.00 万元，其中 660.00 万元列入注册资本，剩
余 870.00 万元列入资本公积。
2017 年 3 月 22 日，发行人与国汇通签署了相应的《增资协议》。
2017 年 3 月 31 日，瑞华会计师对本次注册资本增加的有关出资情况进行了
审验，并出具了瑞华验字[2017]48290002 号《验资报告》，验证截至 2017 年 3 月
27 日，发行人收到国汇通投资缴纳的股份认购款 1,530.00 万元，其中 660.00 万
元计入注册资本，870.00 万元计入资本公积，全部以货币出资。2017 年 3 月 29
日，发行人就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，发行
人股本结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 3,024.00 36.79%
2 陈玮钰 2,948.40 35.87%
3 唐娟 1,587.60 19.31%
4 国汇通 660.00 8.03%
合计 8,220.00 100.00%
基于上述，本所认为，发行人就上述增资履行了必要的法律手续，并经公司
登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
2. 2018 年 2 月，股份转让
2018 年 2 月 26 日，国汇通与中天智科签署了股份转让协议，约定国汇通将
其持有发行人的 20.00 万股股份以人民币 69.00 万元的价格转让给中天智科。
2018 年 3 月 8 日，中天智科向国汇通支付转让款 69.00 万元。
本次股份转让完成后，发行人股本结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 3,024.00 36.79%
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律师工作报告
2 陈玮钰 2,948.40 35.87%
3 唐娟 1,587.60 19.31%
4 国汇通 640.00 7.79%
5 中天智科 20.00 0.24%
合计 8,220.00 100.00%
基于上述，本所认为，发行人就上述股份转让履行了必要的法律手续，是合
法、有效的。
3. 2018 年 4 月，股份转让
2018 年 4 月 10 日，国汇通与中天智科签署了股份转让协议，约定国汇通将
其持有发行人的 35.00 万股股份以人民币 120.75 万元的价格转让给中天智科。
2018 年 4 月 24 日，中天智科向国汇通支付转让款 120.75 万元。
本次股份转让完成后，发行人股本结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 3,024.00 36.79%
2 陈玮钰 2,948.40 35.87%
3 唐娟 1,587.60 19.31%
4 国汇通 605.00 7.36%
5 中天智科 55.00 0.67%
合计 8,220.00 100.00%
基于上述，本所认为，发行人就上述股份转让履行了必要的法律手续，是合
法、有效的。
（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人的工商资料、发行人及其股东分别出具的确认，并经本所律师登
录全国企业信用信息公示系统核查，上述股东持有的发行人股份不存在被质押、
冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、发起人、股东（实际控制人）
（一）发行人发起人的主体资格
经本所律师核查，振邦有限整体变更为股份有限公司时，各发起人签署了《深
圳市振邦智能科技股份有限公司发起人协议》，发行人共有 3 名发起人，分别为
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律师工作报告
陈志杰、陈玮钰及唐娟。
经本所律师核查前述发起人身份证，发行人设立时，发行人的发起人均系中
国国籍。
基于上述，本所认为，发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定担
任发起人的资格。
（二）发行人目前的股本结构
发行人目前共有 5 名股东，其中 3 名自然人股东，2 名为机构股东。发行人
股东的持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈志杰 3,024.00 36.79%
2 陈玮钰 2,948.40 35.87%
3 唐娟 1,587.60 19.31%
4 国汇通 605.00 7.36%
5 中天智科 55.00 0.67%
合计 8,220.00 100.00%
1. 陈志杰
陈志杰，居民身份证号码为 32010219610501****，住址为广东省深圳市罗
湖区。现持有发行人 3,024.00 万股股份，占发行人股份总数的 36.79%。
2. 陈玮钰
陈玮钰，居民身份证号码为 44030119900813****，住址为广东省深圳市罗
湖区。现持有发行人 2,948.40 万股股份，占发行人股份总数的 35.87%。
3. 唐娟
唐娟，居民身份证号码为 43030219660401****，住址为广东省深圳市罗湖
区。现持有发行人 1,587.60 万股股份，占发行人股份总数的 19.31%。
4. 国汇通
国汇通现持有发行人 605.00 万股股份，占发行人股份总数的 7.36%。
国汇通现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
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律师工作报告
91440400MA4W6X954C 的《营业执照》，执行事务合伙人为陈志杰；注册资本
为 1402.47.00 万元；经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询。截至本律师工作
报告出具之日，国汇通的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 普通合伙人 560.99 40.00%
2 陈玮钰 有限合伙人 546.96 39.00%
3 唐娟 有限合伙人 294.52 21.00%
合 计 1,402.47 100.00%
5. 中天智科
中天智科现持有发行人 55.00 万股股份，占发行人股份总数的 0.67%。
中天智科现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91440400MA4W6X9Q66 的《营业执照》，执行事务合伙人为陈玮钰；注册资
本为 189.75 万元；经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询。截至本律师工作
报告出具之日，中天智科的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈玮钰 普通合伙人 5.0000 2.6350%
2 唐娟 有限合伙人 22.6000 11.9104%
3 汤力 有限合伙人 27.6000 14.5455%
4 夏群波 有限合伙人 20.7000 10.9091%
5 孔瑞兰 有限合伙人 20.7000 10.9091%
6 邓伟 有限合伙人 20.7000 10.9091%
7 袁龙 有限合伙人 20.7000 10.9091%
8 侯新军 有限合伙人 17.2500 9.0909%
9 方仕军 有限合伙人 13.8000 7.2727%
10 李建锋 有限合伙人 13.8000 7.2727%
11 孙明磊 有限合伙人 6.9000 3.6364%
合 计 189.7500 100.0000%
国汇通、中天智科除持有发行人股份外，不存在其他对外投资。前述持股平
台投资发行人的资金来源均为其自有资金，不存在对外公开或非公开募集投资资
金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，因此该等机构股东不属于私募投资
基金。
经本所律师核查，发行人的股东均为具有完全民事权利能力、民事行为能力
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律师工作报告
的中国境内自然人或有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定的、担
任股东并向公司出资的资格。发行人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情
形，不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（三）发行人的实际控制人
陈志杰与唐娟为夫妻关系，陈玮钰系陈志杰、唐娟的已满十八周岁子女。
自 2016 年 1 月 1 日以来，陈志杰、唐娟与陈玮钰合计直接持有振邦有限、
发行人不低于 91.97%的股权或股份。截至本律师工作报告出具之日，陈志杰、
唐娟与陈玮钰合计直接持有发行人 7,560.00 万股股份，约占发行人股份总数的
91.97%；发行人剩余 8.03%的股份由国汇通及中天智科持有，国汇通及中天智科
分别由陈志杰、陈玮钰担任普通合伙人。
基于上述，本所认为，发行人由陈志杰、唐娟与陈玮钰共同控制，发行人的
实际控制人为陈志杰、唐娟与陈玮钰。
七、发行人的附属公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家分公司，具体情况
如下：
项目 内容
企业名称 深圳市振邦智能科技股份有限公司宝安分公司
统一社会信用代码 91440300326640972Q
深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园 4
住所
栋 6 楼 606
负责人 唐娟
公司类型 股份有限责任公司分公司
成立日期 2015 年 3 月 4 日
动力电池产品、各类家电、电力设备、软件的技术开发、技术服务
与销售；电子产品的信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进
出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须
经营范围
经批准的项目除外）电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产
品、医疗电子产品、电机及其智能控制器、变频器、LED 照明、开
关电源、高压电源、电子自动化设备的研发、生产及销售。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的境内分公司
是依法成立并有效存续的股份有限公司的分公司，不存在依法律、法规及其《公
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律师工作报告
司章程》的规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《公司章程》及工商登记资料，发行人的经营
范围为电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产品、医疗电子产品、电机及
其智能控制器、变频器、LED 照明、开关电源、高压电源、电子自动化设备的
研发及销售（不含限制项目）；动力电池产品、各类家电、电力设备、软件的技
术开发、技术服务与销售（不含限制项目）；电子产品的信息咨询（不含限制项
目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）、经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实
业(具体项目另行申报)。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、各类电子智能控制器、汽
车电子产品、医疗电子产品、电机及其智能控制器、变频器、LED 照明、开关
电源、高压电源、电子自动化设备的生产。
发行人及其分公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法
律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律
师抽查发行人的重要业务合同，与发行人实际控制人、财务部门负责人及瑞华会
计师项目经办人员的面谈，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出工商主
管部门核准的经营范围和经营方式。
（二）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司的业务
经营均已取得相关许可或资质，具体情况如下：
1. 发行人目前持有中华人民共和国深圳海关核发的海关注册登记编码为
4403069001 号《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
2. 发行人目前持有编号为 03094830 的《对外贸易经营者备案登记表》。
3. 发 行 人 目 前 持 有 深 圳 市 宝 安 区 环 境 保 护 和 水 务 局 核 发 的 编 号 为
440309-2018-000034 的《广东省污染物排放许可证》，有效期为 2018 年 4 月 20
日至 2021 年 4 月 19 日。
（三）发行人的主营业务为智能电控领域的技术研发、产品制造及销售。根
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律师工作报告
据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同、与
发行人实际控制人、财务部门负责人及瑞华会计师项目经办人员进行了面谈，发
行人近三年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入主要来源于主营业务，
具体情况如下：
项目内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入（万元） 56,497.95 47,206.82 35,077.64
营业收入（万元） 56,755.51 47,576.43 35,132.91
主营业务收入占比 99.55% 99.22% 99.84%
基于上述，本所认为，发行人的收入主要来源于主营业务，主营业务突出。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、产权
及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍：
1. 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》、《产业结构调整指导目录（2013 年本）》的规定及发行人的说
明，发行人的主营业务不属于淘汰类或限制类行业，符合国家相关产业政策。
2. 发行人及其附属公司的经营范围已经获得工商行政管理部门核准。
3. 发行人具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许可，且该等经
营资质或经营许可尚在有效期限内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
4. 发行人及其附属公司从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形。
5. 发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的
情形，目前合法存续。
6. 根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询被执行人信
息，对发行人及其附属公司经营性资产使用情况进行现场核查，并与发行人实际
控制人及财务部门负责人进行面谈，发行人的主要经营性资产不存在被采取查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
5-2-40
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的书面确认、发行人主要股东及 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员
分别作出的说明，经本所律师核查，发行人的关联方主要包括：
1.发行人实际控制人陈志杰、唐娟与陈玮钰。
2. 国汇通、中天智科，实际控制人陈志杰、陈玮钰分别为前述企业的执行
事务合伙人。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员（具体参见本律师工作报告正文第
十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
4. 与陈志杰、唐娟、陈玮钰及发行人的董事、监事及高级管理人员关系密
切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 发行人董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其
他关联企业，该等企业主要包括：
序号 关联方名称 与发行人董监高的关系
1 惠州涛海美源旅游服务股份有限公司 石 春 和 持有其 15%股权并担 任 董 事
2 深圳市一览网络股份有限公司 石春和担任副总经理
（1）惠州涛海美源旅游服务股份有限公司
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，惠州涛海美源旅游服务
股份有限公司系 2018 年 4 月 19 日成立的股份有限公司，法定代表人为李江涛，
注册资本为 500 万人民币，住所为惠州市大亚湾区澳头黄鱼涌田澳背，经营范围
为：旅游开发投资，代理销售门票、车票和船票；休闲观光旅游度假策划与咨询；
会议会务服务。
截至本律师工作报告披露之日，发行人董事石春和持有其 15%股权，并担任
其董事。
（2）深圳市一览网络股份有限公司
5-2-41
律师工作报告
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，深圳市一览网络股份
有限公司系 2006 年 9 月 13 日成立的股份有限公司，法定代表人为张海东，注册
资本为 5,000 万人民币，住所为深圳市南山区粤海街道白石路 3609 号深圳湾科
技生态园 9 栋 B 座 07 层 17-18 号，经营范围为：从事互联网网上商务、行业信
息、搜索引擎、休闲娱乐信息服务（凭粤 B2-20070017 号于有效期内经营）；网
页设计制作、信息咨询、计算机软硬件的技术开发及销售，其他国内贸易；人才
推荐；人才测评；人才信息网络服务；劳务派遣；以服务外包方式从事职能管理
服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业营销策划、管理及咨询；会
务服务；展览展示服务；论坛及演讲活动策划；商务信息咨询（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、人才招聘、
人才培训。
截至本律师工作报告披露之日，发行人董事石春和担任其副总经理。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股东及其关系密切的家
庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，该等企业包括：
序号 关联方名称 与发行人董监高的关系
孔 瑞 兰 之 兄 弟 孔 裕 鑫 持 有 100%股
1 龙岩裕品家具有限公司
权并担任执行董事
（1）龙岩裕品家具有限公司
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，龙岩裕品家具有限公司
系 2016 年 7 月 4 日成立的有限责任公司，法定代表人为孔裕鑫，注册资本为 50
万人民币，住所为福建省龙岩市新罗区东城街道登高东路 588 号Ⅰ栋 06 号商铺，
经营范围为：家具设计、生产、销售及维修；建筑装修装饰工程的设计、施工；
家庭用品、木制品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、净水器、建筑装
修装饰材料（危险化学品除外）的批发及零售。
截至本律师工作报告披露之日，发行人监事孔瑞兰之兄弟孔裕鑫持有其
100%股权，并担任其执行董事
7. 报告期内，曾为发行人关联方的企业：
关联方名称 经营范围 关联关系
深圳市振邦星河软件 家电、汽车及其检测设备智能控制软件 发行人报告期内拥有
5-2-42
律师工作报告
技术有限公司 的技术开发、销售，电子产品、电器产 的全资子公司，已于
品、传感器的技术开发、销售（以上不 2017 年 5 月 27 日注销
含法律、行政法规、国务院决定规定需
前置审批及禁止的项目）
8. 除发行人的股东国汇通、中天智科以外，发行人实际控制人不存在其他
直接或间接控制的企业。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1. 经核查发行人存档的股东大会、董事会会议资料及《审计报告》，并经发
行人的确认，发行人近三年来不存在与关联方发生的关联交易（不包含与附属公
司的交易）的情形。
2. 公司拥有独立的采购、销售体系，报告期内与其关联方之间不存在销售
商品、采购商品等关联交易。
3. 根据发行人提供的董事会、股东大会文件、发行人的确认，发行人目前
不存在为股东提供担保的情形。
4. 发行人已经在其本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》以及《关联交易决策制度》
等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允
决策的程序。
（三）同业竞争
1. 根据发行人的《营业执照》，并经发行人确认及本所律师核查，公司的主
营业务为智能电控领域的技术研发、产品制造及销售。
根据实际控制人的说明及国汇通、中天智科的工商资料，并经本所律师核查，
除发行人、国汇通及中天智科以外，实际控制人不存在直接或间接控制的其他企
业。国汇通及中天智科的经营范围均为持股平台，无实际业务。
本所认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存
在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞
争。
5-2-43
律师工作报告
2. 控股股东及实际控制人陈志杰、唐娟、陈玮钰向发行人分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲
属控制的其他经济实体将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构
成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务
构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其下属子公司产品
或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。如公司及其下属子公司未来进一步
拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本
人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及
本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措
施的一项或多项以避免同业竞争的发生：（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产
品；（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；（3）将存在竞争或潜在竞争的业
务纳入公司的经营体系；（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的
独立第三方经营”。
本所认为，发行人控股股东及实际控制人出具的上述承诺函已对其构成合法
和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
3. 经核查，发行人涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在发行人
本次发行的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐
瞒的情况。
十、发行人的主要财产
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有或使用的主要财产包括租
赁房产、商标、专利、软件著作权以及主要生产经营设备等。本所律师就发行人
租赁房产的权属证明进行了核查，就发行人拥有的专利权、商标的权属状况向国
家知识产权局专利局、国家工商行政管理总局商标局进行了查询并登录国家知识
产权局专利网站、国家工商行政管理总局商标局网站以及中国版权保护中心网站
查询，该等财产的具体情况如下：
（一）不动产
1. 土地使用权
5-2-44
律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司无自
有土地使用权。
2. 自有房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司无自
有房产。
3. 租赁房产
经本所律师查阅发行人对外签署的租赁协议及相关租赁房产的权属证书，截
至本律师工作报告出具之日，发行人境内租赁房产的主要情况如下：
序 实际使 租赁面积
出租方 座落 用途 租赁期限
号 用人 （㎡）
深圳市光明新区玉塘
深圳市华宏
振邦 街道根玉路与南明路 生产、办公、2017.12.01-2022.
1 信通科技有 18,042.69
智能 交汇处华宏信通工业 仓储 11.30
限公司
园 4 栋 1-6 楼
深圳市宏发 深圳市光明新区根玉
振邦 2018.01.01-2022.
2 投资集团有 路与南明路交汇处宏 1,668.00 食堂
智能 11.30
限公司 奥工业园宿舍 4 栋 1 楼
深圳市光明新区公明
深圳市宏发
振邦 办事处根玉路与南明 2018.01.01-2019.
3 投资集团有 70 间 员工宿舍
智能 路交汇处宏奥工业园 12.31
限公司
4 栋 A 座 2-6 楼
深圳市光明
振邦 深圳市光明新区光谷 2018.12.01-2019.
4 新区经济发 2,225.99 员工宿舍
智能 苑 11.30
展有限公司
深圳市光明新区公明
深圳市宏发
振邦 办事处根玉路与南明 2018.02.01-2020.
5 投资集团有 9间 员工宿舍
智能 路交汇处宏奥工业园 9 01.31
限公司
栋
深圳市光明新区公明
深圳市宏发
振邦 办事处根玉路与南明 2018.03.01-2020.
6 投资集团有 4间 员工宿舍
智能 路交汇处宏奥工业园 9 01.31
限公司
栋
注：除上述租赁房产外，发行人将部分货物存放于客户长虹美菱股份有限公司仓库，并
向其支付一定的仓储费用。
上述 1-3 项租赁房产的所有权人已就租赁房产取得产权证书；第 4 项租赁房
产产权证书正在办理中，产权所有人目前已取得建设工程规划许可证、施工许可
5-2-45
律师工作报告
证以及竣工验收备案表。本所认为，前述房产租赁合同是合法有效的，不存在潜
在的纠纷或争议。
上述第 5-6 项租赁房产用于员工宿舍用途，出租方未向本所提供房产产权证
书或证明权属的相关文件，因此本所无法对相关租赁房屋涉及的房屋租赁合同的
有效性发表意见。发行人租赁第 5-6 项租赁房屋用于员工宿舍，即使相关租赁房
产存在产权瑕疵，发行人可找到替代的租赁场所，不会对发行人的生产经营构成
影响。
（二）知识产权
1. 商标
根据发行人提供的商标注册证以及国家工商行政管理总局商标局出具的商
标档案，并经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站进行查询，发行人
在境内拥有如下注册商标：
序号 商标图案 注册地 注册号 注册类别 权利期限
1 中国 5497491 第9类 2009.11.07-2019.11.06
2 中国 14908685 第 42 类 2015.09.14-2025.09.13
3 中国 14908726 第 42 类 2015.09.14-2025.09.13
4 中国 27227466 第 38 类 2018.11.14-2028.11.13
5 中国 27212685 第9类 2019.01.28-2029.01.27
6 中国 27223051 第7类 2019.02.14-2029.02.13
7 中国 27228910 第 42 类 2019.03.07-2029.03.06
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述注册商标的所有权，上述注册商标
不存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书以及国家知识产权局专利局出具的专利批量法
律状态证明，并经本所律师登录国家知识产权局专利局网站进行查询，发行人在
5-2-46
律师工作报告
境内拥有的专利如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期 专利权人
号
一种直流载波
1 的串口通讯装 ZL201511017117.1 发明 2015.12.29 20 年 振邦智能
置及方法
一种分时串口
2 通信方法及系 ZL201510466093.1 发明 2015.07.31 20 年 振邦智能
统
一种启动模拟
3 串口通信的方 ZL201510456532.0 发明 2015.07.30 20 年 振邦智能
法和装置
一种温度检测
4 ZL201510447697.1 发明 2015.07.27 20 年 振邦智能
方法和系统
一种基于 I2C
通信协议的获
5 取从机地址的 ZL201510354885.X 发明 2015.06.24 20 年 振邦智能
方法及 I2C 通
信系统
一种永磁同步
6 电机的启动方 ZL201510279754.X 发明 2015.05.27 20 年 振邦智能
法和系统
一种抵制母线
7 电压波动的方 ZL201510269902.X 发明 2015.05.25 20 年 振邦智能
法及装置
一种弱磁控制
8 ZL201510270291.0 发明 2015.05.25 20 年 振邦智能
方法及装置
一种突破
MCU 硬件的
9 ZL201510211221.8 发明 2015.04.29 20 年 振邦智能
限制输出
pwm 的方法
一种 PWM 控
10 制电压的补偿 ZL201510199341.0 发明 2015.04.24 20 年 振邦智能
方法
一种定时时间
11 ZL201510142263.0 发明 2015.03.27 20 年 振邦智能
的补偿方法
弧面触摸控制
12 ZL201310364771.4 发明 2013.08.20 20 年 振邦智能
方法及其结构
一种音乐蜂鸣
的控制方法、
13 ZL201310010118.8 发明 2013.01.11 20 年 振邦智能
系统及对应电
子产品
14 一种洗涤产品 ZL201210029677.9 发明 2012.02.10 20 年 振邦智能
5-2-47
律师工作报告
的洗涤控制方
法、控制器及
洗涤产品
一种低 EMI 升
15 压电路及应用 ZL201010234608.2 发明 2010.07.23 20 年 振邦智能
该电路的装置
16 启动电路 ZL201721090737.2 实用新型 2017.08.28 10 年 振邦智能
一种压缩机启
17 动电路及其冰 ZL201720262991.X 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
箱
电子式无功耗
18 电阻启动器电 ZL201720269223.7 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
路
压缩机启动电
19 ZL201720269224.1 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
路及冰箱
无功耗电阻启
20 ZL201720276160.8 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
动电路
一种利用电感
耦合方式的无
21 ZL201621048757.9 实用新型 2016.09.09 10 年 振邦智能
源隔离开关检
测装置
一种直流电机
22 的正反转控制 ZL201620148782.8 实用新型 2016.02.26 10 年 振邦智能
电路及装置
一种功率数据
23 监控电路及电 ZL201520840763.7 实用新型 2015.10.27 10 年 振邦智能
表
一种 USB 摇
24 杆控制模块及 ZL201520794262.X 实用新型 2015.10.14 10 年 振邦智能
摇杆控制器
一种直流浪涌
抑制电路及直
25 ZL201520712807.8 实用新型 2015.09.15 10 年 振邦智能
流电源供电系
统
一种 ntc 热敏
电阻的故障检
26 ZL201520637909.8 实用新型 2015.08.21 10 年 振邦智能
测电路及温度
检测电路
一种基于云端
27 ZL201520605699.4 实用新型 2015.08.12 10 年 振邦智能
的车载冰箱
产线电压测试
28 ZL201520553059.3 实用新型 2015.07.28 10 年 振邦智能
电路和设备
29 一种直流电源 ZL201520481628.8 实用新型 2015.07.06 10 年 振邦智能
5-2-48
律师工作报告
自动调节电路
及直流电源自
动调节装置
一种听力检测
30 ZL201520433364.9 实用新型 2015.06.23 10 年 振邦智能
设备
一种便携式电
31 ZL201520376826.8 实用新型 2015.06.03 10 年 振邦智能
信号采集系统
一种基于手机
麦克接口的电
32 ZL201520376827.2 实用新型 2015.06.03 10 年 振邦智能
压信号采集装
置
一种利于家电
软件调试的简
33 ZL201520080954.8 实用新型 2015.02.04 10 年 振邦智能
单的等效负载
替代电路
一种降低开关
34 电源输出回路 ZL201420870537.9 实用新型 2014.12.31 10 年 振邦智能
功耗的电路
一种高压直流
35 电源电流的检 ZL201320880363.X 实用新型 2013.12.30 10 年 振邦智能
测电路
一种冰箱 LED
36 ZL201320578491.9 实用新型 2013.09.18 10 年 振邦智能
屏的驱动电路
弧面触摸控制
37 ZL201320509823.8 实用新型 2013.08.20 10 年 振邦智能
结构
一种冰箱门开
38 ZL201320358261.1 实用新型 2013.06.21 10 年 振邦智能
关检测电路
一种用于冰箱
低压直流风扇
39 ZL201320001721.5 实用新型 2013.01.04 10 年 振邦智能
的驱动保护电
路及装置
40 电源检测电路 ZL201220626469.2 实用新型 2012.11.23 10 年 振邦智能
41 供电电路 ZL201220353748.6 实用新型 2012.07.20 10 年 振邦智能
一种 LED 照
明的延时电路
42 ZL201220029541.3 实用新型 2012.01.30 10 年 振邦智能
及 LED 照明
装置
一种超低功耗
43 交流电过零检 ZL201120073084.3 实用新型 2011.03.18 10 年 振邦智能
测电路
一种电压输入
44 ZL201020613733.X 实用新型 2010.11.19 10 年 振邦智能
稳压电路
45 低功耗掉电检 ZL201020578949.7 实用新型 2010.10.27 10 年 振邦智能
5-2-49
律师工作报告
测电路
待机功耗低的
46 ZL201020576468.2 实用新型 2010.10.22 10 年 振邦智能
家电控制电路
发行人对上述第 10 项、第 12 项专利申请了 PCT 国际专利保护，具体情况
如下：
序号 专利名称 国际申请号 专利类型 国际申请日 权利人
一种 PWM 控制
1 PCT/CN2016/077025 发明 2016.03.22 振邦智能
电压的补偿方法
弧面触摸控制方
2 PCT/CN2013/082422 发明 2013.08.28 振邦实业
法及其结构
经核查，本所认为，发行人拥有专利不存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登录中国版权
保护中心网站进行查询，发行人在境内拥有的计算机软件著作权如下：
序 首次发表日期/
登记号 软件全称 著作权人 取得方式 保护期
号 开发完成日期
空调智能信息
1 2015SR074181 振邦智能 2015-01-15 原始取得 50 年
反馈控制系统
智能定频空调
2 2015SR073957 振邦智能 2015-01-20 原始取得 50 年
系统软件
智能方形线控
3 2014SR146978 振邦智能 2014-04-09 原始取得 50 年
器软件
触摸屏控制器
4 2014SR144525 振邦智能 2014-07-09 原始取得 50 年
软件
智能双温盘管
5 2014SR144519 振邦智能 2014-06-07 原始取得 50 年
控制器软件
智能触摸控制
6 2014SR143576 学生灯控制软 振邦智能 2014-03-29 原始取得 50 年
件
便携式移动净
7 2014SR143535 振邦智能 2013-11-08 原始取得 50 年
化器软件
车载无线多通
8 2013SR106127 振邦智能 2013-04-23 原始取得 50 年
道显示器软件
车载医疗冰箱
9 2013SR106058 振邦智能 2013-06-26 原始取得 50 年
控制软件
智能冷暖型车
10 2013SR104547 载空调控制软 振邦智能 2013-03-28 原始取得 50 年
件
车载冷暖杯控
11 2013SR104407 振邦智能 2013-01-20 原始取得 50 年
制软件
5-2-50
律师工作报告
高能效全直流
12 2013SR104404 变频空调室外 振邦智能 2013-04-02 原始取得 50 年
机控制软件
室外环境监测
13 2013SR104340 振邦智能 2013-04-18 原始取得 50 年
软件
新型节能风阀
14 2013SR104280 振邦智能 2013-06-20 原始取得 50 年
控制软件
智能电动轮椅
15 2013SR104276 振邦智能 2013-06-12 原始取得 50 年
控制软件
三门变频风冷
16 2013SR103838 振邦智能 2013-03-01 原始取得 50 年
冰箱控制软件
双风接口控制
17 2013SR103836 振邦智能 2013-06-15 原始取得 50 年
器软件
智能房车空调
18 2013SR103495 振邦智能 2013-02-20 原始取得 50 年
控制软件
投币、刷卡商
19 2013SR018570 用自动洗衣机 振邦智能 2012-11-23 原始取得 50 年
控制软件
双模热水器控
20 2012SR118408 振邦智能 2012-07-01 原始取得 50 年
制软件
即热档位式热
21 2012SR118281 振邦智能 2012-07-01 原始取得 50 年
水器控制软件
智能变频即热
22 2012SR104741 式恒温热水器 振邦智能 2012-06-30 原始取得 50 年
控制系统软件
低噪音交流变
23 2012SR104520 频风机控制软 振邦智能 2012-06-11 原始取得 50 年
件
触控式智能红
24 2012SR104368 酒冷柜控制软 振邦智能 2012-05-18 原始取得 50 年
件
风冷变频冰箱
25 2012SR104366 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
控制软件
智能学习型电
26 2012SR104151 动自行车控制 振邦智能 2012-06-15 原始取得 50 年
软件
风冷保鲜抗菌
27 2012SR098298 振邦智能 2012-03-29 原始取得 50 年
冰箱控制软件
立柜式变频空
28 2012SR098174 调室外机控制 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
软件
立柜式变频空
29 2012SR098170 调室内机控制 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
软件
语音提示挂机
30 2012SR091910 振邦智能 2012-02-18 原始取得 50 年
空调控制软件
车载半导体制
31 2012SR090786 冷冰箱控制软 振邦智能 2012-06-20 原始取得 50 年
件
5-2-51
律师工作报告
热回收新风机
32 2012SR090616 振邦智能 2012-06-10 原始取得 50 年
系统控制软件
智能电子式除
33 2012SR090406 振邦智能 2012-03-28 原始取得 50 年
湿机控制软件
智能零度保鲜
34 2012SR090339 振邦智能 2012-04-30 原始取得 50 年
冰箱控制软件
半载式数码屏
35 2012SR090261 自动洗碗机控 振邦智能 2012-04-21 原始取得 50 年
制软件
基站空调变频
36 2012SR085110 振邦智能 2012-06-12 原始取得 50 年
驱动软件
带掉电记忆功
37 2012SR084687 能的智能洗碗 振邦智能 2012-06-13 原始取得 50 年
机软件
编码开关式自
38 2012SR081962 动洗碗机控制 振邦智能 2012-05-31 原始取得 50 年
器软件
LCD 全自动滚
39 2012SR029720 筒洗衣机控制 振邦智能 2011-07-20 原始取得 50 年
软件
LED 洗碗机控
40 2012SR022819 振邦智能 2011-03-20 原始取得 50 年
制软件
智能波轮洗衣
41 2012SR021126 振邦智能 2011-03-15 原始取得 50 年
机控制软件
智能洗碗机控
42 2012SR021123 振邦智能 2011-08-20 原始取得 50 年
制软件
智能壁挂炉控
43 2012SR012566 振邦智能 2011-09-12 原始取得 50 年
制软件
多功能自动波
44 2011SR089473 轮洗衣机控制 振邦智能 2011-02-18 原始取得 50 年
软件
LED 滚筒洗衣
45 2011SR089303 振邦智能 2011-03-11 原始取得 50 年
机控制器软件
直冷冰箱控制
46 2010SR014639 振邦智能 2008-04-02 原始取得 50 年
器软件
分体壁挂式空
47 2010SR014636 振邦智能 2009-08-02 原始取得 50 年
调控制器软件
车载冰箱变频
48 2010SR014497 振邦智能 2010-02-03 原始取得 50 年
控制软件
光电显示模块
49 2010SR014474 振邦智能 2009-02-16 原始取得 50 年
控制软件
直流变频空调
50 2010SR014473 室外机控制软 振邦智能 2009-11-02 原始取得 50 年
件
燃气冰箱控制
51 2010SR014472 振邦智能 2009-03-02 原始取得 50 年
器软件
振邦智能远程
52 2017SR133062 网络云服务变 振邦智能 2015-02-22 原始取得 50 年
频冰箱控制软
5-2-52
律师工作报告
件
振邦智能空气
PM2.5 除尘净
53 2017SR133694 振邦智能 2016-12-01 原始取得 50 年
化智能控制软
件
振邦智能集成
蓝牙无线智能
54 2017SR133080 振邦智能 2015-11-22 原始取得 50 年
控制的发电机
实时监控软件
振邦智能换新
风臭氧杀菌空
55 2017SR133074 振邦智能 2016-12-20 原始取得 50 年
气净化控制软
件
振 邦 智 能
56 2017SR347250 Bluetooth 发动 振邦智能 2015-11-22 原始取得 50 年
机控制软件
卡 车 空 调 未发表（开发
57 2018SR564077 （Android）软 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
件 2018-05-02）
未发表（开发
卡 车 空 调
58 2018SR558009 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
（IOS）软件
2018-05-02）
车载 WIFI 物联
未发表（开发
网 冰 箱
59 2018SR867484 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
（ Android ）
2018-05-02）
App 软件
注：根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为 50 年，自
首次发表日起算，截至于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日；自创作完成后 50 年内未发
表的，不再保护。
经核查，本所认为，发行人拥有计算机软件著作权不存在任何权属纠纷或潜
在的纠纷。
（三）主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备、电子
及其他设备，根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，生产经营设备的固定
资产价值共计人民币 3,760.89 万元。
根据《审计报告》，并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同及付款
凭证、与发行人的财务总监进行面谈，发行人主要生产经营设备的取得符合中国
法律的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
5-2-53
律师工作报告
（四）财产权利限制
根据发行人提供的相关文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，除本律
师工作报告“十一、发行人重大债权债务”披露的质押事项及“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”披露的账户冻结事项外，发行人及其附属公司的主要财产不存在
其他设定抵押、质押或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
根据公司提供的合同及其说明，其正在履行的重大合同如下：
（一）重大采购合同
1. 2016 年 11 月 17 日，振邦有限与深圳市华富洋供应链有限公司签署《供
应链管理服务协议》，根据协议约定，深圳市华富洋供应链有限公司根据振邦有
限的委托代为执行商品采购、供应链管理等业务。协议有效期自 2016 年 11 月 7
日至 2019 年 11 月 7 日。
2. 2018 年 2 月 28 日，发行人与深圳市华严慧海电子有限公司签署《采购框
架协议》，根据协议约定，深圳市华严慧海电子有限公司根据订单向发行人提供
PCB 板等产品。协议有效期自 2018 年 2 月 28 日至完成合同业务终止。
3. 2019 年 1 月 1 日，发行人与深圳市创讯实业有限公司签署《供货保障协
议》，根据协议约定，深圳市创讯实业有限公司根据订单向发行人提供物料。协
议有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
4. 2018 年 12 月 7 日，发行人与深圳市和佳兴电子有限公司签署《供货保障
协议》，根据协议约定，深圳市和佳兴电子有限公司根据订单向发行人提供物料。
协议有效期自 2018 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 10 日。
5. 2018 年 1 月 8 日，发行人与厦门宏发电声销售有限公司签署《采购框架
协议》，根据协议约定，厦门宏发电声销售有限公司根据订单向发行人提供继电
器等电子产品。该协议现行有效。协议有效期自 2018 年 1 月 8 日至完成合同业
务终止。
6. 2018 年 1 月 22 日，发行人与惠州市永隆电路有限公司签署《采购框架协
5-2-54
律师工作报告
议》，根据协议约定，惠州市永隆电路有限公司根据订单向发行人提供 PCB 等电
子产品。协议有效期自 2018 年 1 月 22 日至完成合同业务终止。
7. 2018 年 2 月 28 日，发行人与绵阳高新区资江电子元件有限公司签署《采
购框架协议》，根据协议约定，绵阳高新区资江电子元件有限公司根据订单向发
行人提供电解电容器等电子产品。协议有效期自 2018 年 2 月 28 日至完成合同业
务终止。
8. 2018 年 2 月 8 日，发行人与斯倍利亚贸易（上海）有限公司签署《采购
框架协议》，根据协议约定，斯倍利亚贸易（上海）有限公司根据订单向发行人
提供锡条、锡线等产品。协议有效期自 2018 年 2 月 8 日至完成合同业务终止。
9. 2016 年 11 月 4 日，振邦有限与博罗县精华电子贸易有限公司签署《供货
保障协议》，根据协议约定，博罗县精华电子贸易有限公司根据订单向发行人提
供物料。协议有效期自 2016 年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 4 日。
10. 2018 年 2 月 6 日，发行人与深圳市微通太电子有限公司签署《采购框架
协议》，根据协议约定，深圳市微通太电子有限公司根据订单向发行人提供电解
电容器等电子产品。协议有效期自 2018 年 2 月 6 日至完成合同业务终止。
（二）重大销售合同
1. 2018 年 3 月 26 日，发行人与深圳伟嘉家电有限公司签署《深圳伟嘉家电
有限公司采购条款与条件》，根据约定，发行人根据订单向深圳伟嘉家电有限公
司提供产品。该协议正在履行中。
2. 2018 年 1 月 1 日，发行人与光荣电业（东莞）有限公司签署《光荣电业
有限公司合作协议》，根据约定，发行人根据订单向光荣电业（东莞）有限公司
提供产品。该协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起 5 年。
3. 2017 年 7 月 21 日，发行人与 PT.WIK Far East Batam 签署《TERMS AND
CONDITIONS OF PURCHASE》，根据约定，发行人根据订单向 PT.WIK Far East
Batam 提供产品。该协议正在履行中。
4. 2017 年 11 月 21 日，发行人与 TECHTRONIC TRADING LIMITED 签署
5-2-55
律师工作报告
《FNISHED GOODS SUPPLY AGRENMENT》，根据约定，发行人根据订单向
TECHTRONIC TRADING LIMITED 提供产品。该协议正在履行中。
5. 2019 年 1 月 1 日，发行人与长虹美菱股份有限公司签署《物资采购合同
书》（标准合同编号：MLCGHT-2019-237），根据协议约定，发行人根据订单向
长虹美菱股份有限公司提供产品。该协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。
6. 2017 年 1 月 1 日，发行人与中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司签署
《生产性物料采购框架协议》（标准合同编号：100170—CGKJ-17-001），根据协
议约定，发行人根据订单向中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司提供产品。该
协议正在履行中。
7. 2017 年 3 月 27 日，发行人与美固电子（深圳）有限公司（现名：多美达
（深圳）电器有限公司）签署《合作协议书》，根据协议约定，发行人根据订单
向美固电子（深圳）有限公司提供产品。该协议正在履行中。
8. 2017 年 3 月 2 日，发行人与珠海美固电子有限公司（现名：多美达（珠
海）电器有限公司）签署《合作协议书》，根据协议约定，发行人根据订单向珠
海美固电子有限公司提供产品。该协议正在履行中。
9. 2018 年 3 月 28 日，发行人与浙江夏宝电器有限公司签署《采购合同》，
根据协议约定，发行人根据订单向浙江夏宝电器有限公司提供产品。该协议有效
期至 2021 年 1 月 1 日。
10. 2017 年 8 月 31 日，发行人与远大洁净空气科技有限公司签署《采购合
同》（合同编号：KCG-1708020），根据合同约定，发行人根据订单向远大洁净空
气科技有限公司提供除尘器电源。该协议正在履行中。
（三）重大借款合同
2018 年 7 月 24 日，发行人与中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行（以
下简称“农业银行华侨城支行”）签订《流动资金借款合同》（合同编号：
81010120180001594），借款金额为 1,000 万元，借款期限自 2018 年 7 月 24 日至
2019 年 7 月 20 日。
5-2-56
律师工作报告
2018 年 12 月 27 日，发行人与农业银行华侨城支行签订《权利质押合同》（合
同编号：81100420180002997），以其所有的金额为 1,000 万元的中国农业银行“本
利丰181”人民币理财产品的为上述合同提供质押担保。
（四）授信合同
1. 2019 年 3 月 1 日，发行人与光大银行深圳分行签署《综合授信协议》
（ZH51951902002），协议约定，光大银行深圳分行向发行人提供最高 8,000 万
元的授信额度，有效使用期限为 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日。
同日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、唐娟、陈玮钰与光大银行深圳
分行分别签署《最高额保证合同》（GB51951902002-1、GB51951902002-2、
GB51951902002-3），为上述主债务提供保证担保。
（五）银行商业承兑合同
1. 2018 年 12 月 25 日，发行人与农业银行华侨城支行签订《商业汇票银行
承兑合同》（合同编号：81180120180000782），农业银行华侨城支行同意承兑发
行人金额为 2,076.727 万元的商业汇票，到期日为 2019 年 6 月 20 日。
2019 年 3 月 12 日，发行人与农业银行华侨城支行签订《权利质押合同》（合
同编号：81100420190000433），以其所有的金额为 2,077 万元的中国农业银行“本
利丰90 天”人民币理财产品为上述合同提供质押担保。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，上述适用中国法律的重
大合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根
据发行人书面确认及本所律师向发行人相关负责人了解上述重大合同的实际履
行情况，上述重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。
（六）发行人已履行完毕的重大合同是否存在纠纷
本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在
产生潜在纠纷的可能性。
（七）侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师检索互联网等公众信息，截至本律师工作报
5-2-57
律师工作报告
告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（八）发行人和关联方的重大债权和债务关系及相互担保情况
根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》，与发行人的财务部门负
责人及瑞华会计师项目经办人员面谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情
况。
（九）重大其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、其他应
付账目项下的期末账面余额分别为人民币 182.37 万元、62.42 万元。根据公司说
明，上述其他应收款项主要内容为备用金，押金或保证金，出口退税，代扣代缴
社保、公积金等；其他应付款项的主要内容为押金或保证金，预提水电、运杂费，
租赁费及其他费用等。
本所认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
本律师工作报告正文第三部分“发行人的历史沿革”及第五部分“发行人的
股本及演变”已披露发行人历次增资扩股、变更公司形式等情况，第七部分“发
行人的附属公司”披露发行人附属公司设立的情况。
除本律师工作报告正文第三部分“发行人的主要历史沿革及设立”、第五部
分“发行人的股本及演变”、第七部分“发行人的附属公司”、第九部分“关联交
易及同业竞争”披露的增资扩股、变更公司形式、附属公司设立、注销等情况外，
发行人报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、减少注册资本、收购或出售
资产等行为。
5-2-58
律师工作报告
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认，并经本所律师对发行人主要股东及高管进行访谈，除本
律师工作报告已作披露的本次募集资金投向项目外，发行人目前不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师核查了发行人设立以来的历次章程、上市后适用的《公司章程（草
案）》、发行人制定和修改章程的相关决议，发行人章程的制定和历次修改情况如
下：
（一）发行人设立时的章程的制定
2017 年 1 月 18 日，发行人设立时的章程已依照法定程序获得发行人创立大
会合法有效的批准，且在深圳市市场和质量监督管理局登记。
经审查，本所认为，发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和
形式未违反《公司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人章程主要修改情况
1. 2017 年 3 月
2017 年 3 月 21 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会通过决议，对《公
司章程》第五条及第十四条进行修订。本次章程修订已于 2017 年 3 月 29 日在深
圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
2. 2018 年 3 月
2018 年 3 月 2 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会通过决议，对《公司
章程》第十四条进行修订。本次章程修订已于 2018 年 3 月 7 日在深圳市市场监
督管理局完成工商备案登记手续。
5-2-59
律师工作报告
（三）经审查，本所认为，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并
进行了相应工商变更备案，合法、有效。
（四）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际
情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已由发行人 2017 年第
三次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大会审议批准。《公司章程（草案）》
在发行人本次发行完毕，发行人向深圳市市场和质量监督管理局办理变更登记手
续后，即构成规范发行人及其股东、董事、监事、总经理权利义务的具有法律约
束力的合法文件。
经审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2019 年修订）
重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该
章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行
人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织架构
经本所实地核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了
股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全
的组织机构。发行人的组织结构图示如下：
5-2-60
律师工作报告
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该
等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
1. 《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对
发行人股东大会的出席、召开、审议、股东发言、质询、表决、休会、散会及会
场纪律等进行了明确规定。
2. 《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发
行人董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格及决
议的贯彻落实等进行了明确规定。
3. 《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发
行人监事会的议事范围、临时会议、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规
定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件资
料，发行人近三年的股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议届次
5-2-61
律师工作报告
1 2017-01-21 创立大会
2 2017-02-19 2017 年第一次临时股东大会
3 2017-03-21 2017 年第二次临时股东大会
4 2017-04-25 2017 年第三次临时股东大会
5 2017-07-17 2017 年第四次临时股东大会
6 2017-11-20 2017 年第五次临时股东大会
7 2018-03-02 2018 年第一次临时股东大会
8 2018-06-26 2017 年年度股东大会
9 2019-01-24 2019 年第一次临时股东大会
10 2019-05-06 2019 年第二次临时股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2017-01-21 第一届董事会第一次会议
2 2017-01-27 第一届董事会第二次会议
3 2017-02-03 第一届董事会第三次会议
4 2017-03-05 第一届董事会第四次会议
5 2017-04-07 第一届董事会第五次会议
6 2017-06-30 第一届董事会第六次会议
7 2017-11-01 第一届董事会第七次会议
8 2018-02-08 第一届董事会第八次会议
9 2018-05-18 第一届董事会第九次会议
10 2018-06-05 第一届董事会第十次会议
11 2018-09-27 第一届董事会第十一次会议
12 2018-12-01 第一届董事会第十二次会议
13 2019-01-08 第一届董事会第十三次会议
14 2019-04-19 第一届董事会第十四次会议
15 2019-05-31 第一届董事会第十五次会议
监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2017-01-21 第一届监事会第一次会议
2 2017-06-30 第一届监事会第二次会议
3 2017-11-01 第一届监事会第三次会议
4 2018-05-18 第一届监事会第四次会议
5 2018-06-05 第一届监事会第五次会议
6 2018-12-01 第一届监事会第六次会议
7 2019-05-31 第一届监事会第七次会议
经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资
料，本所认为，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
5-2-62
律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管
理人员分别作出的陈述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 公司职务 主要兼职情况（不含在控股子公司兼职）
1 陈志杰 董事长 无
2 唐娟 董事、总经理 无
惠州涛海美源旅游服务股份有限公司：董事
3 石春和 董事
深圳市一览网络股份有限公司：副总经理
崇达技术股份有限公司：独立董事
深圳首创新能源股份有限公司：董事
深圳首骋新材料科技有限公司：董事、财务总监
余彭年资产管理（深圳）有限公司：董事
深圳市亿翔企业咨询管理合伙企业（有限合伙）：合伙人
深圳市嘉霖科技投资有限公司：董事长、总经理
彭年中外企业家俱乐部（深圳）有限公司：董事
深圳市嘉霖信业股权投资管理有限公司：董事
4 徐滨 独立董事
福华（深圳）地产发展有限公司：副董事长
深圳市嘉航实业有限公司：董事
深圳市嘉霖科技生物投资有限公司：执行董事、总经理
湖南祝志康实业有限公司：董事
湖南彭立珊产业投资管理有限公司：董事
苏州首聘新材料科技有限公司：董事
深圳市嘉霖置业集团有限公司：董事
衢州华强汇富股权投资基金管理有限公司：董事
深圳市三诺声智联股份有限公司：董事会秘书、副总经理
5 刘丽馨 独立董事
深圳尊豪网络科技股份有限公司：独立董事
6 孔瑞兰 监事会主席 无
7 方仕军 监事 无
8 李建锋 职工代表监事 无
9 侯新军 副总经理 无
财务总监、副 无
10 汤力
总经理
11 夏群波 董事会秘书 无
（二）董事、监事、高级管理人员的任职
本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员的简历、任免（聘任）文
件，并对其进行了访谈。经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况
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律师工作报告
符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1. 发行人董事、非职工监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代
表监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举
产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司
董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程
序均合法有效。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》
第十六条列举的情形。
3. 发行人总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专
职在发行人工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务；没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
1. 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 20 日期间，陈志杰任振邦有限董事长，
唐娟任振邦有限董事兼经理，汤力任振邦有限董事，夏群波任振邦有限监事。
2. 2017 年 1 月 21 日，发行人召开创立大会，选举了第一届董事会成员，陈
志杰、唐娟、石春和为董事，其中刘丽馨、徐滨为独立董事；选举孔瑞兰、方仕
军为监事，与职工代表监事李建锋组成第一届监事会。
同日，发行人第一届董事会第一次会议作出董事会决议，选举陈志杰为董事
长，任命唐娟为总经理，任命侯新军、曾嘉祥为副总经理，任命汤力为财务总监、
副总经理，任命夏群波为董事会秘书；同日，发行人第一届监事会第一次监事会
作出决议，选举孔瑞兰为监事会主席。
3. 2019 年 1 月 30 日，曾嘉祥因个人原因辞去副总经理职务。
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律师工作报告
自 2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，陈志杰、唐娟、汤力、夏
群波一直为公司董事、监事或高级管理人员；石春和为新增的外部董事；刘丽馨、
徐滨为新增的独立董事。且自发行人设立至本律师工作报告出具之日，除曾嘉祥
因个人原因辞去副总经理职务外，发行人其他董事、高级管理人员均未发生变化。
基于上述，本所认为，发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情
况符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续；发行人董
事、高级管理人员近三年未发生重大变化，发行人上述高级管理人员变化情况符
合《首发管理办法》第十二条规定的“董事、高级管理人员没有发生重大变化”
的要求。
（四）发行人的独立董事
1. 发行人目前设有两名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包
含一名会计专业人士（徐滨），独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2. 根据发行人独立董事的简历及其作出的声明、回复的《独立董事调查表》，
并经本所律师对独立董事进行访谈，独立董事徐滨为会计专业人士，发行人独立
董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验及相关专业知识，与发行人及其
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资
格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的规定。
3. 发行人现行章程、本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立
董事工作制度》，均已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。本所认为，有
关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情
况。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人目前执行的主要税种、税率情况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人目前执行的主
要税种及适用的税率如下：
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律师工作报告
主要税种、税率
公司
企业所得税 增值税 城建税 教育附加税 地方教育费附加
振邦智能 15% 13% 7% 3% 2%
本所认为，发行人目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）发行人近三年享受的税收优惠
发行人于 2013 年 8 月 14 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，并获发编号为
GR201344200216 的《高新技术企业证书》，有效期三年；2016 年 11 月 21 日，
发行人通过复审，获发编号为 GR201644201096 的《高新技术企业证书》，有效
期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》
关于对国家需要重点扶持的高新技术企业的有关规定，发行人减按 15%的税率征
收企业所得税。
经核查，本所认为，发行人享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）发行人近三年享受的财政补贴
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查财政补贴相关文件，
发行人报告期内享受的 50.00 万元以上的财政补贴具体情况如下：
1. 2018 年 12 月 24 日，深圳市光明区发展和财政局就“光明区经济发展专
项资金第一批支持企业做大做强资助项目”，向发行人提供 77.00 万元的资金资
助。
2. 2018 年 11 月 26 日，深圳市工业和信息化局（原深圳市经济贸易和信息
化委员会）下发《市经贸信息委关于 2018 年技术改造倍增专项技术改造投资补
贴项目第二批拟资助计划公示的通知》，就发行人“智能控制部件产品升级项目”
向发行人提供 76.00 万元的资金资助。
3. 2018 年 5 月 23 日，深圳市中小企业服务局下发《关于 2018 年深圳市民
营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育资助计划公示》，向发行人提供
50.00 万元的资金资助。
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律师工作报告
4. 2017 年 5 月 26 日，深圳市科技创新委员会下发《关于下达科技计划资助
项目的通知》（深科技创新计字[2017]8977 号），就基于模型预测的无电解电容变
频器关键技术研发项目向发行人提供 300.00 万元的资金资助。
5. 2016 年 12 月 9 日，深圳市科技创新委员会下发《关于 2016 年企业研究
开发资助计划第一批资助企业的公示》，向发行人提供 91.40 万元的资金资助。
6. 2016 年 11 月 11 日，深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员
会下发了《关于 2016 年度市产业转型升级专项资金两化融合项目资助计划的通
知》（深经贸信息预算字[2016]246 号），就基于智能化生产的信息化建设项目向
发行人提供 167.00 万元的资金资助。
7. 2016 年 7 月 8 日，深圳市发展和改革委员会下达《深圳市发展和改革委
关于深圳市振邦智能科技有限公司深圳冰箱变频控制技术工程实验室项目资金
申请报告的批复》（深发改[2016]1062 号），就深圳冰箱变频控制技术工程实验室
项目向发行人提供 500.00 万元的资金资助。
经核查，本所认为，发行人享受的上述财政补贴符合相关政府主管部门的有
关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（四）发行人近三年的纳税情况
根据税务主管机关出具的证明、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发
行人及其附属公司在报告期内能够按照税收的法律、法规规定，自行申报、缴纳
税费，不存在因税务违法违规行为而受到税务部门处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
（一）发行人的环境保护
根据发行人的确认及发行人当前所在地环境保护主管部门出具的证明，并经
本所律师对发行人原所在地环境保护主管部门的相关工作人员进行访谈（被访人
员未在访谈记录上签字），登录相关环境保护主管部门网站进行公众信息检索，
查阅了发行人建设项目的环境影响评价文件、环境保护部华南环境科学研究所出
具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司环境保护核查技术报告》等文件，截至
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律师工作报告
本律师工作报告出具之日，发行人已就其生产经营活动履行了相应的环境保护手
续，符合有关环境保护的要求；在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和
规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人就本次发行募集资金拟投资的建设项目取得的环评批复情况如
下：
序
募投项目 发文单位 文件名称 文件编号
号
深圳市宝安 《深圳市宝安区环境保
智能控制部件产能扩 深光环批
1 区环境保护 护和水务局建设项目环
张和产品升级项目 [2018]200198 号
和水务局 境影响审查批复》
深圳市宝安 《深圳市宝安区环境保
零功耗起动保护器建 深光环批
2 区环境保护 护和水务局建设项目环
设项目 [2018]200191 号
和水务局 境影响审查批复》
深圳市宝安 《深圳市宝安区环境保
深光环批
3 研发中心建设项目 区环境保护 护和水务局建设项目环
[2018]200190 号
和水务局 境影响审查批复》
基于上述，本所认为，发行人已就本次公开发行股票募集资金拟投资的建设
项目取得有关环境保护主管部门批准建设的批复。
（三）发行人的产品质量、技术标准
1. 发行人及其附属公司取得的主要产品质量管理及环境管理体系认证如
下：
（1）发行人于 2018 年 9 月 8 日获得了 Intertek 核发的《管理体系认证注册
证书》，证明发行人智能家居家电、制冷系统和电动工具用电子控制部件的设计
和制造的管理体系符合 ISO9001:2015 的标准，证书编号为 111506017，有效期至
2021 年 9 月 7 日。
（2）发行人于 2018 年 9 月 8 日获得了 Intertek 核发的《管理体系认证注册
证书》，证明发行人制冷系统用电子控制部件的设计和制造的管理体系符合
IATF16949：2016 的标准，IATF 证书编号为 0330843，有效期至 2021 年 9 月 7
日。
（3）发行人于 2018 年 7 月 3 日获得了 Intertek 核发的《管理体系认证注册
证书》，证明发行人控制类部件（智能家居家电，汽车电子制冷，电动工具等设
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律师工作报告
备用）的设计与生产的管理体系符合 ISO14001:2015 的标准，证书编号为
121510005，有效期至 2021 年 7 月 2 日。
（4）发行人于 2018 年 7 月 3 日获得了 Intertek 核发的《管理体系认证注册
证书》，证明发行人控制类部件（智能家居家电，汽车电子制冷，电动工具等设
备用）的设计与生产的管理体系符合 OHSAS 18001:2007 的标准，证书编号为
05131510001，有效期至 2021 年 3 月 11 日。
（5）发行人于 2018 年 6 月 5 日获得 BACL 核发的《Type Examination
Certificate》，证明发行人低功耗蓝牙模块（GBBLE01-NRF5201）符合 Annex III,
Module B of Council Directive 2014/53/EU of 16 April, 2014 认证规则的要求，证书
编号为 B1805226。
（6）发行人于 2018 年 6 月 12 日获得了中国质量认证中心核发的《产品认
证 证 书 》， 证 明 发 行 人 电 动 机 用 启 动 继 电 器 （ 电 子 式 启 动 器 ） 符 合
CQC11-448321-2016 认证规则的要求，证书编号为 CQC18002196232。
（7）发行人于 2018 年 9 月 20 日获得 UL LLC 核发的《CERTIFICATE IF
COMPLIANCE》，证明我司所生产 PCBA 符合 UL796, Printed –Wiring Boards 认
证规则的要求，证书编号为 20180920-E485899。
（8）发行人于 2019 年 3 月 15 日获得了威凯认证检测有限公司（CVC）核
发的《产品认证证书》，证明发行人变频空调用电子控制器（含软件评估）的产
品符合 CVC01070-2015 认证规则的要求，证书编号为 CVC19002001948。
（9）发行人于 2019 年 3 月 15 日获得了威凯认证检测有限公司（CVC）核
发的《产品认证证书》，证明发行人变频空调用电子控制器（含软件评估）的产
品符合 CVC01070-2015 认证规则的要求，证书编号为 CVC19002001949。
（10）发行人于 2019 年 4 月 2 日获得了威凯认证检测有限公司（CVC）核
发的《Certificate of Compliance》，证明发行人空调用电子控制器（型号：
ARBP35W09IRSLW***，PCB Series）的工业产品符合 EN 60730-1：2016 的标准，
证书编号为 LVD19-7817。
2. 根据深圳市市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行人能
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律师工作报告
遵守国家质量技术监督法律法规，其产品和服务符合国家有关法律法规的要求，
近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处
罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金
计划投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 智能控制部件产能扩充及产品升级项目 37,911.06
2 零功耗起动保护器建设项目 6,024.10
3 研发中心建设项目 9,691.80
4 补充流动资金 9,500.00
合 计 63,126.96
上述募集资金投资项目的投资总额为 63,126.96 万元，均由本次公开发行股
票的募集资金投入解决。若发行人所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，
发行人将通过自筹资金解决。
（二）发行人募集资金投资项目立项备案情况
1. 智能控制部件产能扩充及产品升级项目
发行人已于 2018 年 3 月 8 日就该项目在深圳市光明新区发展和财政局办理
了立项备案手续（备案号：深光明发财备案（2018）0036 号）。
2. 零功耗起动保护器建设项目
发行人已于 2018 年 3 月 8 日就该项目在深圳市光明新区发展和财政局办理
了立项备案手续（备案号：深光明发财备案（2018）0037 号）。
3. 研发中心建设项目
发行人已于 2018 年 3 月 8 日就该项目在深圳市光明新区发展和财政局办理
了立项备案手续（备案号：深光明发财备案（2018）0035 号）。
（三）发行人募集资金投资项目拟使用物业的情况
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律师工作报告
1. 智能控制部件产能扩充及产品升级项目及零功耗起动保护器建设项目
就“智能控制部件产能扩充及产品升级项目”及“零功耗起动保护器建设项
目”的实施，发行人已经与深圳市华宏信通科技有限公司签署了《物业租赁合同》
（合同编号:JFJTWYHH(2017)001），约定深圳市华宏信通科技有限公司将其拥有
的位于深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园 4 栋 1-6
楼物业出租予发行人，该物业的建筑面积为 18,042.69 平方米，其中 4 楼及 2 楼
部分区域共计 4,500.00 平方米将用于智能控制部件产能扩充及产品升级项目、
1,500.00 平方米将用于零功耗起动保护器建设项目，租赁期限为 2017 年 12 月 1
日至 2022 年 11 月 30 日。
2. 研发中心建设项目
根据《深圳市振邦智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报
告》及公司出具的说明，研发中心建设项目实施地点为深圳市光明新区玉塘街道
根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园 4 栋 6 楼 B 区，同时发行人拟在深圳市
购置研发办公、实验与测试场地。
经本所律师查询募集资金投资项目使用的厂房的租赁合同、房屋产权证明等
文件，本所认为，发行人本次发行募投项目拟使用的房屋所有权等事宜合法合规。
（四）发行人上述拟投资项目不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情
形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了招股说明书“业务发展目标”一节披露的公司战略目标与发
展战略、未来三年发展计划等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业
务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师与发行人的总经理面谈，登录全国法院被执行人信息查询
系统等进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及根据发行人出具的书面确
认，截至本律师工作报告出具日，发行人存在如下尚未了结的诉讼案件：
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律师工作报告
序 （反诉）原 （反诉）被
案由 原告的主要主张 案件进展
号 告 告
深圳市日 诉请发行人支付拖欠的货款、逾
买卖合同纠
1 科实业有 发行人 期付款利息并承担诉讼费用，合 一审法院
纷
限公司 计 6,930,848.60 元 已开庭审
深圳市日 关于上述买 诉请解除与反诉被告的买卖合 理，但尚未
2 发行人 科实业有 卖合同纠纷 同关系，合同金额 3,960,929.60 判决
限公司 的反诉 元的剩余货物退回反诉被告
根据《广东省深圳市宝安区人民法院保全结果通知书》（（2019）粤 0306 执
保 287 号），广东省深圳市宝安区人民法院已依法冻结了发行人名下中国农业银
行深圳桃源支行账户 41014400040007334，冻结限额为人民币 6,930,848.60 元，
已实际冻结人民币 6,853,250.93 元，保全期限自 2019 年 1 月 14 日起至 2020 年 1
月 13 日止。
除上述诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其重要
资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、
仲裁案件或行政处罚事项。
经核查，本所认为，上述未决诉讼案件金额占发行人营业收入的比例不大，
不会对发行人的政策经营、本次发行上市产生实质性的不利影响。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的确认文件并经本所律师核查，前述
人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在
涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人股东出具的确认文件并经本所律师核查，发行人股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书的编制，但就招股说明书中有关重大
事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书及其摘要，特
别是对发行人在招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容进行了审慎审阅。
5-2-72
律师工作报告
（三）经审阅，本所确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律
师工作报告无矛盾之处，招股说明书及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师
工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本四份。
【以下无正文】
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律师工作报告
（本页为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市振邦智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
经办律师：
陈佩佳
年 月 日
5-2-74
