振邦智能：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2020-12-07
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一九年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 8
四、发行人的历史沿革及设立 ......................................................................... 12
五、发行人的股本及演变 ................................................................................. 12
六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................. 13
七、发行人的控股、参股公司及分支机构 ..................................................... 14
八、发行人的业务 ............................................................................................. 14
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 15
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 16
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 17
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 19
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 19
十七、发行人的环境保护 ................................................................................. 20
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 20
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 22
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
振邦智能、发行人或
指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
公司
深圳市振邦智能科技有限公司（设立时的名称为深圳市振邦
振邦有限 指
实业有限公司），发行人的前身
国汇通 指 珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东
中天智科 指 珠海中天智科管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东
深圳市振邦星河软件技术有限公司，发行人原全资子公司，
振邦星河 指
已于 2017 年 5 月 27 日注销
宝安分公司 指 深圳市振邦智能科技股份有限公司宝安分公司
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程（草案）》，于发行
《公司章程（草案）》 指
人本次发行上市后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32
《首发管理办法》 指
号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见
《第 12 号编报规则》 指
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
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法律意见书
招商证券 指 招商证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]48260036 号《深圳
《审计报告》 指
市振邦智能科技股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报 瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2019]48260011 号《关于
指
告》 深圳市振邦智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2019]48260013 号《关于
《纳税专项审核报
指 深圳市振邦智能科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项
告》
审核报告》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
本次发行或本次发行 发行人申请首次公开发行不超过 2,740.00 万股人民币普通股
指
上市 （A 股）及在深圳证券交易所上市的行为
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市振邦智能科技股份有限公司的委托，担任
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市事宜的
专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《第 12
号编报规则》、《首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现
就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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法律意见书
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
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法律意见书
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于 2017 年 4 月 7 日召开了第一届董事会第五次会议，就本
次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2017 年 4 月 25 日召开
的发行人 2017 年第三次临时股东大会的有效批准。
（三）发行人 2017 年第三次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和
面值、发行股票数量、发行费用、发行对象、价格区间和定价方式、发行方式、
承销方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存
利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）发行人 2017 年第三次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全
权办理与本次发行的有关事宜，授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人
章程的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法
律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策和审批程序；发行人股东拟公开发
售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得转让的情况；如
发行人股东公开发售股份，不会导致发行人的股权结构发生重大变化或者实际控
制人发生变更，亦不会对发行人治理结构或经营产生不利影响。
（六）2019 年 1 月 24 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议并通过
了延长本次发行上市决议及对董事会授权有效期的议案，本次发行上市的有关决
议及对董事会的授权的有效期延长至 2021 年 4 月 24 日。经核查，发行人 2019
年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
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（七）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有
限公司，目前合法存续，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由振邦有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经
营时间自振邦有限 1999 年 7 月 15 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
（三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的
注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，根据广深所（1999）验字第 B049 号
《验资报告》、和诚验资报告（2001）第 174 号《验资报告》、同德验字（2006）
第 044 号《验资报告》、深佳和验字[2008]131 号《验资报告》、瑞华验字
[2017]48290001 号《验资报告》以及瑞华验字[2017]48290002 号《验资报告》，
并经本所律师查阅发行人主要资产的权属证书或购置发票，并通过相关产权登记
机构查询发行人主要资产的权利状况，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经本所律师对发行人的主要办公场所及部分生产、经营场所进行了实
地查验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于
重大采购合同、重大销售合同、借款合同及担保合同），并对发行人财务部门负
责人、业务部门负责人进行了面谈，发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家相关产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规
定。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商
档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营
业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没
有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的工商档案、就发行人
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现行股东的涉诉及持股情况的访谈、发行人以及全体股东出具的确认函，发行人
的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市
规则》，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股
票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本
次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
（二）规范运行
1. 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书制度；经核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员已由招商证券组织上市辅导培训，根
据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的
确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处
罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录等网站披露的其他公开信息，审
阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核
查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第十六条列举的各项情形，符
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合《首发管理办法》第十六条的规定。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师与发行人财务部门及其他各职能部门
负责人面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华会计师已向发行人出具《内
部控制鉴证报告》，认为发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监
管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第十八条列举的各项情形，符合
《首发管理办法》第十八条的规定。
6．发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并
经本所律师查阅《审计报告》、发行人的银行征信记录，并与瑞华会计师项目经
办人员进行了面谈，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》
第十九条的规定。
7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报
告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师与瑞华会计
师项目经办人员面谈，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1. 根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务部门
负责人、与瑞华会计师项目经办人员进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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2. 瑞华会计师已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该
报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3. 根据发行人的陈述，并经本所律师与瑞华会计师项目经办人员面谈，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；瑞华会计师已向发行人出具了
标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三
条的规定。
4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与瑞华会计师项目经办人员面谈，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华会计师未在《审计报告》中提出
与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十
四条的规定。
5. 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易
的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
6. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为人民币 8,278.98 万元、8,420.84 万元及 8,500.47 万元，均为正数；累计为人
民币 25,200.29 万元，超过人民币 3,000 万元；
（2）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营
活动产生的现金流量净额累计为人民币 17,412.45 万元，超过人民币 5,000 万元；
营业收入累计为人民币 139,464.84 万元，超过人民币 3 亿元；
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（3）发行人目前的股本总额为人民币 8,220.00 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2018 年 12 月 31 日）合并后
的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 108.29 万元，无形资产占净资
产的比例不高于 20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2018年12月31日）不存在未
弥补亏损。
7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性
规定。根据瑞华会计师向发行人出具的《纳税专项核查报告》，及基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人
涉讼情况，并与瑞华会计师的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发
管理办法》第二十八条的规定。
9. 根据发行人的确认，并经本所律师与瑞华会计师经办人员面谈、审阅《审
计报告》，发行人本次发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九
条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行了访谈，以及通过
互联网检索了发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权
利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第三十条
列举的影响其持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
11. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅发行人存档的股东大会、董事
会会议资料，发行人董事会已对本次股票发行的具体方案、募集资金投资项目
的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够
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有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会审议通过的有关募
集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人股东大会的有效批准，符合
《首发管理办法》第三十一条的规定。
（四）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 8,220.00 万股。经查验发行人第一届董事会第五次
会议、2017 年第三次临时股东大会文件，发行人本次拟发行 A 股不超过 2,740.00
万股，且发行数量占发行人发行后股份总数的比例不低于 25%。据此，本次拟公
开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《证券法》
以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的历史沿革及设立
（一）发行人是依照《公司法》由振邦有限整体变更设立的股份有限公司，
变更时间为 2017 年 2 月 20 日。发行人的设立方式、程序、资格及条件等符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时由各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能导致发行人设立行为
存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中，振邦有限聘请了瑞华会计师对振邦有限的相关财
务报表进行了审计，并对发行人注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本总额、股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈志杰 3,024.00 40.00%
2 陈玮钰 2,948.40 39.00%
3 唐娟 1,587.60 21.00%
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法律意见书
合计 7,560.00 100.00%
发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权
界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
（二）2017 年 3 月 21 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会作出决
议，同意发行人的股本由 7,560.00 万元增加至 8,220.00 万元，新增股份 660.00
万股，新增股份由国汇通认购。发行人就上述增资扩股履行了必要的法律手续，
并经深圳市市场监督管理局核准变更登记，是合法、有效的。
（三）2018 年 2 月 26 日，国汇通与中天智科签署了股份转让协议，约定国
汇通将其持有发行人的 20 万股股份以人民币 69.00 万元的价格转让给中天智科。
发行人就上述股份转让履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
（四）2018 年 4 月 10 日，国汇通与中天智科签署了股份转让协议，约定国
汇通将其持有发行人的 35.00 万股股份以人民币 120.75 万元的价格转让给中天智
科。发行人就上述股份转让履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
除上述外，发行人设立以来不存在其他股本总额、股本结构的变动情况。
根据发行人的工商资料、发行人及其股东分别出具的确认，并经本所律师登
录全国企业信用信息公示系统核查，上述股东持有的发行人股份不存在被质押、
冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）振邦有限整体变更为股份有限公司时，各发起人签署了《深圳市振邦
智能科技股份有限公司发起人协议》，发行人共有 3 名发起人，分别为陈志杰、
陈玮钰、唐娟。全体发起人均为具有完全民事行为能力的自然人且住所均在中国
境内。发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，目前共有 5 名股东，其中 3 名自然人股
东，2 名为机构股东。其中，陈志杰、陈玮钰、唐娟均为具有完全民事行为能力
的中国境内自然人，国汇通、中天智科目前合法存续，各股东均具有担任股份有
限公司股东的资格。
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国汇通、中天智科除持有发行人股份外，不存在其他对外投资。前述持股平
台投资发行人的资金来源均为其自有资金，不存在对外公开或非公开募集投资资
金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，因此该等机构股东不属于私募投资
基金。
（三）本所认为，发行人的股东人数符合《公司法》规定的法定股东人数；
半数以上发起人在中国境内有住所。
（四）发行人的实际控制人为陈志杰、唐娟与陈玮钰，近三年来未发生变更。
七、发行人的附属公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家分公司。经本所律师查验了该
分公司的工商注册登记资料和《营业执照》，发行人的境内分公司是依法成立并
有效存续的股份有限公司的分公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需
要终止的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内分公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述及《审计报告》，
并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，与发行人实际控制人、财务部门负责
人及瑞华会计师项目经办人员的面谈，发行人及其附属公司实际从事的业务没有
超出工商主管部门核准的经营范围和经营方式。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司的业务经
营均已取得相关许可或资质。
（三）发行人目前的主营业务为智能电控领域的技术研发、产品制造及销售。
根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同、
与发行人实际控制人、财务部门负责人及瑞华会计师项目经办人员进行了面谈，
发行人近三年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入主要来自于主营业务，
发行人的主营业务突出。
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法律意见书
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、产权
及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人目前的关联方主要为：
1. 发行人实际控制人陈志杰、唐娟与陈玮钰。
2. 国汇通、中天智科，实际控制人陈志杰、陈玮钰分别为前述企业的执行
事务合伙人。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员。
4. 与陈志杰、唐娟、陈玮钰及发行人的董事、监事及高级管理人员关系密
切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 发行人董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其
他关联企业，该等企业主要包括：
序号 关联方名称 与发行人董监高的关系
1 惠州涛海美源旅游服务股份有限公司 石 春 和 持有其 15%股权并担 任 董 事
2 深圳市一览网络股份有限公司 石春和担任副总经理
6. 发行人董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股东及其关系密切的
家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，该等企业包括：
序号 关联方名称 与发行人董监高的关系
孔 瑞 兰 之 兄 弟 孔 裕 鑫 持 有 100%股
1 龙岩裕品家具有限公司
权并担任执行董事
7. 报告期内，曾为发行人关联方的企业：
关联方名称 经营范围 关联关系
家电、汽车及其检测设备智能控制软件
的技术开发、销售，电子产品、电器产 发行人报告期内拥有
深圳市振邦星河软件
品、传感器的技术开发、销售（以上不 的全资子公司，已于
技术有限公司
含法律、行政法规、国务院决定规定需 2017 年 5 月 27 日注销
前置审批及禁止的项目）
8. 除发行人的股东国汇通、中天智科以外，发行人实际控制人不存在其他
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法律意见书
直接或间接控制的企业。
(二)发行人与关联方之间的关联交易
1. 经核查发行人存档的股东大会、董事会会议资料及《审计报告》，并经
发行人的确认，发行人近三年来不存在与关联方发生的关联交易（不包含与附
属公司的交易）的情形。
2. 公司拥有独立的采购、销售体系，报告期内与其关联方之间不存在销售
商品、采购商品等关联交易。
3. 根据发行人提供的董事会、股东大会文件、发行人的确认，发行人目前
不存在为股东提供担保的情形。
4. 发行人已经在其本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》以及《关联交易决策
制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联
交易公允决策的程序。
(三)发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在直接
或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
(四)发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，前述承诺函已对发行人控股股东、实际控制人构成了合法和有效的义
务，可有效避免其与发行人形成同业竞争。
(五)经本所律师核查，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，
已经在发行人本次发行上市的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披露，不
存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有或使用的主要财产包括租赁房产、商标、专利、计算机软
件著作权以及主要生产经营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，通过国家工商行
政管理总局商标局查询发行人商标的权利状况、国家知识产权局专利局查询发行
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人专利的权利状况，并查验发行人主要资产的权属证书或购置发票，除律师工作
报告“十一、发行人重大债权债务”披露的质押事项及“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”披露的账户冻结事项外，发行人及其附属公司的主要财产不存在其他设
定抵押、质押或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师审查发行人向本所提供的正在履行的重大采购合同、重大
销售合同、授信合同、借款合同、银行商业承兑合同等重大合同，前述适用中国
法律的重大合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律
风险。根据发行人书面确认及本所律师向发行人相关负责人了解上述重大合同的
实际履行情况，上述重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同
不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据发行人的确认并经本所律师检索互联网等公众信息，截至本法律
意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》，与发行人的财务
部门负责人及瑞华会计师项目经办人员面谈，截至本律师工作报告出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保
的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、
其他应付账目项下的期末账面余额分别为人民币 182.37 万元、62.42 万元。根据
公司说明，上述其他应收款项主要内容为备用金、押金或保证金、出口退税、代
扣代缴社保、公积金；其他应付款项的主要内容为押金或保证金、预提水电、运
杂费、租赁费及其他费用等。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，除发行人历次增资扩股、变更公
司形式，发行人附属公司设立、注销等情况外，发行人近三年来不存在重大资产
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法律意见书
变化及收购行为情况。
（二）根据发行人确认，并经本所律师对发行人主要股东及高管进行访谈，
除本所出具的律师工作报告已作披露的本次募集资金投向项目外，发行人目前不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反《公
司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，由
股东大会审议通过，并进行了相应工商变更登记。
（三）经审查，发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、
法规、规范性文件规定的内容。
（四）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2019 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行
人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已由发行人 2017
年第三次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大会审议批准。《公司章程（草
案）》在发行人本次发行完毕，发行人向深圳市市场监督管理局办理变更登记手
续后，即构成规范发行人及其股东、董事、监事、总经理权利义务的具有法律约
束力的合法文件。
（五）经审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不
一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该章程（草
案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人股东包
括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构。
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（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等
议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议
文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会
议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情况符合《公司法》
及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，符合《首发管理
办法》第十二条规定的“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。
（四）发行人目前设有两名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中
包含一名会计专业人士（徐滨），独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人的独立董事具备担任发
行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的规定。发行人现行章程、本次发行上市后适用的《公
司章程(草案)》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在
违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其附属公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠的情况符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其附属公司在报告期内能够按照税收的法律、法规规定，自
行申报、缴纳税费，不存在因税务违法违规行为而受到税务部门行政处罚且情节
严重的情况。
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（三）发行人享受财政补贴符合相关政府主管部门的有关规定，不存在违反
国家法律、法规的情形，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
（一）根据发行人的确认及发行人当前所在地环境保护主管部门出具的证
明，并经本所律师对发行人原所在地环境保护主管部门的相关工作人员进行访
谈（被访人员未在访谈记录上签字），登录相关环境保护主管部门网站进行公众
信息检索，查阅了发行人建设项目的环境影响评价文件、环境保护部华南环境
科学研究所出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司环境保护核查技术报告》
等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人已就其生产经营活动履行了相
应的环境保护手续，符合有关环境保护的要求；在报告期内不存在因违反环保
方面法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚且情节严重的
情形。
（二）发行人已就本次发行募集资金拟投资的建设项目取得有关环境保护主
管部门批准建设的批复。
（三）发行人能遵守国家质量技术监督法律法规，其产品和服务符合国家有
关法律法规的要求，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人于 2018 年 3 月 8 日在深圳市光明新区发展和财政局就“智能
控制部件产能扩充及产品升级项目”、“零功耗起动保护器建设项目”及“研发中
心建设项目”办理了项目备案手续，备案号分别为“深光明发财备案（2018）0
036 号”、“深光明发财备案（2018）0037 号”及“深光明发财备案（2018）003
5 号”。
（二）就“智能控制部件产能扩充及产品升级项目”及“零功耗起动保护器
建设项目”的实施，发行人已经与深圳市华宏信通科技有限公司签署了《租赁合
同》，约定深圳市华宏信通科技有限公司将其拥有的位于深圳市光明新区玉塘街
道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园 4 栋 1-6 楼物业出租予发行人，该物业
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的建筑面积为 18,042.69 平方米，其中 4 楼及 2 楼部分区域共计 4,500.00 平方米
将用于“智能控制部件产能扩充及产品升级项目”、1,500.00 平方米将用于“零
功耗起动保护器建设项目”，租赁期限为 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日。
（三）根据《深圳市振邦智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研
究报告》及公司出具的说明，研发中心建设项目实施地点为深圳市光明新区玉塘
街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园 4 栋 6 楼 B 区，同时发行人拟在深
圳市购置研发办公、实验与测试场地。
经本所律师查询募集资金投资项目使用的厂房的租赁合同、房屋产权证明等
文件，本所认为，发行人本次发行募投项目拟使用的房屋所有权等事宜合法合规。
（四）发行人上述拟投资项目不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情
形。
十九、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师与发行人的总经理面谈，登录全国法院被执行人信息查询
系统等进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及根据发行人出具的书面确
认，截至本法律意见书出具日，发行人存在如下尚未了结的诉讼案件：
序 （反诉）原 （反诉）被
案由 原告的主要主张 案件进展
号 告 告
深圳市日 诉请发行人支付拖欠的货款、逾
买卖合同纠
1 科实业有 发行人 期付款利息并承担诉讼费用，合 一审法院
纷
限公司 计 6,930,848.60 元 已开庭审
深圳市日 关于上述买 诉请解除与反诉被告的买卖合 理，但尚未
2 发行人 科实业有 卖合同纠纷 同关系，合同金额 3,960,929.60 判决
限公司 的反诉 元的剩余货物退回反诉被告
根据《广东省深圳市宝安区人民法院保全结果通知书》（（2019）粤 0306
执保 287 号），广东省深圳市宝安区人民法院已依法冻结了发行人名下中国农业
银行深圳桃源支行账户 41014400040007334，冻结限额为人民币 6,930,848.60
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法律意见书
元，已实际冻结人民币 6,853,250.93 元，保全期限自 2019 年 1 月 14 日起至 2020
年 1 月 13 日止。
除上述诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其重
要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉
讼、仲裁案件或行政处罚事项。
经核查，本所认为，上述未决诉讼案件金额占发行人营业收入的比例不大，
不会对发行人的政策经营、本次发行上市产生实质性的不利影响。
（二）发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
（三）发行人股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛
盾之处，招股说明书及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的
内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本四份。
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
经办律师：
陈佩佳
年 月 日
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