北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
二〇一九年九月
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补充法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5
四、发行人的历史沿革及设立.................................................................................. 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11
七、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 12
八、发行人的附属公司.............................................................................................. 12
九、发行人的业务...................................................................................................... 12
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 14
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 19
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 21
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 21
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 21
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 22
十七、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 23
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产.............................. 24
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 24
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 25
二十三、结论意见...................................................................................................... 25
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市振邦智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振邦智能”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为本次发行上市出具
了《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律
师事务所关于为深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出
具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2019 年 6
月 30 日，本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况出
具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
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补充法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及
的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人最新情况进行核查
和验证的基础上，出具本补充法律意见。
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补充法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017 年 4 月 25 日召开
的 2017 年第三次临时股东大会的有效批准，并经 2019 年 1 月 24 日召开的 2019
年第一次临时股东大会将本次发行上市决议及对董事会授权的有效期延长至
2021 年 4 月 24 日。截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本
次发行上市的决议尚在有效期内；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程等规定，前述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的范围、程序合法有效。
发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深交所同
意。
二、本次发行上市的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行上市的主体资
格，具体如下：
1. 本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并登陆
国家企业信用信息公示系统、深圳信用网查询，发行人是依法设立且合法存续
的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2. 发行人系由振邦有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营
时间自振邦有限 1999 年 7 月 15 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
3. 发行人目前的注册资本为人民币 8,220.00 万元，经查验发行人设立及历
次增资验资机构出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“发
行人的主要财产”），符合《首发管理办法》第十条的规定。
4. 本所律师对发行人的办公场所及生产、经营场所进行了实地查验，审阅
了瑞华会计师出具的瑞华审[2019]48260037 号《深圳市振邦智能科技股份有限
公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用《审计报告》
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补充法律意见书
时，均指此报告）及发行人报告期的重大业务合同（包括但不限于重大采购合
同、重大销售合同、授信合同、借款合同、银行承兑合同及担保合同），并与发
行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了面谈，发行人的主营业务为智能
电控领域的技术研发、产品制造及销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）、《上市公司行业分类指引》、《产业结构调整指导目录（2013
年本）》等规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家相关
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5. 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档
案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，登录国家企业信用信息
公示系统查询，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（具体参见《律
师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”），董事、高级管理人员没有发生
重大变化（具体参见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和
高级管理人员近三年的变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见《律师工
作报告》正文第六部分“发起人、股东（实际控制人）”），符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
6. 发行人目前的股东为陈志杰、陈玮钰、唐娟、国汇通及中天智科。根据
发行人全体股东出具的确认，并经本所律师查验发行人的工商档案、发行人股
东的涉讼情况（具体参见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行
政处罚”），发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条
件：
(一)主体资格
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发
行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
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(二)规范运行
1. 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书制度；经核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员已由招商证券组织上市辅导培训，根
据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
3. 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师通过互联
网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所
披露的监管与处分记录等公开信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职
工代表大会会议等文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十
六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师与发行人财务部门及其他各职能部门
负责人面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华会计师已向发行人出具瑞华
核字[2019]48260019 号《深圳市振邦智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人于 2019 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留意见，符合《首发管理
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办法》第十七条的规定。
5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监
管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并
经本所律师查阅《审计报告》、与瑞华会计师项目经办人员进行面谈，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供
担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、
发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师与瑞华会计师项目
经办人员面谈，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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(三)财务与会计
1. 根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务部门
负责人、与瑞华会计师项目经办人员进行面谈，基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2. 瑞华会计师已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据
该报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3. 根据发行人的陈述，并经本所律师与瑞华会计师项目经办人员面谈，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；瑞华会计师已向发行人出具了
标准无保留意见的《审计报告》。发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规
定。
4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与瑞华会计师项目经办人员面谈，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华会计师未在《审计报告》中提出
与发行人前述陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5. 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易
的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
6. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为人民币 8,278.98 万元、8,420.84 万元、8,500.47 万元及 3,385.09
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万元。最近 3 个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 4,525.35 万元、4,359.35 万元、
8,527.75 万元及 5,321.53 万元，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净
额累计超过人民币 5,000 万元；营业收入分别为 35,132.91 万元、47,576.43 万元、
56,755.51 万元及 27,932.65 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3
亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币 8,220.00 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2019 年 6 月 30 日）合并后
的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 90.60 万元，无形资产占净资
产的比例不高于 20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2019 年 6 月 30 日）不存在
未弥补亏损。
7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性
规定。根据瑞华会计师向发行人出具的瑞华核字[2019]48260017《关于深圳市振
邦智能科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳
税专项核查报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人
涉讼情况，与瑞华会计师的经办会计师进行面谈，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理
办法》第二十八条的规定。
9. 根据发行人的确认，并经本所律师与瑞华会计师经办人员面谈，发行人
本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
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（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华会计师未在《审计报告》中未提出与发行人陈述
相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互
联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状
况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，
符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的
风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
11. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅发行人存档的股东大会、董事会
会议资料，发行人董事会已对本次股票发行的具体方案、募集资金投资项目的可
行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会审议通过的有关募集资金投
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资项目的可行性研究报告已经获得发行人股东大会的有效批准，符合《首发管理
办法》第三十一条的规定。
(四)本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 8,220.00 万股。经查验发行人第一届董事会第五次
会议、2017 年第三次临时股东大会文件，发行人本次拟发行 A 股不超过 2,740.00
万股，且发行数量占发行人发行后股份总数的比例不低于 25%。据此，本次拟公
开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《证券法》
以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。
四、发行人的历史沿革及设立
本所出具的律师工作报告、原法律意见书已详细披露了发行人的设立及历史
沿革情况。
五、发行人的独立性
根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人拥有的专
利证书、软件著作权证书、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁
合同、发行人使用商标的注册证、发行人及其附属公司的《营业执照》，自原法
律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重
大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立
性的严重缺陷。
六、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的工商档案及其出具的确认，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、深圳信用网查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意
见书出具之日，发行人股本总额、股本结构未发生变动。
（二）根据发行人的工商资料、发行人及其股东分别出具的确认，并经本所
律师登录全国企业信用信息公示系统、深圳信用网核查，发行人股东持有的发行
人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或
纠纷。
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补充法律意见书
七、发起人和股东（实际控制人）
本所出具的律师工作报告、原法律意见书已详细披露了发行人发起人及其股
东的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳信
用网查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人的股
东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人附属公司的工商档案、登录国
家企业信用信息公示系统、深圳信用网查询，自原法律意见书出具以来，截至本
法律意见书出具之日，发行人附属公司未发生变更。
九、发行人的业务
（一）发行人及其附属公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符
合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本
所律师抽查发行人的重要业务合同，与发行人实际控制人、财务部门负责人及瑞
华会计师项目经办人员面谈，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出工商
主管部门核准的经营范围和经营方式。
（二）本所出具的律师工作报告、原法律意见书已披露了发行人及其附属公
司主要的业务资质及许可的情况。自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其附属公司持有的业务经营所需资质及许可证书情况未发生
变更。
（三）发行人目前的主营业务为智能电控领域的技术研发、产品制造及销
售。根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师抽查发行人的重要业务合
同，与发行人实际控制人、财务部门负责人及瑞华会计师项目经办人员进行面谈，
发行人近三年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入主要来自于主营业务，
发行人的主营业务突出。
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补充法律意见书
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、产权
及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）本所出具的律师工作报告、原法律意见书已披露了发行人主要关联方
的基本情况。自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人原
披露的主要关联方未发生变化。
（二）根据发行人的说明并经本所律师查阅《审计报告》，自原法律意见书
出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方新增的关联交易情况如
下：
（1）2019 年 3 月 1 日，发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以
下简称“光大银行深圳分行”）签署《综合授信协议》（ZH51951902002），协议
约定，光大银行深圳分行向发行人提供最高 8,000 万元的授信额度，有效使用期
限为 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日。同日，发行人控股股东、实际控制
人陈志杰、唐娟、陈玮钰与光大银行深圳分行分别签署《最高额保证合同》
（GB51951902002-1、GB51951902002-2、GB51951902002-3），为前述主债务提
供保证担保。
（2）2019 年 7 月 24 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行（以下
简称“招商银行深圳分行”）签署《授信协议》（755XY2019007289），协议
约定，招商银行深圳分行向发行人提供最高 5,000 万元的授信额度，有效使用
期限为 2019 年 8 月 8 日至 2020 年 8 月 7 日。同日，发行人控股股东、实际控
制人陈志杰、唐娟分别出具《最高额不可撤销担保书》（755XY201900728901、
755XY201900728902），为前述主债务提供保证担保。
除上述关联担保外，发行人与关联方不存在其他关联交易，上述关联交易属
于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为智能电控领域的技术
研发、产品制造及销售。根据实际控制人的确认及相关关联方的工商资料，控股
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补充法律意见书
股东、实际控制人目前不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。据此，本
所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间目前不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）不动产
1. 自有土地使用权及房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司无自有
土地使用权及房产。
2. 租赁房产
本所出具的律师工作报告、原法律意见书已披露了发行人租赁房产的基本情
况。
根据发行人的确认，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，
发行人租赁房产未发生变化。
（二）知识产权
1. 商标
根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师登录国家知识产权局商标
局网站查询，发行人在境内拥有的商标如下：
序号 商标图案 注册地 注册号 注册类别 权利期限
注
1 中国 5497491 第9类 2009.11.07-2019.11.06
2 中国 14908685 第 42 类 2015.09.14-2025.09.13
3 中国 14908726 第 42 类 2015.09.14-2025.09.13
4 中国 27227466 第 38 类 2018.11.14-2028.11.13
5 中国 27212685 第9类 2019.01.28-2029.01.27
6 中国 27223051 第7类 2019.02.14-2029.02.13
5-1-2-14
补充法律意见书
7 中国 27228910 第 42 类 2019.03.07-2029.03.06
注：注册号 5497491 商标已续展注册有效期至 2029 年 11 月 6 日。
经核查，本所认为，发行人拥有的上述商标不存在任何权属纠纷或潜在的
纠纷。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局专利检索
系统查询，发行人在境内拥有的专利如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期 专利权人
号
一种检测热泵压缩
1 ZL201710386842.9 发明 2017.05.26 20 年 振邦智能
机磁链的方法
一种直流载波的串
2 ZL201511017117.1 发明 2015.12.29 20 年 振邦智能
口通讯装置及方法
一种分时串口通信
3 ZL201510466093.1 发明 2015.07.31 20 年 振邦智能
方法及系统
一种启动模拟串口
4 ZL201510456532.0 发明 2015.07.30 20 年 振邦智能
通信的方法和装置
一种温度检测方法
5 ZL201510447697.1 发明 2015.07.27 20 年 振邦智能
和系统
一种基于 I2C 通信
协议的获取从机地
6 ZL201510354885.X 发明 2015.06.24 20 年 振邦智能
址的方法及 I2C 通
信系统
一种永磁同步电机
7 ZL201510279754.X 发明 2015.05.27 20 年 振邦智能
的启动方法和系统
一种抵制母线电压
8 ZL201510269902.X 发明 2015.05.25 20 年 振邦智能
波动的方法及装置
一种弱磁控制方法
9 ZL201510270291.0 发明 2015.05.25 20 年 振邦智能
及装置
一种突破 MCU 硬
10 件的限制输出 pwm ZL201510211221.8 发明 2015.04.29 20 年 振邦智能
的方法
一种 PWM 控制电
11 ZL201510199341.0 发明 2015.04.24 20 年 振邦智能
压的补偿方法
一种定时时间的补
12 ZL201510142263.0 发明 2015.03.27 20 年 振邦智能
偿方法
5-1-2-15
补充法律意见书
弧面触摸控制方法
13 ZL201310364771.4 发明 2013.08.20 20 年 振邦智能
及其结构
一种音乐蜂鸣的控
14 制方法、系统及对 ZL201310010118.8 发明 2013.01.11 20 年 振邦智能
应电子产品
一种洗涤产品的洗
15 涤控制方法、控制 ZL201210029677.9 发明 2012.02.10 20 年 振邦智能
器及洗涤产品
一种低 EMI 升压电
16 路及应用该电路的 ZL201010234608.2 发明 2010.07.23 20 年 振邦智能
装置
17 启动电路 ZL201721090737.2 实用新型 2017.08.28 10 年 振邦智能
一种压缩机启动电
18 ZL201720262991.X 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
路及其冰箱
电子式无功耗电阻
19 ZL201720269223.7 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
启动器电路
压缩机启动电路及
20 ZL201720269224.1 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
冰箱
无功耗电阻启动电
21 ZL201720276160.8 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
路
一种利用电感耦合
22 方式的无源隔离开 ZL201621048757.9 实用新型 2016.09.09 10 年 振邦智能
关检测装置
一种直流电机的正
23 反转控制电路及装 ZL201620148782.8 实用新型 2016.02.26 10 年 振邦智能
置
一种功率数据监控
24 ZL201520840763.7 实用新型 2015.10.27 10 年 振邦智能
电路及电表
一种 USB 摇杆控制
25 ZL201520794262.X 实用新型 2015.10.14 10 年 振邦智能
模块及摇杆控制器
一种直流浪涌抑制
26 电路及直流电源供 ZL201520712807.8 实用新型 2015.09.15 10 年 振邦智能
电系统
一种 ntc 热敏电阻
27 的故障检测电路及 ZL201520637909.8 实用新型 2015.08.21 10 年 振邦智能
温度检测电路
一种基于云端的车
28 ZL201520605699.4 实用新型 2015.08.12 10 年 振邦智能
载冰箱
产线电压测试电路
29 ZL201520553059.3 实用新型 2015.07.28 10 年 振邦智能
和设备
30 一种直流电源自动 ZL201520481628.8 实用新型 2015.07.06 10 年 振邦智能
5-1-2-16
补充法律意见书
调节电路及直流电
源自动调节装置
31 一种听力检测设备 ZL201520433364.9 实用新型 2015.06.23 10 年 振邦智能
一种便携式电信号
32 ZL201520376826.8 实用新型 2015.06.03 10 年 振邦智能
采集系统
一种基于手机麦克
33 接口的电压信号采 ZL201520376827.2 实用新型 2015.06.03 10 年 振邦智能
集装置
一种利于家电软件
34 调试的简单的等效 ZL201520080954.8 实用新型 2015.02.04 10 年 振邦智能
负载替代电路
一种降低开关电源
35 输出回路功耗的电 ZL201420870537.9 实用新型 2014.12.31 10 年 振邦智能
路
一种高压直流电源
36 ZL201320880363.X 实用新型 2013.12.30 10 年 振邦智能
电流的检测电路
一种冰箱 LED 屏的
37 ZL201320578491.9 实用新型 2013.09.18 10 年 振邦智能
驱动电路
38 弧面触摸控制结构 ZL201320509823.8 实用新型 2013.08.20 10 年 振邦智能
一种冰箱门开关检
39 ZL201320358261.1 实用新型 2013.06.21 10 年 振邦智能
测电路
一种用于冰箱低压
40 直流风扇的驱动保 ZL201320001721.5 实用新型 2013.01.04 10 年 振邦智能
护电路及装置
41 电源检测电路 ZL201220626469.2 实用新型 2012.11.23 10 年 振邦智能
42 供电电路 ZL201220353748.6 实用新型 2012.07.20 10 年 振邦智能
一种 LED 照明的延
43 时电路及 LED 照明 ZL201220029541.3 实用新型 2012.01.30 10 年 振邦智能
装置
一种超低功耗交流
44 ZL201120073084.3 实用新型 2011.03.18 10 年 振邦智能
电过零检测电路
一种电压输入稳压
45 ZL201020613733.X 实用新型 2010.11.19 10 年 振邦智能
电路
低功耗掉电检测电
46 ZL201020578949.7 实用新型 2010.10.27 10 年 振邦智能
路
待机功耗低的家电
47 ZL201020576468.2 实用新型 2010.10.22 10 年 振邦智能
控制电路
一种基于压力传感
48 器的液体容量检测 ZL201821581199.1 实用新型 2018.09.27 10 年 振邦智能
机构及电子产品
49 一种变频压缩机驱 ZL201821216393.X 实用新型 2018.07.30 10 年 振邦智能
5-1-2-17
补充法律意见书
动电路
发行人对上述第 11 项、第 13 项专利申请了 PCT 国际专利保护，具体情况
如下：
序号 专利名称 国际申请号 专利类型 国际申请日 权利人
一种 PWM 控制
1 PCT/CN2016/077025 发明 2016.03.22 振邦智能
电压的补偿方法
弧面触摸控制方
2 PCT/CN2013/082422 发明 2013.08.28 振邦实业
法及其结构
经核查，本所认为，发行人拥有的上述专利不存在任何权属纠纷或潜在的
纠纷。
3. 计算机软件著作权
本所出具的律师工作报告、原法律意见书已披露了发行人拥有的计算机软
件著作权情况。
根据发行人的确认，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有的计算机软件著作权未发生变化。
（三）主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备、电子
设备及其他设备，根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，不包括房屋及建
筑物的上述生产经营设备的固定资产账面价值共计人民币 4,001.95 万元。
根据《审计报告》，并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同及付款
凭证、与发行人的财务总监进行面谈，发行人主要生产经营设备的取得符合中国
法律的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）财产权利限制
根据发行人提供的相关文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，除本
法律意见书“十二、发行人重大债权债务”披露的质押事项及“二十一、诉讼、
仲裁或行政处罚”披露的账户冻结事项外，发行人及其附属公司的主要财产不
存在其他设定抵押、质押或权利受到限制的情况。
5-1-2-18
补充法律意见书
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的合同及其说明，发行人新增或变更的重大合同如
下：
1. 重大采购合同
（1）2019 年 8 月 15 日，发行人与深圳市和佳兴电子有限公司签署《供货
保障协议》，根据协议约定，深圳市和佳兴电子有限公司根据订单向发行人提供
物料。协议有效期自 2019 年 7 月 29 日至 2023 年 12 月 31 日。
（2）2019 年 8 月 8 日，发行人与绵阳高新区资江电子元件有限公司签署
《供货保障协议》，根据协议约定，绵阳高新区资江电子元件有限公司根据订单
向发行人提供物料。协议有效期自 2019 年 7 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日。
（3）2019 年 8 月 1 日，发行人与珠海格力新元电子有限公司签署《供货
保障协议》，根据协议约定，珠海格力新元电子有限公司根据订单向发行人提供
物料。协议有效期自 2019 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
2. 授信合同
（1）2019 年 3 月 1 日，发行人与光大银行深圳分行签署《综合授信协议》
（ZH51951902002），协议约定，光大银行深圳分行向发行人提供最高 8,000
万元的授信额度，有效使用期限为 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日。
同日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、唐娟、陈玮钰与光大银行深
圳分行分别签署《最高额保证合同》（GB51951902002-1、GB51951902002-2、
GB51951902002-3），为上述主债务提供保证担保。
在上述授信额度范围内，光大银行深圳分行同意为发行人办理电子商业汇
票银行承兑业务并签署了《电子银行承兑汇票承兑协议》，具体如下：
序号 协议编号 签署日期 承兑金额 到期日
1 ZH51951902002-1CD 2019.04.02 1,000 万元 2019.09.27
2 ZH51951902002-2CD 2019.05.16 1,000 万元 2019.11.15
3 ZH51951902002-3CD 2019.07.19 1,000 万元 2020.01.18
5-1-2-19
补充法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人已使用 3,000 万元授信额度。
（2）2019 年 7 月 24 日，发行人与招商银行深圳分行签署《授信协议》
（755XY2019007289），协议约定，招商银行深圳分行向发行人提供最高 5,000
万元的授信额度，有效使用期限为 2019 年 8 月 8 日至 2020 年 8 月 7 日。
同日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、唐娟分别出具《最高额不可
撤销担保书》（755XY201900728901、755XY201900728902），为上述主债务
提供保证担保。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未使用授信额度。
3. 银行商业承兑合同
2019 年 6 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行
（以下简称“农业银行华侨城支行”）签署《商业汇票银行承兑合同》（合同编
号：81180120190000319），农业银行华侨城支行同意承兑发行人金额为 1,000
万元的商业汇票，到期日为 2019 年 12 月 26 日。
同日，发行人与农业银行华侨城支行签署《权利质押合同》（合同编号：
81100420190001453）以价值 1,000 万元的电子银行承兑汇票为上述合同提供质
押担保。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述适用中国法律的重
大合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
根据发行人书面确认及本所律师向发行人相关负责人了解上述重大合同的实际
履行情况，上述重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。
（二）2019 年 1 月 24 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司合计使用
不超过 18,000 万元的自有闲置资金购买银行理财产品。根据发行人的确认，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的银行理财产品共计
4,500 万元，具体如下：
序 银行 产品名称 产品类型 金额 购买日期 期限 预期收益率
5-1-2-20
补充法律意见书
号
安心灵动 非保本浮 注1
1 中国农业银行 2,000 万元 2019.07.04 75 天 3.7%/2.8%
75 天 动收益型
金雪球-优 非保本浮 3.4%-4.1%/3.
2 兴业银行 2,500 万元 2019.07.04 随时赎回 注2
先5号 动收益型 4%-3.95%
注 1：中国农业银行“安心灵动 75 天”封闭期预期最高年化收益率为 3.7%，开放期预
期最高年化收益率为 2.8%。
注 2：发行人购买兴业银行“金雪球-优先 5 号”时，参考年化收益率为 3.4%-4.1%。自
2019 年 8 月 23 日起，参考年化收益率调整为 3.4%-3.95%。
（三）根据发行人的确认并经本所律师检索互联网等公众信息，截至本法律
意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，列入
发行人其他应收、其他应付账目项下的期末账面余额分别为人民币 173.33 万元、
141.54 万元。根据公司说明，前述其他应收款项主要内容为备用金，押金或保证
金，代扣代缴社保、公积金及其他费用等；其他应付款项的主要内容为押金或保
证金，预提水电、运杂费及其他费用等。
本所认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他
重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人未对现行章
程进行修改。发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，
由股东大会审议通过。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
5-1-2-21
补充法律意见书
根据发行人的说明并经本所律师查验股东大会、董事会、监事会会议资料，
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人召开了 1 次股东
大会、1 次董事会及 1 次监事会，具体如下：
股东大会
1 2019 年 6 月 21 日 2018 年年度股东大会
董事会
1 2019 年 8 月 27 日 第一届董事会第十六次会议
监事会
1 2019 年 8 月 27 日 第一届监事会第八次会议
经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，
本所认为，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事
程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监
事和高级管理人员未发生变化，其在发行人的任职仍符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事
和高级管理人员的兼职情况变更如下：
序号 姓名 公司职务 主要兼职情况（不含在控股子公司兼职）
崇达技术股份有限公司：独立董事
深圳首创新能源股份有限公司：董事
深圳市首骋新材料科技有限公司：董事、财务总监
余彭年管理（深圳）有限公司：董事
深圳市亿翔企业咨询管理合伙企业（有限合伙）：执行
事务合伙人
1 徐滨 独立董事 深圳市嘉霖科技投资有限公司：董事长、总经理
彭年中外企业家俱乐部（深圳）有限公司：董事
深圳市嘉霖信业股权投资管理有限公司：董事
福华（深圳）地产发展有限公司：副董事长
深圳市嘉航实业有限公司：董事
深圳市嘉霖科技生物投资有限公司：执行董事、总经理
湖南祝志康实业有限公司：董事
5-1-2-22
补充法律意见书
湖南彭立珊产业投资管理有限公司：董事
苏州首聘新材料科技有限公司：董事
深圳市嘉霖置业集团有限公司：董事
湖南彭立珊教育产业投资集团有限公司：董事
除上述变更情况外，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况未发生其他变更。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
附属公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠情况未发生变化。
（二）根据瑞华会计师就发行人纳税情况出具的《纳税专项核查报告》，并
经本所律师访谈公司总经理，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法
律、法规而受到税务部门行政处罚且情节严重的情况。
（三）根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查财政补贴
相关文件，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人新增
50 万元以上财政补贴如下：
1. 2019 年 3 月 15 日，深圳市科技创新委员会下发《深圳市科技创新委员会
关于 2018 年第一批企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》，向发行人提供
108.70 万元的资金资助。
2. 2019 年 6 月 17 日，深圳市工业和信息化局下发《市工业和信息化局关于
2019 年技术改造倍增专项技术设备及管理智能化提升项目第一批拟资助计划公
示的通知》（深工信投创字[2019]123 号），就智能控制部件产品升级项目向发行
人提供 147.00 万元的资金资助。
3. 2019 年 6 月 17 日，深圳市光明区工业和信息化局公示了“光明区 2019
年经济发展专项资金第一批企业做大做强资助项目”，向发行人提供 51.40 万元
的资金资助。
基于上述，本所认为，发行人享受财政补贴符合相关政府主管部门的有关规
定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
5-1-2-23
补充法律意见书
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其附属公司所在地
的环境保护主管部门网站查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其附属公司近三年来未发生因违反环保法律法规而受到环
保部门的行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人已就本次发行募集资金拟投资的建设项目取得有关环境保护主
管部门批准建设的批复。
（三）根据深圳市市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行人
能遵守我国质量技术监督法律法规，其产品和服务符合国家有关法律法规的要
求，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投
资项目未发生调整。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》“业务发
展目标”一节披露的业务发展目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所出具的律师工作报告、原法律意见书已披露了发行人尚未了结的
诉讼案件的基本情况。根据发行人提供的资料，2019 年 7 月 9 日，广东省深圳
市宝安区人民法院针对前述案件作出一审判决（判决文书号：（2019）粤 0306 民
初 9 号），确认发行人与深圳市日科实业有限公司之间的买卖关系于 2019 年 1 月
31 日起解除；发行人向深圳市日科实业有限公司支付货款 2,867,761.75 元；深圳
市日科实业有限公司向发行人支付违约金 600,000 元；深圳市日科实业有限公司
5-1-2-24
补充法律意见书
至发行人处取回价值 3,979,876.65 元的货物；驳回深圳市日科实业有限公司的其
他诉讼请求；驳回发行人的其他反诉请求。
2019 年 7 月 31 日，深圳市日科实业有限公司已向广东省深圳市中级人民法
院提起上诉，法院尚未开庭审理。
经本所律师与发行人的总经理面谈，登录全国法院被执行人信息查询系统等
进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及根据发行人出具的书面确认，截
至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，发行人及其附属公司不存在其他尚未
了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次
发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
就本次诉讼，广东省深圳市宝安区人民法院已依法冻结发行人名下中国农
业银行深圳桃源支行账户中的存款 6,853,250.93 元（具体参见《律师工作报告》
正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），截至本法律意见书出具之日，该
冻结尚未解除。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师核查，前述人员
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌
犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人股东出具的确认并经本所律师核查，发行人股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招
股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
5-1-2-25
补充法律意见书
1. 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在招股说明书及其摘要中引用的原法律意见书、律师工作报告及
本法律意见书的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用原法律意见书、律师
工作报告及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本四份。
5-1-2-26
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
经办律师：
陈佩佳
年 月 日
5-1-2-27
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（二）
目 录
一、《反馈意见》规范性问题 1................................................................................. 4
二、《反馈意见》规范性问题 2................................................................................. 8
三、《反馈意见》规范性问题 3............................................................................... 15
四、《反馈意见》规范性问题 4............................................................................... 23
五、《反馈意见》规范性问题 5............................................................................... 29
六、《反馈意见》规范性问题 8............................................................................... 35
七、《反馈意见》信息披露问题 17......................................................................... 38
八、《反馈意见》信息披露问题 18......................................................................... 42
九、《反馈意见》信息披露问题 19......................................................................... 56
5-1-3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市振邦智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以
下简称“本次发行上市”或“本次发行”）聘请的法律顾问，为本次发行上市出
具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（前述两份法律意见
书以下统称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市振邦智
能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会于 2019 年 10 月 24 日下发了《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（191573 号，以下简称“《反馈意见》”），本所就《反
馈意见》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
5-1-3-2
补充法律意见书（二）
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对《反馈意见》有关问题进行核
查和验证的基础上，出具本补充法律意见。
5-1-3-3
补充法律意见书（二）
一、 《反馈意见》规范性问题 1
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）
历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情
况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致
行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担
任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发
行人股份的情形。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）访谈了发行人历次新进股东。
（二）取得了发行人历次新进股东关于与发行人之间是否存在特殊协议或
安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构等事项
的确认。
（三）取得了发行人及股东关于出资来源、近五年从业经历等事项的说明。
（四）取得了李加兰、陈培林、唐娟、陈志杰就 2007 年 9 月 25 日股权转让
的说明。
（五）取得了招商证券保荐代表人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天健会计师”）经办注册会计师，本所经办律师分别出具的确认。
（六）通过互联网公开信息查询本次发行相关的中介机构及相关人员是否
存在直接或间接持有发行人股份的情况。
（七）通过裁判文书网、商事仲裁网等互联网公开信息查询历次新进股东与
发行人之间是否存在纠纷。
（八）查阅了包括但不限于以下文件：
5-1-3-4
补充法律意见书（二）
1. 发行人的工商资料；
2. 发行人历次出资、增资的验资报告、支付凭证；
3. 发行人历次股权转让的转让协议、支付凭证；
4. 发行人机构股东的工商资料、调查表；
5. 发行人自然人股东的简历、调查表。
核查内容及结果：
（一）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金
来源
发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源情况
如下：
序
日期及事项 具体情况 资金来源 验资情况
号
李加兰：个人及家 深圳市广深会计师
振邦实业设立时注册资本为
庭积累 事务所出具广深所
1999-07-15 100 万元，其中李加兰以货币
1 （ 1999 ） 验 字 第
设立 实缴出资 52 万元，高科力电 高科力电子：股东
B049 号 《 验 资 报
子以货币实缴出资 48 万元。 出资注 1
告》。
振邦实业注册资本由 100 万 深圳和诚会计师事
2001-11-01 元增加至 500 万元，本次增 务所出具和诚验资
2 个人及家庭积累
第一次增资 加的 400 万注册资本由陈志 报告（2001）第 174
杰以货币实缴。 号《验资报告》。
振邦实业注册资本由 500 万
深圳同德会计师事
元增加至 1,000 万元，本次增
2007-01-03 务所有限公司出具
3 加的 500 万注册资本由陈志 个人及家庭积累
第二次增资 同德验字（2006）第
杰以货币实缴 180 万元，唐
044 号《验资报告》。
娟以货币实缴 320 万元。
李加兰将其持有的振邦实业
5.20%的股权无偿 转让予唐
2007-09-25
娟。 注2
4 第一次股权 无偿转让 不涉及
高科力电子将其持有的振邦
转让
实业 4.80%的股权无偿转让
予唐娟。
5 2008-04-18 振邦实业注册资本由 1,000 个人及家庭积累 深圳佳和会计师事
5-1-3-5
补充法律意见书（二）
第三次增资 万元增加至 2,000 万元，本次 务所出具深佳和验
增加的 1,000 万注册资本由 字[2008]131 号《验
陈志杰以货币实缴。 资报告》。
2014-07-11 陈志杰将其持有的振邦实业
注3
6 第二次股权 39%股权以人民币 1.00 元转 1 元转让 不涉及
转让 让给陈玮钰。
发行人注册资本由 7,560 万 瑞华会计师出具瑞
2017-03-31 元增加至 8,220 万元，本次增 注4 华 验 字
7 合伙人出资
第四次增资 加的 660 万注册资本由国汇 [2017]48290002 号
通以货币实缴。 《验资报告》。
2018-02-26 国汇通将其持有的发行人
注5
8 第三次股份 0.2433%股份以人民币 69 万 合伙人出资 不涉及
转让 元转让给中天智科。
2018-04-10 国汇通将其持有的发行人
注6
9 第四次股份 0.4258%股份以人民币 120.75 合伙人出资 不涉及
转让 万元转让给中天智科。
注 1：李加兰、陈培林为陈志杰的母亲、父亲；陈志杰、唐娟为高科力电子股东，二人
为夫妻关系，分别持有高科力电子 40%、10%的股权，陈培林持有高科力电子 50%的股权。
注 2：根据李加兰、陈培林、唐娟、陈志杰出具的相关确认，上述李加兰、高科力电子
分别将其持有振邦实业 5.20%、4.80%的股权无偿转让予唐娟系家庭成员之间就家庭财产进
行安排、分配，该次股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让款无需支付，就该次股权
转让各方不存在任何纠纷及争议；前述股权转让如涉及相关税费、滞纳金缴纳义务，均由李
加兰、陈培林、唐娟、陈志杰承担补缴责任。
注 3：陈玮钰系陈志杰、唐娟的女儿。
注 4：本次转让时，国汇通合伙人为陈志杰、陈玮钰、唐娟。
注 5：本次转让时，国汇通、中天智科合伙人均为陈志杰、陈玮钰、唐娟。
注 6：本次转让时，国汇通、中天智科合伙人均为陈志杰、陈玮钰、唐娟。
（二）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股
东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
1. 发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东）
（1）1999 年 7 月 15 日，振邦实业设立时的股东情况
序号 股东名称/姓名 具体情况 近五年从业经历
女，身份证号：43030319391018****，住址：
1 李加兰 退休
湖南省湘潭市雨湖区，陈志杰母亲
设立于 1996 年 10 月 3 日，注销于 2011 年 3
2 高科力电子 不涉及
月 25 日，股东包括：陈志杰、唐娟、陈培林
5-1-3-6
补充法律意见书（二）
（2）2001 年 11 月 1 日，第一次增资时的新进股东情况
序号 股东姓名 具体情况 近五年从业经历
男，身份证号：32010219610501****，住址：
1 陈志杰 任发行人董事长
广东省深圳市罗湖区
（3）2007 年 1 月 3 日，第二次增资时的新进股东情况
序号 股东姓名 具体情况 近五年从业经历
女，身份证号：43030219660401****，住址： 任发行人董事、总
1 唐娟
广东省深圳市罗湖区 经理
（4）2014 年 7 月 11 日，第二次股权转让时的新进股东情况
序号 股东姓名 具体情况 近五年从业经历
2015 年 7 月至 2018 年 4 月，任 Zoomi Inc
女 ， 身 份 证 号 ： 首席数据分析师
1 陈玮钰 44030119900813**** ， 住 2018 年 5 月至 2019 年 4 月，任发行人项
址：广东省深圳市罗湖区 目经理
2019 年 5 月至今，任发行人技术总监
（5）2017 年 3 月 31 日，第四次增资时的新进股东情况
序号 股东姓名 具体情况 近五年从业经历
设立于 2017 年 2 月 8 日，合伙人包括陈志杰、陈
1 国汇通 不涉及
玮钰、唐娟
（6）2018 年 2 月 26 日，第三次股份转让时的新进股东情况
序号 股东姓名 具体情况 近五年从业经历
设立于 2017 年 2 月 8 日，截至本法律意见书出具
之日，合伙人包括陈玮钰、唐娟、汤力、夏群波、
1 中天智科 不涉及
邓伟、袁龙、侯新军、方仕军、李建锋、孙明磊，
为发行人员工持股平台
2. 是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
根据发行人历次新进股东提供的增资或股权转让凭证、确认函，并经本所律
师访谈发行人历次新进股东，除上述已披露的亲属关系，发行人不存在委托持股、
信托持股或一致行动关系等情况。
（三）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项
5-1-3-7
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的工商资料、历次股权转让协议、新引入股东的确认，并经
本所律师通过互联网公开信息检索，发行人与新引入股东之间不存在特殊协议或
安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（四）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接
或间接持有发行人股份的情形
根据发行人、招商证券保荐代表人、天健会计师经办注册会计师、本所经办
律师分别出具的确认，并经本所律师通过互联网公开信息查询，前述中介机构及
相关人员均不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
核查意见：
（一）发行人机构股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资
金来源均为股东或合伙人投资；自然人股东历次出资、增资及股权转让的资金来
源均为个人及家庭积累。
（二）除已披露的亲属关系，发行人及历次新进股东不存在委托持股、信托
持股或一致行动关系等情况。
（三）发行人与新引入股东之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（四）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或
间接持有发行人股份的情形。
二、 《反馈意见》规范性问题 2
请发行人补充说明员工持股平台中天智科的合伙人的选定依据及其在发行
人的任职情况，报告期内是否出现变动，增资定价依据及其合理性，是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
5-1-3-8
补充法律意见书（二）
（一）访谈了中天智科合伙人。
（二）取得了发行人关于中天智科的合伙人的选定依据及其在发行人的任
职情况的说明。
（三）通过裁判文书网、商事仲裁网等互联网公开信息查询员工持股平台中
天智科不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）取得了中天智科、中天智科合伙人及发行人关于员工持股平台中天智
科不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的说明。
（五）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 《深圳市振邦智能科技股份有限公司股权激励计划》；
2. 中天智科合伙人与公司签署的《劳动合同》、社保缴纳凭证；
3. 中天智科的工商资料；
4. 发行人的工商资料；
5. 天健会计师出具的天健审〔2019〕7-515 号《深圳市振邦智能科技股份有
限公司 2016、2017、2018、2019 年度 1-6 月合并审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）；
6. 中天智科的合伙协议、合伙人的出资凭证、股权转让协议及支付凭证。
核查内容及结果：
（一）员工持股平台中天智科的合伙人的选定依据及其在发行人的任职情
况
1. 合伙人的选定依据
根据《深圳市振邦智能科技股份有限公司股权激励计划》及发行人的说明，
公司实施股权激励计划的目的为：进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确
5-1-3-9
补充法律意见书（二）
保公司发展目标的实现，提高公司的可持续发展和盈利能力。公司实行股权激励
计划激励对象的范围为：公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
公司中层管理人员、核心技术人员；公司研发、销售骨干人员；董事会认为其他
对公司发展有较高贡献的人员。
公司选定合伙人的标准为：在上述激励对象范围内，综合考虑职位重要性、
任职年限、个人能力、工作态度、团队合作精神以及业绩考核结果等因素。
2. 中天智科合伙人的任职情况
根据中天智科合伙人与公司签署的《劳动合同》、社保缴纳凭证，发行人出
具的确认，并经本所律师访谈中天智科合伙人，截至本法律意见书出具之日，中
天智科的合伙人均系公司员工，前述人员在公司的具体任职情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人性质 公司任职 出资额（万元） 出资比例
号
1 陈玮钰 普通合伙人 技术总监 5.0000 2.6350%
2 唐娟 有限合伙人 董事、总经理 43.3000 22.8195%
财务总监、副总经
3 汤力 有限合伙人 27.6000 14.5455%
理
董事会秘书、人事
4 夏群波 有限合伙人 20.7000 10.9091%
行政总监
核心技术人员、总
5 邓伟 有限合伙人 20.7000 10.9091%
工程师助理
核心技术人员、技
6 袁龙 有限合伙人 20.7000 10.9091%
术总监
副总经理、销售总
7 侯新军 有限合伙人 17.2500 9.0909%
监
监事会主席、销售
8 方仕军 有限合伙人 13.8000 7.2727%
总监
9 李建锋 有限合伙人 监事、技术总监 13.8000 7.2727%
10 孙明磊 有限合伙人 监事、销售总监 6.9000 3.6364%
合 计 189.7500 100.0000%
（二）报告期内中天智科合伙人变动情况
根据中天智科的工商资料，报告期内，中天智科合伙人的变动情况如下：
1. 2017 年 2 月 设立
5-1-3-10
补充法律意见书（二）
2017 年 2 月 6 日，陈志杰、陈玮钰、唐娟签署合伙协议，共同设立中天智
科，认缴出资总额为 720 万元，执行事务合伙人为陈志杰。
2017 年 2 月 8 日，中天智科办理完毕工商登记手续，设立时，中天智科的
出资结构为：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈志杰 普通合伙人 288.00 40.00%
2 陈玮钰 有限合伙人 280.80 39.00%
3 唐娟 有限合伙人 151.20 21.00%
合 计 720.00 100.00%
2. 2018 年 5 月 第一次合伙人变更
2018 年 4 月 16 日，陈志杰、陈玮钰、唐娟签署变更决定书，决定新增汤力、
曾嘉祥、夏群波、邓伟、袁龙、孔瑞兰、侯新军、方仕军、李建锋、孙明磊为合
伙人，前述新增合伙人的出资份额由陈志杰、陈玮钰、唐娟分别转让，陈志杰不
再持有中天智科出资份额并退伙，陈玮钰担任执行事务合伙人。
2018 年 5 月 11 日，中天智科办理完毕工商变更登记手续，出资结构变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈玮钰 普通合伙人 5.0000 2.6350%
2 唐娟 有限合伙人 1.9000 1.0013%
3 汤力 有限合伙人 27.6000 14.5455%
4 曾嘉祥 有限合伙人 20.7000 10.9091%
5 夏群波 有限合伙人 20.7000 10.9091%
6 孔瑞兰 有限合伙人 20.7000 10.9091%
7 邓伟 有限合伙人 20.7000 10.9091%
8 袁龙 有限合伙人 20.7000 10.9091%
9 侯新军 有限合伙人 17.2500 9.0909%
10 方仕军 有限合伙人 13.8000 7.2727%
11 李建锋 有限合伙人 13.8000 7.2727%
12 孙明磊 有限合伙人 6.9000 3.6364%
注
合 计 189.7500 100.0000%
注：2018 年 2 月，中天智科认缴出资总额由 720 万元变更为 69 万元；2018 年 4 月，中
天智科出资总额由 69 万元变更为 189.75 万元。
3.2019 年 1 月 第二次合伙人变更
5-1-3-11
补充法律意见书（二）
2019 年 1 月 21 日，中天智科合伙人签署变更决定书，同意曾嘉祥因离职原
因退伙，并将持有的出资份额转让给唐娟。
2019 年 1 月 24 日，中天智科办理完毕工商变更登记手续，出资结构变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈玮钰 普通合伙人 5.0000 2.6350%
2 唐娟 有限合伙人 22.6000 11.9104%
3 汤力 有限合伙人 27.6000 14.5455%
4 夏群波 有限合伙人 20.7000 10.9091%
5 孔瑞兰 有限合伙人 20.7000 10.9091%
6 邓伟 有限合伙人 20.7000 10.9091%
7 袁龙 有限合伙人 20.7000 10.9091%
8 侯新军 有限合伙人 17.2500 9.0909%
9 方仕军 有限合伙人 13.8000 7.2727%
10 李建锋 有限合伙人 13.8000 7.2727%
11 孙明磊 有限合伙人 6.9000 3.6364%
合 计 189.7500 100.0000%
4. 2019 年 12 月 第三次合伙人变更
2019 年 11 月 28 日，中天智科合伙人签署变更决定书，同意孔瑞兰因离职
原因退伙，并将持有的出资份额转让给唐娟。
2019 年 12 月 4 日，中天智科办理完毕工商变更登记手续，出资结构变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈玮钰 普通合伙人 5.0000 2.6350%
2 唐娟 有限合伙人 43.3000 22.8195%
3 汤力 有限合伙人 27.6000 14.5455%
4 夏群波 有限合伙人 20.7000 10.9091%
5 邓伟 有限合伙人 20.7000 10.9091%
6 袁龙 有限合伙人 20.7000 10.9091%
7 侯新军 有限合伙人 17.2500 9.0909%
8 方仕军 有限合伙人 13.8000 7.2727%
9 李建锋 有限合伙人 13.8000 7.2727%
10 孙明磊 有限合伙人 6.9000 3.6364%
合 计 189.7500 100.0000%
（三）增资定价依据及其合理性
5-1-3-12
补充法律意见书（二）
1. 2017 年 3 月 发行人增加注册资本至 8,220 万元
2017 年 3 月 21 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意增
加国汇通为新股东，并增加注册资本至 8,220.00 万元。国汇通以人民币 1,530.00
万元认购本公司新增注册资本 660.00 万元，其中 660.00 万元列入注册资本，剩
余 870.00 万元列入资本公积，转让价格约为每股 2.32 元。
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司股东权
益合计 17,890.65 万元，股本总额为 7,560 万股，每股净资产约为 2.37 元。
国汇通通过增资取得发行人 660 万股份的定价系参考发行人截至 2016 年 12
月 31 日每股净资产价格。
2. 2018 年 2 月，发行人股份转让
2018 年 2 月 26 日，国汇通与中天智科签署了股份转让协议，约定国汇通将
其持有发行人的 20.00 万股股份以人民币 69.00 万元的价格转让给中天智科，转
让价格约为每股 3.45 元。
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东权
益合计 279,96.88 万元，股本总额为 8,220 万股，每股净资产约为 3.41 元。
中天智科通过由国汇通转让取得发行人 20 万股股份的定价系参考发行人截
至 2017 年 12 月 31 日每股净资产价格。
3. 2018 年 4 月，发行人股份转让
2018 年 4 月 10 日，国汇通与中天智科签署了股份转让协议，约定国汇通将
其持有发行人的 35.00 万股股份以人民币 120.75 万元的价格转让给中天智科，转
让价格约为每股 3.45 元。
中天智科通过由国汇通转让取得发行人 35 万股股份的定价系参考发行人截
至 2017 年 12 月 31 日每股净资产价格。
4. 2018 年 5 月 中天智科第一次合伙人变更
5-1-3-13
补充法律意见书（二）
2018 年 4 月 16 日，陈志杰以 40.00 万元将持有的中天智科 14.55%（27.6 万
元）出资份额转让给汤力；陈志杰以 30.00 万元将持有的中天智科 10.91%（20.7
万元）出资份额转让给曾嘉祥；陈志杰以 30.00 万元将持有的中天智科 10.91%
（20.7 万元）出资份额转让给夏群波；陈志杰以 10.00 万元将持有的中天智科
3.64%（6.90 万元）出资份额转让给孙明磊；陈玮钰以 30.00 万元将持有的中天
智科 10.91%（20.7 万元）出资份额转让给邓伟；陈玮钰以 30.00 万元将持有的中
天智科 10.91%（20.7 万元）出资份额转让给袁龙；陈玮钰以 20.00 万元将持有的
中天智科 7.27%（13.80 万元）出资份额转让给方仕军；陈玮钰以 20.00 万元将持
有的中天智科 7.27%（13.80 万元）出资份额转让给李建锋；唐娟以 30.00 万元将
持有的中天智科 10.91%（20.70 万元）出资份额转让给孔瑞兰；唐娟以 25.00 万
元将持有的中天智科 9.09%（17.25 万元）出资份额转让给侯新军。中天智科新
增加合伙人通过转让间接持有发行人股份，转让价格约为每股 5 元。
中天智科新增合伙人通过原合伙人转让取得出资份额时的定价系参考 2018
年 4 月国汇通与中天智科之间的转让价格，在截至 2017 年 12 月 31 日每股净资
产价格的基础上，经由转让双方协商确定。
（四）员工持股平台中天智科是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、信托持股或其他利益安排
根据中天智科合伙协议，合伙人的出资凭证，股权转让协议及支付凭证，中
天智科及发行人出具的确认，并经本所律师访谈中天智科合伙人、通过互联网公
开信息进行检索，员工持股平台中天智科不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托
持股、信托持股或其他利益安排。
核查意见：
（一）发行人员工持股平台中天智科的合伙人的选定依据为：在公司董事
（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，公司中层管理人员、核心技术人员，
公司研发、销售骨干人员，董事会认为其他对公司发展有较高贡献的人员的范围
5-1-3-14
补充法律意见书（二）
内，综合考虑职位重要性、任职年限、个人能力、工作态度、团队合作精神以及
业绩考核结果等因素。
（二）国汇通 2017 年通过增资取得发行人股份的定价系参考发行人截至
2016 年 12 月 31 日每股净资产价格；中天智科 2018 年通过国汇通转让取得发行
人股份的定价系参考截至 2017 年 12 月 31 日每股净资产价格；中天智科新增合
伙人通过受让陈志杰、陈玮钰、唐娟出资份额成为中天智科合伙人并间接持有发
行人股份的定价系参考 2018 年 4 月国汇通与中天智科之间的转让价格，在截至
2017 年 12 月 31 日每股净资产价格的基础上，经转让双方协商确定。前述股份
转让、增资的定价合理。
（三）发行人员工持股平台中天智科不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排。
三、 《反馈意见》规范性问题 3
根据招股说明书披露，公司实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟在发行前合
计持有公司 99.43%的股权。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，
特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控
股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人关于公司内部治理结构的说明。
（二）访谈了发行人董事及主要管理人员。
（三）取得了实际控制人出具的关于避免资金占用的承诺。
（四）通过互联网公开信息查询发行人外部董事兼职情况。
（五）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 发行人《公司章程》；
5-1-3-15
补充法律意见书（二）
2. 发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理办法》、 总经理工作细则》、 董事会秘书工作细则》、 审计委员会议事规则》、
《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规
则》、《资金管理办法》等内部治理和控制制度；
3. 发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
4. 发行人股东出具的《规范和减少关联交易的承诺函》；
5. 发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及简历；
6. 独立董事徐滨、刘丽馨关于任职资格的声明；
7. 天健会计师出具的《审计报告》、天健审〔2019〕7-516 号《关于深圳市
振邦智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报
告》”）。
核查内容及结果：
（一）发行人公司治理情况
1. 根据发行人的说明，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，具体如下：
（1）股东大会为最高权力机构，负责公司重大事项的决策。
（2）董事会为经营决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由 5 名董事
组成，包括 2 名独立董事与 3 名非独立董事，下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。
（3）监事会为监督机构，对发行人财务以及董事、总经理和其他高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督。发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括
1 名职工代表监事。
5-1-3-16
补充法律意见书（二）
（4）发行人设总经理 1 名，对董事会负责，负责组织实施董事会决议，主
持公司日常经营管理工作；设财务总监 1 名，负责公司财务管理工作；设副总经
理 2 名，协助总经理主持公司的日常经营活动。
（5）发行人设董事会秘书 1 名，负责筹备公司股东大会和董事会会议、保
管会议文件及股东资料等事宜，对公司和董事会负责。
（6）发行人根据业务运作的需要设置了审计部、市场部、采购部、物控部、
研发中心、制造中心、财务部、人事行政部、总经理办公室、证券事务部等内部
职能部门。
2. 经核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定制定了健全
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等与公司治理
相关的内部制度，具体如下：
（1）发行人已制定并审议通过了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管
理制度》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、
《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪
酬与考核委员会议事规则》等内部治理制度。
（2）发行人已在上述内部治理制度中明确了关联交易决策程序
a) 《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的相关规定
序号 事项 具体规定
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当在董事
1 关联担保决策权限
会审议通过后提交股东大会审议。
1. 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董
事会会议，不应当就该等事项参与投票表决。董事会对与董事
有关联关系的事项做出的决议，相关董事应当回避表决。
2 关联方回避表决 2. 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
5-1-3-17
补充法律意见书（二）
3. 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关
系的股东（包括代理人）可以出席股东大会，但不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
1. 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
3 委托出席的限制
2. 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托。
b) 《独立董事工作制度》的相关规定
序号 事项 具体规定
1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
1 审议重大关联交易 2. 独立董事应当对关联交易以及公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来，以及公司是否
采取有效措施收回欠款的事项向董事会和股东大会发表独立
意见。
c) 《关联交易决策制度》的相关规定
序号 事项 具体规定
1. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
2. 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联
1 关联交易决策权限 交易（公司提供担保除外）、与关联法人拟发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定。
3. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提
供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回
避表决。
1. 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董
2 关联方回避表决 事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意
见，并就其他董事的质询作出说明。
5-1-3-18
补充法律意见书（二）
2. 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或
个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得
就该等事项授权其他董事代理表决。
3. 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成的决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
4. 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的
股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向
到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
1. 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有
利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会
报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联
关联交易的报告及 交易事项是否需要董事会的批准同意。
3
监督
2. 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系
的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出
详细说明，并提供必要的文件资料。
（3）综上所述，本所认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》的有关条款
中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立
了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害发行人和非
关联股东的利益。
3. 报告期内，发行人的偶发性关联交易为关联担保（实际控制人为公司银
行贷款、授信提供担保），已经发行人独立董事发表独立意见及发行人第一届董
事会第十三次会议、第一届董事会第十六次会议审议通过。同时，发行人股东均
出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
4. 综上所述，本所认为，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规
定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构；发行人已经依照《公司法》及
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补充法律意见书（二）
《公司章程》的规定制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等与公司治理相关的内部制度，并在前述内部制度的有关条
款中规定了关联交易的回避表决、公允决策及独立董事制度，确保关联交易不损
害发行人和非关联股东的利益；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议合法、
合规、真实、有效，关联交易过程中已履行了必要的审议及回避措施。
（二）控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性
为避免实际控制人利用其控制权地位影响公司治理，发行人已通过聘请外部
人士参与公司经营决策、设置并发挥独立董事作用和制定内部治理和控制制度防
范实际控制人滥用控股权的方式确保公司治理依照《公司章程》、内部治理制度
及其他内部控制制度的规定有效运行，具体如下：
1. 聘请外部人士参与公司经营决策
（1）聘请外部董事参与公司董事会决策
发行人分别于 2017 年 1 月 21 日、2020 年 1 月 16 日召开创立大会、2020
年第一次临时股东大会，选举陈志杰、唐娟、石春和、刘丽馨、徐滨为第一届、
第二届董事会董事。根据发行人的说明和石春和、刘丽馨、徐滨回复的调查表，
并经本所律师通过互联网公开信息检索，石春和、刘丽馨、徐滨均为自外部聘请
的具有企业经营、法律或会计背景的董事，未在发行人担任除董事外的其他职务，
且与实际控制人不存在亲属关系。
发行人《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。根据前述规定，发行人董事会一般决议需至少一名外部董事同意才
能做出，涉及担保等重大事项的决议需至少两名外部董事同意才能做出，有效避
免了实际控制人家族影响董事会决策。
（2）聘请专业人员参与公司经营
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补充法律意见书（二）
除聘请外部董事外，发行人还聘请了专业人员参与公司经营。根据发行人的
说明、公司主要管理人员的简历，并经本所律师与相关人员面谈，发行人现任副
总经理侯新军、财务总监汤力、董事会秘书夏群波、销售总监方仕军等公司部门
管理人员与发行人实际控制人不存在亲属关系。前述人员均具有相应的行业经验
及背景知识，能够有效履行各自职责，在发行人经营管理中发挥实际作用。
2. 设置并发挥独立董事作用
发行人分别于 2017 年 1 月 21 日、2020 年 1 月 16 日召开创立大会、2020
年第一次临时股东大会，选举刘丽馨、徐滨为独立董事。根据发行人独立董事作
出的声明，并经本所律师访谈独立董事，发行人独立董事均具有履行独立董事职
责所必须的工作经验及相关专业知识，其中徐滨为会计专业人士。
自 2017 年 1 月设立独立董事以来，发行人独立董事按照《公司章程》的规
定参加了全部董事会会议，并按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等内部
治理规定授予的职权范围及履职要求，对发行人使用自有资金购买理财产品、申
请授信、接受股东担保和关键管理人员薪酬等事项进行独立判断后发表独立意
见，深入参与公司重大经营决策，充分发挥了独立董事专业建议及监督的作用。
3. 制定内部治理和控制制度防范股东滥用权利
（1）为规范关联交易及资金管理，避免股东及关联方占用公司资金，防范
实际控制人滥用控股权损害发行人及其他股东利益，发行人先后制定了《关联交
易决策制度》和《资金管理办法》，具体如下：
a) 2017 年 1 月 21 日，发行人创立大会审议并通过了《关联交易决策制度》，
对关联交易的范围、报告、回避制度和决策权限等具体事项做出了规定。其中，
股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决。
b) 2017 年 7 月 17 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了《资
金管理办法》，对公司资金使用的管理模式、审批程序、审批权限、关联方资金
往来、责任与处罚等进行了规定。其中，公司严格限制关联方占用公司资金，禁
止直接或间接地将资金提供给控股股东及其他关联方使用。
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补充法律意见书（二）
（2）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人
的确认，报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形；亦不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；除实际控制人为发
行人银行贷款、授信提供担保外，发行人与关联方不存在其他关联交易，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。发行人实际控制人已出具了《避免资金占用
的承诺》。
4. 综上所述，本所认为，通过聘请外部人员参与公司经营决策、设置并发
挥独立董事作用、制定内部治理和控制制度防范实际控制人滥用权利，发行人能
够确保公司组织机构依照《公司章程》及其他内部治理和控制制度的规定有效运
行。报告期内，发行人内部控制制度健全且被有效执行；不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形；亦不存在发行人资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形；不存在关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。发行人实际控
制人出具了相关承诺，保证不利用家族控制权影响公司治理。发行人控制人家族
控股权集中不影响公司治理结构的有效性。
核查意见：
（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，具有健全的组织机构；发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定
制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
与公司治理相关的内部制度，并在前述内部制度的有关条款中规定了关联交易的
回避表决、公允决策及独立董事制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东
的利益；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议合法、合规、真实、有效，
关联交易过程中已履行了必要的审议及回避措施。
（二）通过聘请外部人员参与公司经营决策、设置并发挥独立董事作用、制
定内部治理和控制制度防范实际控制人滥用权利，发行人能够确保公司组织机构
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补充法律意见书（二）
依照《公司章程》、内部治理制度及其他内部控制制度的规定有效运行。报告期
内，发行人内部控制制度健全且被有效执行；不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业提供担保的情形；亦不存在发行人资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
不存在关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。发行人实际控制人出具了相
关承诺，保证不利用家族控制权影响公司治理。发行人控制人家族控股权集中不
影响公司治理结构的有效性。
四、 《反馈意见》规范性问题 4
请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人和近亲属对外投资或
实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状
况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；核查并披露与
前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易
的决策程序及定价机制。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说
明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事
项对公司的独立性的影响程度发表意见。
核查过程：
1. 就实际控制人与其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况、发
行人是否与前述组织存在交易访谈等事项访谈了发行人财务总监、实际控制人。
2. 取得了发行人是否与上述组织存在交易的说明。
3. 通过互联网公开信息核查发行人实际控制人和近亲属对外投资或实际控
制的盈利性组织的情况。
4. 查阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人实际控制人填写的调查表；
（2）实际控制人及近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的工商、财务、
商事资料；
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补充法律意见书（二）
（3）天健会计师出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）公司实际控制人和近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况
根据公司实际控制人提供的调查表、出具的确认及提供的相关企业的资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人实际控制人和近亲属
对外投资或控制的盈利性组织情况如下：
1. 陈志杰对外投资或控制的盈利性组织
（1）中山市怡能捷高工业自动化设备有限公司
企业名称 中山市怡能捷高工业自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91442000742997495T
中山市西区沙朗第二开发区上基路 2 号厂房一层、二层及沙朗建业二
注册地址
路
法定代表人 田辉
企业类型 有限责任公司
注册资本 50 万元
成立日期 2002 年 9 月 20 日
经营期限 长期
生产、销售：电源设备、五金制品、配电柜、工业自动化控制设备、
经营范围
代理进口设备
实际业务 表面处理行业的自动生产线的生产及设计
主要产品 自动生产线
截至 2018 年 12 月，总资产为 2,432,041.96 元、营业收入为 5,039,041.29
基本财务状况
元、净利润为 63,697.04 元（未经审计）
田辉出资 12.5 万元，占比 25%；程才用出资 5 万元，占比 10%；柯耀
股权结构 东出资 6 万元，占比 12%；吕高攀出资 5 万元，占比 10%；王继出资
11.5 万元，占比 23%；陈志杰出资 10 万元，占比 20%
关联方对盈利性组
不存在控制关系
织的控制方式
（2）天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9112011655039792X0
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 88 号 2-3403 室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
5-1-3-24
补充法律意见书（二）
企业类型 有限合伙
注册资本 7.14 亿元
成立日期 2010 年 3 月 22 日
经营期限 十年
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围
资讯服务
实际业务 股权投资
主要产品 不涉及
截至 2019 年 6 月 30 日，合伙企业基金总规模 714,000,000 元、收入累
基本财务状况 计 83,812,163.48 元、累计分配收益 1,322,012,511.36 元、费用累计
169,324,523.95 元（未经审计）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司出资 2,300 万元，占比 3.2213%；
仓叶东出资 2,000 万元，占比 2.8011%；陈洪湖出资 3,200 万元，占比
4.4818%；陈永娟出资 2,000 万元，占比 2.8011%；陈志杰出资 2,000
万元，占比 2.8011%；佛山市诺晨投资服务有限公司出资 2,000 万元，
占比 2.8011%；傅皓出资 1,000 万元，占比 1.4006%；何海明出资 1,000
万元，占比 1.4006%；侯斌出资 2,000 万元，占比 2.8011%；胡朝晖出
资 2,000 万元，占比 2.8011%；胡浩亮出资 2,000 万元，占比 2.8011%；
胡建宏出资 3,100 万元，占比 4.3417%；李虹静出资 1,000 万元，占比
1.4006%；李俊杰出资 2,000 万元，占比 2.8011%；李智慧出资 2,000
万元，占比 2.8011%；林建军出资 1,000 万元，占比 1.4006%；陆祥元
出资 2,100 万元，占比 2.9412%；戚国强出资 2,000 万元，占比 2.8011%；
上海叁陆伍投资管理有限公司出资 4,000 万元，占比 5.6022%；邵阳出
投资结构
资 1,100 万元，占比 1.5406%；沈晓恒出资 2,000 万元，占比 2.8011%；
四川泰基地产有限责任公司 5,000 万元，7.0028%；苏州海竞信息科技
集团有限公司出资 3,000 万元，占比 4.2016%；王卫平出资 1,300 万元，
占比 1.8207%；吴菊明出资 2,000 万元，占比 2.8011%；吴世忠出资 3,000
万元，占比 4.2017%；吴笑女出资 1,200 万元，占比 1.6807%；杨加群
出资 1,000 万元，占比 1.4006%；杨伟潮出资 1,000 万元，占比 1.4006%；
义乌市鑫达彩印包装有限公司出资 2,000 万元，占比 2.8011%；於祥军
出资 2,000 万元，占比 2.8011%；江苏省港口集团信息科技有限公司出
资 1,000 万元，占比 1.4006%；张叶铠出资 1,100 万元，占比 1.5406%；
上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）出资 2,000 万元，占比 2.8011%；
上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）出资 2,000 万元，占比 2.8011%；
朱云舫出资 2,000 万元，占比 2.8011%
关联方对盈利性组
不存在控制关系
织的控制方式
（3）深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300699094951T
5-1-3-25
补充法律意见书（二）
注册地址 深圳市南山区高新九道深圳湾创业投资大厦 3101
执行事务合伙人 熊钢、常进勇
企业类型 有限合伙
注册资本 13,160 万元
成立日期 2009 年 12 月 8 日
至 2017 年 12 月 8 日（因经营期限届满，经合伙人会议决定，进入清
经营期限
算程序）
创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，
经营范围
创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务
实际业务 创业投资
主要产品 不涉及
截至 2018 年 12 月 31 日，合伙企业所有者权益为 76,274,591.97 元、营
基本财务状况
业收入 0 元、净利润-7,666,149.13 元（未经审计）
北京佳点投资有限公司出资 500 万元，占比 3.7994%；深圳市澳银华
宝创业投资企业（有限合伙）出资 500 万元，占比 3.7993%；福建海
天华金创业投资有限公司出资 500 万元，占比 3.7994%；王彦韬出资
200 万元，占比 1.5197%；胡晓彤出资 200 万元，占比 1.5197%；林超
出资 200 万元，占比 1.5197%；阮基学出资 400 万元，占比 3.0395%；
黄智勤出资 200 万元，占比 1.5197%；金承耀出资 300 万元，占比
2.2796%；吴卫出资 200 万元，占比 1.5197%；陈志杰出资 500 万元，
占比 3.7993%；卢勇出资 200 万元，占比 1.5197%；周以芳出资 200
万元，占比 1.5197%；刘文华出资 200 万元，占比 1.5197%；谢向芳出
资 200 万元，占比 1.5197%；张贵霞出资 200 万元，占比 1.5197%；张
爱石出资 500 万元，占比 3.7993%；深圳市合鑫投资发展有限公司出
资 500 万元，占比 3.7993%；汪涛出资 200 万元，占比 1.5197%；尤海
明出资 300 万元，占比 2.2796%；刘玮出资 350 万元，占比 2.6595%；
覃列亚出资 200 万元，占比 1.5197%；彭旷霏出资 200 万元，占比
投资结构
1.5197%；文晓英出资 200 万元，占比 1.5197%；孙涛出资 200 万元，
占比 1.5197%；卢俊宏出资 200 万元，占比 1.5197%；闻海燕出资 200
万元，占比 1.5197%；屯昌顺意种养专业合作社出资 200 万元，占比
1.5197%；王文西出资 200 万元，占比 1.5197%；王毅出资 200 万元，
占比 1.5197%；甘洪艺出资 200 万元，占比 1.5197%；刘俊国出资 200
万元，占比 1.5197%；马俊灵出资 200 万元，占比 1.5197%；周伟出资
300 万元，占比 2.2796%；薛亮出资 250 万元，占比 1.8996%；杨涛出
资 250 万元，占比 1.8996%；深圳市人杰投资发展有限公司出资 500
万元，占比 3.7993%；邝林洁出资 210 万元，占比 1.5957%；孙绯绯出
资 200 万元，占比 1.5197%；欧伟阳出资 200 万元，占比 1.5197%；叶
伟雄出资 400 万元，占比 3.0395%；刘瑞平出资 200 万元，占比 1.5197%；
苟雅江出资 200 万元，占比 1.5197%；叶伟青出资 200 万元，占比
1.5197%；常进勇出资 500 万元，占比 3.7993%；熊钢出资 500 万元，
占比 3.7993%；刘翠雄出资 300 万元，占比 2.2796%
5-1-3-26
补充法律意见书（二）
关联方对盈利性组
不存在控制关系
织的控制方式
（4）天津赛富复合股权投资中心（有限合伙）
企业名称 天津赛富复合股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911201165565036236
注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 E306 室
执行事务合伙人 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 72,619 万元
成立日期 2010 年 5 月 26 日
经营期限 至 2030 年 5 月 25 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围
咨询服务
实际业务 股权投资
主要产品 不涉及
截止 2019 年 6 月 30 日，净资产为 663,436,494.05 元、营业收入 0 元、
基本财务状况
净利润为 1,226,138.85 元（未经审计）
天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）出资 719 万元，占比 1.00%；
陈洪湖出资 1,500 万元，占比 2.07%；陈俊华出资 1,100 万元，占比
1.51%；陈杏弟出资 1,500 万元，占比 2.07%；陈志杰出资 1,000 万元，
占比 1.38%；崔力出资 1,200 万元，占比 1.65%；丁茂出资 1,500 万元，
占比 2.07%；符冠华出资 1,500 万元，占比 2.07%；高建勋出资 1,200
万元，占比 1.65%；何亚民出资 2,000 万元，占比 2.75%；胡朝晖出资
1,600 万元，占比 2.20%；胡建宏出资 1,500 万元，占比 2.07%；胡缨
出资 1,500 万元，占比 2.07%；季春燕出资 1,200 万元，占比 1.65%；
江笑出资 1,700 万元，占比 2.34%；江勇出资 1,200 万元，占比 1.65%；
金鸿雁出资 1,000 万元，占比 1.38%；梁玉宇出资 1,400 万元，占比
1.93%；林岗出资 1,500 万元，占比 2.07%；刘曙峰出资 1,500 万元，
投资结构 占比 2.07%；陆金龙出资 2,000 万元，占比 2.75%；陆英豪出资 1,400
万元，占比 1.93%；茅洁文出资 1,600 万元，占比 2.20%；欧姜勇出资
1,200 万元，占比 1.65%；戚远出资 3,500 万元，占比 4.82%；钱海初
出资 1,200 万元，占比 1.65%；钱利出资 1,200 万元，占比 1.65%；阮
如新出资 1,400 万元，占比 1.93%；沈晓恒出资 1,000 万元，占比 1.38%；
苏铁蕾出资 1,100 万元，占比 1.51%；谭明矿出资 1,500 万元，占比
2.07%；唐明夷出资 1,300 万元，占比 1.79%；温州市立邦实业发展有
限公司出资 1,200 万元，占比 1.65%；翁林祥出资 1,200 万元，占比
1.65%；无锡红石资本管理有限公司出资 1,300 万元，占比 1.79%；吴
树填出资 1,500 万元，占比 2.07%；徐方出资 1,100 万元，占比 1.51%；
徐志强出资 1,500 万元，占比 2.07%；严世平出资 3,000 万元，占比
4.13%；严志洪出资 1,300 万元，占比 1.79%；宴丽出资 1,300 万元，
5-1-3-27
补充法律意见书（二）
占比 1.79%；叶中杰出资 2,300 万元，占比 3.17%；袁剑春出资 1,300
万元，占比 1.79%；张万义出资 2,000 万元，占比 2.75%；张宗钦出资
1,300 万元，占比 1.79%；赵丹出资 1,000 万元，占比 1.38%；浙江钱
塘航空实业集团有限公司出资 2,000 万元，占比 2.75%；郑金国出资
1,300 万元，占比 1.79%；朱军出资 1,200 万元，占比 1.65%；诸培贤
出资 1,100 万元，占比 1.51%
关联方对盈利性组
不存在控制关系
织的控制方式
（5）海南圣光医疗设备有限公司
企业名称 海南圣光医疗设备有限公司
注册号 28429421-2
注册地址 海口市龙昆北路 2 号龙珠大厦七楼 C 座
法定代表人 章湘江
企业类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
成立日期 1996 年 9 月 6 日
经营期限 已于 2001 年吊销
经营范围 医疗设备，器械的开发，生产；医药营养品（凭许可证），保健品。
实际业务 无实际经营
主要产品 无实际经营
基本财务状况 无实际经营
陈志杰出资 27 万元，占比 27%；杨峻出资 27 万元，占比 27%；辛一
投资结构
林出资 20 万元，占比 20%；章湘江出资 26 万元，占比 26%
关联方对盈利性组
不存在控制关系
织的控制方式
2. 陈玮钰对外投资或控制的盈利性组织
（1）Zoomi, Inc.
企业名称 Zoomi, Inc.
通讯地址 640 LEE ROAD, SUITE 120, WAYNE PA 19087
成立时间 2012 年
主营业务 在线教育人工智能数据分析
关联方对盈利性组
不存在控制关系
织的控制方式
根据陈玮钰提供的期权授予通知、持股证明等资料，并经本所律师访谈陈玮
钰，陈玮钰于 2015 年 7 月至 2018 年 4 月期间担任Zoomi, Inc.首席数据分析师，
5-1-3-28
补充法律意见书（二）
Zoomi, Inc.向其授予股票期权。截至本法律意见书出具之日，陈玮钰实际持有
Zoomi, Inc.22,915 股。
3. 除上述披露的企业以及中天智科、国汇通外，发行人实际控制人及近亲
属不存在其他对外投资的情形。
（二）发行人与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的
所有交易、该等交易的决策程序及定价机制
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及实际控制人出具的说明、并
经本所律师访谈发行人财务总监、实际控制人，报告期内，发行人与上述企业不
存在交易。
（三）发行人与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等
情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公
司的独立性的影响程度发表意见
根据中山市怡能捷高工业自动化设备有限公司（以下简称“怡能捷高”）提
供的营业执照、公司章程、客户及供应商名单，以及第一大股东、总经理田辉的
说明，怡能捷高主要从事表面处理行业的自动生产线的生产及设计，与发行人不
存在相同、相似业务或上下游业务的情况。
根据实际控制人提供的投资企业的资料，除怡能捷高、Zoomi, Inc.及海南圣
光医疗设备有限公司外，发行人实际控制人对外投资的企业实际业务均为创业投
资或股权投资。发行人与前述企业不存在相同、相似业务，亦不存在上下游业务。
核查意见：
（一）报告期内，发行人与实际控制人投资或控制的盈利性组织之间未发生
交易；
（二）发行人与上述盈利性组织之间不存在相同、相似业务或上下游业务。
五、 《反馈意见》规范性问题 5
5-1-3-29
补充法律意见书（二）
招股书披露，发行人主要生产、办公、仓储用房为租赁房产。请保荐机构
及发行人律师核查并补充披露：发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，
对发行人资产完整性的影响；出租方是否有权出租，是否存在权属瑕疵，是否
对公司后续运营产生不利影响；产权所有方与发行人是否存在关联关系，租赁
定价是否公允、合理；租赁合同的合法合规性；是否存在续租风险，相关风险
对生产经营构成重大影响的，请在风险因素中予以披露。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人关于租赁房产作用及搬迁是否存在难度的说明。
（二）取得了发行人关于租赁房产的产权所有方与发行人不存在关联关系
的说明。
（三）通过互联网公开信息查询发行人租赁房产附近类似房产的租赁价格
信息。
（四）通过全国企业信用信息公示系统核查发行人租赁房产的产权方与发
行人是否存在关联关系。
（五）取得了深圳市华宏信通科技有限公司出具的《关于宏奥工业园 9 栋宿
舍楼产权情况的说明》。
（六）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 发行人分别与深圳市华宏信通科技有限公司、深圳市宏发投资集团有限
公司、深圳市光明区经济发展有限公司和滁州星联电子有限公司签署的租赁合
同；
2. 华宏信通工业园、宏奥工业园和滁州市琅琊区杭州北路租赁房产的权属
文件；
3. 光谷苑租赁房产的报批报建文件及土地出让合同。
5-1-3-30
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房产的具体情况如下：
序 实际使 租赁面积
出租方 座落 用途 产权证号 租赁期限
号 用人 （㎡）
深圳市光明新区玉塘街
深圳市华宏 深房地字第
振邦 道根玉路与南明路交汇 生产、办公、 2017.12.01-
1 信通科技有 18,042.69 5000393946
智能 处华宏信通工业园 4 栋 仓储 2022.11.30
限公司 号
1-6 楼
深圳市光明区玉塘街道
深圳市华宏 深房地字第
振邦 根玉路与南明路交汇处 2019.10.01-
2 信通科技有 5,246.42 生产 5000393946
智能 华宏信通工业园厂房 1 2024.09.30
限公司 号
栋 2-3 楼
深圳市宏发 深圳市光明新区根玉路 深房地字第
振邦 2018.01.01-
3 投资集团有 与南明路交汇处宏奥工 1,668.00 食堂 8000102168
智能 2022.11.30
限公司 业园宿舍 4 栋 1 楼 号
深圳市光明区玉塘街道
深圳市华宏 深房地字第
振邦 根玉路与南明路交汇处 2019.10.01-
4 信通科技有 10 间 员工宿舍 5000393946
智能 华宏信通工业园宿舍 7 2024.09.30
限公司 号
栋2楼
皖（2017）
振邦 滁州星联电 安徽省滁州市琅琊区杭 滁州市不动 2019.12.01-
5 200 仓储
智能 子有限公司 州北路 509 号 4 号厂房 产权第 2020.12.30
0002353 号
深圳市光明新区玉塘办
深房地字第
事处根玉路与南明路交
6 70 间 8000102168
深圳市宏发 汇处宏奥工业园 4 栋 A
振邦 号 2020.01.01-
投资集团有 座 2-6 楼 员工宿舍
智能 2020.04.30
限公司 深圳市光明新区玉塘办
7 事处根玉路与南明路交 5间 --
汇处宏奥工业园 9 栋
深圳市宏发 深圳市光明新区玉塘办
振邦 2018.02.01-
8 投资集团有 事处根玉路与南明路交 9间 员工宿舍 --
智能 2020.01.31
限公司 汇处宏奥工业园 9 栋
深圳市宏发 深圳市光明新区玉塘办
振邦 2018.03.01-
9 投资集团有 事处根玉路与南明路交 4间 员工宿舍 --
智能 2020.01.31
限公司 汇处宏奥工业园 9 栋
深圳市光明
振邦 2019.12.01-
10 区经济发展 深圳市光明区光谷苑 2,225.99 员工宿舍 --
智能 2020.11.30
有限公司
5-1-3-31
补充法律意见书（二）
注：1. 除上述租赁房产外，发行人将部分货物存放于客户长虹美菱股份有限公司仓库，
并向其支付一定的仓储费用。
2. 发行人已与深圳市宏发投资集团有限公司签署《房屋租赁协议》，续租第 8、9 项租
赁房产，租赁期限为 2020.02.01-2021.01.31。
（二）发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，对发行人资产完整性
的影响
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司无自
有土地使用权与自有房产。发行人租赁房产主要作为发行人生产、办公、仓储场
地使用，另有部分作为食堂、员工宿舍等使用。发行人租赁房产占生产经营用房
面积的比例为 100%。
发行人部分员工宿舍未办理产权权属证书，但发行人主要生产、办公、仓储
场地均系租赁拥有合法产权的房产，截至本法律意见书出具之日，租赁双方均按
照合同的约定正常履行。因此发行人租赁部分存在权属瑕疵房产作为员工宿舍对
发行人资产完整性没有实质性影响。
（三）出租方是否有权出租，是否存在权属瑕疵，是否对公司后续运营产
生不利影响；租赁合同的合法合规性；是否存在续租风险，相关风险是否对生
产经营构成重大影响
1. 关于上述 1-6 项租赁房产
（1）上述 1-6 项租赁房产的所有权人已就租赁房产取得产权证书。根据上
述 1-6 项租赁房产的产权证书及发行人签署的租赁合同，上述 1-6 项租赁房产出
租方均为所有权人。因此，上述 1-6 项租赁房产的出租方有权出租，不存在权属
瑕疵。
（2）上述 1-6 项租赁房产的所有权人已就租赁房产取得产权证书，出租方
有权出租，不存在权属瑕疵。经本所律师查阅租赁合同，租赁合同对租赁房屋的
基本情况、租赁期限、价款、用途、交付、使用、转租、违约责任等内容进了行
约定，合同内容不存在违反房屋租赁相关法律法规的情形。因此，上述 1-5 项租
5-1-3-32
补充法律意见书（二）
赁房产的租赁合同合法合规，第 6、7 项租赁房产的租赁合同关于第 6 项房产租
赁的约定合法合规。
（3）上述 1-6 项租赁房产出租方有权出租，不存在权属瑕疵，不存在不能
续租的法律风险。
2. 关于上述 7-9 项租赁房产
（1）根据深圳市华宏信通科技有限公司出具的《关于宏奥工业园 9 栋宿舍
楼产权情况的说明》，上述 7-9 项租赁房产未取得建设工程规划许可证，亦未办
理产权证书，存在瑕疵，第 6、7 项租赁房产的租赁合同关于第 7 项房产租赁的
约定和上述 8-9 项租赁房产的租赁合同存在被认定为无效的风险。
（2）由于上述 7-9 项租赁房产用途均为员工宿舍，即使无法续租，发行人
可找到替代的租赁场所，不会对发行人的生产经营构成实质性影响。
3. 关于第 10 项租赁房产
（1）根据发行人提供的资料，上述第 10 项租赁房产的产权所有人目前已取
得建设工程规划许可证、施工许可证以及竣工验收备案表，产权证书正在办理中。
根据土地出让合同及相关报批报建文件，第 10 项租赁房产的产权方为深圳市光
明区城市建设局。根据《深圳市光明新区产业配套宿舍配租管理暂行办法》第七
条的规定，“新区城市建设局依法委托深圳市光明新区经济发展有限公司负责产
业配套宿舍配租工作中的企业申请受理、初审以及配租管理有关具体工作，有权
代表产权单位签订租赁合同”（深圳市光明新区经济发展有限公司现已更名为深
圳市光明区经济发展有限公司）。因此，上述第 10 项租赁房产的出租方有权出租，
不存在权属瑕疵。
（2）上述第 10 项租赁房产产权所有人目前已取得建设工程规划许可证、施
工许可证以及竣工验收备案表，产权证书正在办理中；出租方有权出租，不存在
权属瑕疵。经本所律师查阅租赁合同，租赁合同对租赁房屋的基本情况、租赁期
限、价款、用途、违约责任等内容进行约定，合同内容不存在违反房屋租赁相关
5-1-3-33
补充法律意见书（二）
法律法规及《深圳市光明新区产业配套宿舍配租管理暂行办法》的情形。因此，
上述第 10 项租赁房产的租赁合同合法合规。
（3）上述第 10 项租赁房产为政府配租的保障性住房，发行人初次申请时，
配租与管理工作所依据的《深圳市光明新区产业配套宿舍配租管理暂行办法》系
于 2016 年 11 月 11 日开始实施，有效期三年，截至本法律意见书出具之日，相
关规定已失效。经本所律师通过互联网公开信息检索，并咨询光明区住房和建设
局，光明区住房和建设局已修订起草了《深圳市光明区产业配套宿舍定向配租管
理办法（征求意见稿）》，但该规定目前尚未公布实施。由于政策的不确定性，第
10 项租赁房产存在不能续租的风险。
（4）由于上述第 10 项租赁房产用途为员工宿舍，即使无法续租，发行人可
找到替代的租赁场所，不会对发行人的生产经营构成实质性影响。
（四）产权所有方与发行人是否存在关联关系，租赁定价是否公允、合理
1. 上述 1-6 项租赁房产的产权所有方及 7-9 项租赁房产的相关权利人为深圳
市华宏信通科技有限公司、深圳市宏发投资集团有限公司和滁州星联电子有限公
司，根据发行人的确认并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，前述
租赁房产的产权所有方与发行人不存在关联关系。
上述第 10 项租赁房产的产权所有方为深圳市光明区城市建设局，与发行人
不存在关联关系。
2. 根据公司的说明，并经本所律师通过互联网公开信息检索，发行人租赁
上述 1-9 项房产价格与附近类似房产租赁价格接近。发行人租赁前述房产价格为
正常市场价格，定价公允、合理。
上述第 10 项租赁房产的产权所有方为深圳市光明区城市建设局。根据《深
圳市光明新区产业配套宿舍配租管理暂行办法》，前述租赁房产为政府向光明高
新产业园区符合条件的企业（员工）配租的保障性住房，租赁价格由政府统一确
定。
5-1-3-34
补充法律意见书（二）
核查意见：
（一）发行人租赁房产主要作为发行人生产、办公、仓储场地使用，另有部
分作为食堂、员工宿舍等使用；发行人租赁房产占生产经营用房面积的比例为
100%；发行人租赁部分存在权属瑕疵的房产作为员工宿舍对发行人资产完整性
没有实质性影响。
（二）上述 7-9 项租赁房产存在权属瑕疵，第 6、7 项租赁房产的租赁合同
关于第 7 项房产租赁的约定和上述 8-9 项租赁房产的租赁合同存在被认定为无效
的风险；上述第 10 项租赁房产存在不能续租的风险；但该等租赁房产用途为员
工宿舍，不能续租或存在权属瑕疵不会对发行人的生产经营构成实质性影响。
（三）上述 1-6 项、第 10 项租赁房产的产权所有方及 7-9 项租赁房产的相
关权利人与发行人不存在关联关系；除上述第 10 项租赁房产租赁价格由政府统
一确定外，发行人其他租赁房产，租赁定价公允、合理。
六、 《反馈意见》规范性问题 8
关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是
否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、
因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、
出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体
发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资
金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承
担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。并请补充披露 2016 年发行人
实际控制人通过个人账户向公司部分员工发放一定数额货币奖励的原因、金额、
整改措施，是否存在其他为发行人承担费用的情形。请保荐机构、律师及会计
师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或
风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律
法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行
5-1-3-35
补充法律意见书（二）
说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存
在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明
等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来
的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核
查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用
行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积
极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经
营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确
意见。
核查过程：
（一）访谈了发行人财务总监、实际控制人、部分员工。
（二）取得了发行人关于是否存在“转贷”等问题的说明。
（三）取得了实际控制人关于个人支付员工货币奖励事项的说明。
（四）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 深圳市税务主管部门出具的无违规证明；
2. 天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
核查内容及结果：
（一）报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具
无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方
直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人
账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披
露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相
关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、
后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
5-1-3-36
补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人
不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业
票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外
销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公
司账户为他人收付款项等情形。
（二）2016 年发行人实际控制人通过个人账户向公司部分员工发放一定数
额货币奖励的原因、金额、整改措施，是否存在其他为发行人承担费用的情形。
（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；
（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如
《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是
否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法
规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发
行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使
用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资
金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，
发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针
对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行
为。
（1）2016 年发行人实际控制人为激励员工、使员工分享公司经营发展成
果，通过个人账户向公司部分员工发放一定数额货币奖励，金额为 1,278,346 元。
上述事项发生在发行人进入上市辅导之前，经过上市前的辅导规范，发行人
制定了《资金管理办法》等各项制度，进一步规范和完善了内部治理。自 2017
年以来，实际控制人未再以个人名义通过任何方式向公司员工发放货币奖励。前
述奖励涉及相关个人所得税已由相关员工全额缴纳。
公司实际控制人已出具承诺，如公司因上述事项被主管税务机关要求补缴滞
纳金或追加其他罚款，将承担全部赔偿责任。
5-1-3-37
补充法律意见书（二）
（2）根据深圳市南山区国家税务局出具的《深圳市国家税务局税务违法记
录证明》（深国税证（2017）第 19565 号、深国税证（2017）第 36514 号、深国
税证（2017）第 57000 号）、深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市地方税务
局 税 务 违 法 记 录 证 明 》（ 深 地 税 南 违 证 [2017]10001233 号 、 深 地 税 南 违 证
[2017]10001785 号）、深圳市光明区地方税务局出具的《深圳市地方税务局税务
违法记录证明》（深地税光违证[2017]10000527 号、20180123174215898702）、深
圳市光明新区国家税务局出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国
税证（2018）第 05300 号）、国家税务总局深圳市光明区税务局出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2019]39016 号、深税违证[2019]15913 号），报告期内，
发行人不存在重大税务违法记录。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师访谈实际控制人、部分员工、公司
财务总监，不存在其他实际控制人为发行人承担费用的情况。
（4）天健会计师已出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人报告期内在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
核查意见：
（一）发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真
实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进
行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外
收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。
（二）2016 年，发行人实际控制人存在向部分员工发放货币奖励的情况；
发行人在进入上市辅导后已建立完善《资金管理办法》等各项制度，进一步规范
和完善了内部治理；2017 年以来，实际控制人未再以个人名义通过任何方式向
公司员工发放货币奖励，并承诺如公司因上述事项被主管税务机关要求补缴滞纳
金或追加其他罚款，将承担全部赔偿责任。报告期内，发行人不存在重大税务违
法记录。
七、 《反馈意见》信息披露问题 17
5-1-3-38
补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期内发行人正式员工办理社
会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在需要补
缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人
经营业绩的影响。请对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）
发行人是否存在劳务派遣用工；如有，请披露劳务派遣员工的人数、占比、各
项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠
纷的情况，说明发行人劳务派遣用工制度是否符合国家有关规定。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人出具的关于社会保险及住房公积金缴纳情况、是否存在
劳务派遣情况的说明。
（二）通过相关政府主管部门网站核查发行人是否存在社会保险、住房公积
金方面的行政处罚。
（三）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 发行人社会保险、住房公积金缴费凭证；
2. 政府主管部门出具的无违规证明；
3. 发行人实际控制人出具的承诺；
4. 报告期内员工花名册、发行人与员工签订的劳动合同。
核查内容及结果：
（一）报告期内发行人正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、
未缴纳的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露
需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请对发行人缴纳
“五险一金”的合规性发表明确意见
1. 社会保险
5-1-3-39
补充法律意见书（二）
（1）截至各报告期末，发行人缴纳社会保险的员工人数情况如下：
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
保险类别 缴存 缴存比 缴存 缴存比 缴存 缴存比 缴存 缴存比
人数 例 人数 例 人数 例 人数 例
养老保险 1,058 89.06% 651 79.10% 729 94.06% 296 38.90%
医疗保险 1,059 89.14% 652 79.22% 735 94.84% 713 93.69%
失业保险 1,059 89.14% 652 79.22% 736 94.97% 713 93.69%
工伤保险 1,059 89.14% 652 79.22% 736 94.97% 713 93.69%
生育保险 1,059 89.14% 652 79.22% 735 94.84% 712 93.56%
（2）截至各报告期末，发行人应缴未缴社会保险的人数情况如下：
未缴人数
保险类别
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
养老保险 130 172 46 465
医疗保险 129 171 40 48
失业保险 129 171 39 48
工伤保险 129 171 39 48
生育保险 129 171 40 49
（3）根据发行人的说明，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因为：①部
分员工超过当月缴纳申报时点新入职或未及时补足申报文件，该部分员工自入职
次月起开始缴纳社会保险；②公司生产性岗位存在员工规模较大、流动性较强等
特点，因社会保险涉及个人缴纳与公司缴纳两部分，部分生产岗位员工为获得更
多的现金薪酬，缴纳社会保险的意愿不强。针对前述情况，发行人通过加强对生
产工人社保政策内部宣讲，积极采取措施规范公司社会保险缴纳情况。
2. 住房公积金
（1）截至各报告期末，发行人缴纳住房公积金的员工人数情况如下：
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 缴存 缴存比 缴存 缴存比 缴存 缴存比 缴存 缴存比
人数 例 人数 例 人数 例 人数 例
住房公积金 1,100 92.59% 701 85.18% 738 95.23% 304 39.95%
（2）截至各报告期末，发行人应缴未缴住房公积金的人数情况如下：
项目 未缴人数
5-1-3-40
补充法律意见书（二）
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
住房公积金 88 122 37 457
（3）根据发行人的说明，发行人部分员工未缴纳住房公积金的原因为：①
部分员工超过当月缴纳申报时点新入职或未及时补足申报文件，该部分员工自入
职起次月开始缴纳住房公积金；②生产人员中外来务工人员较多，由于住房公积
金异地支取及使用的相关政策无法满足外来务工人员自身需求，且该部分员工自
身经济承受能力较低，不愿意缴纳个人部分，基于尊重员工的真实意愿和实际利
益的考虑，发行人未为该部分员工缴纳住房公积金；③发行人考虑到员工的现实
需求，为部分员工提供了集体宿舍。
3. 报告期内，发行人因应缴纳未缴纳社会保险和住房公积金而需补缴的金
额及其对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
应缴未缴社会保险金额 56.92 98.41 52.82 172.95
应缴未缴住房公积金金额 15.36 22.16 17.27 65.98
小计 72.28 120.57 70.09 238.93
净利润 3,918.72 8,576.86 8,576.23 9,045.88
占净利润的比例 1.84% 1.41% 0.82% 2.64%
4. 发行人的实际控制人已出具承诺： 若公司及其子/分公司因本次发行上市
完成前执行社会保险、住房公积金政策事宜被要求补缴社会保险、住房公积金、
缴纳罚款或因此而遭受其他损失，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子/
分公司由此遭受的全部损失”。
5. 根据发行人及其附属公司取得的深圳市人力资源和社会保障局出具的
《复函》、深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》、深圳市住房公积金管理中
心出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：19081500077220），并经本所律师
登录相关政府主管部门网站查询，报告期内，发行人不存在因违反社会保险和住
房公积方面的法规被主管部门处罚的情况。
5-1-3-41
补充法律意见书（二）
6. 综上所述，本所认为，报告期内，发行人存在应缴纳未缴纳社会保险、
住房公积金的情况；发行人实际控制人已承诺如被要求补缴社会保险、住房公积
金、缴纳罚款或因此而遭受其他损失，将及时、无条件、全额补偿公司及其子/
分公司由此遭受的全部损失；报告期内，发行人不存在因违反社保和住房公积方
面的规定被主管部门处罚的重大违法行为。
（二）发行人是否存在劳务派遣用工；如有，请披露劳务派遣员工的人数、
占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳
动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣用工制度是否符合国家有关规定
根据发行人的确认，并经本所律师查阅员工花名册，抽查发行人与员工签订
的劳动合同，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
核查意见：
（一）报告期内，发行人存在应缴纳未缴纳社会保险、住房公积金的情况；
发行人实际控制人已承诺如被要求补缴社会保险、住房公积金、缴纳罚款或因此
而遭受其他损失，将及时、无条件、全额补偿公司及其子/分公司由此遭受的全
部损失；报告期内，发行人不存在因违反社保和住房公积方面的规定被主管部门
处罚的重大违法行为。
（二）发行人不存在劳务派遣用工的情形。
八、 《反馈意见》信息披露问题 18
据招股说明书披露，公司是深圳市南山区领军企业，目前拥有专利 46 项，
59 项软件著作权及 24 项核心技术。截至 2018 年 12 月 31 日，共有研发部门人
员 130 名，占员工总数的 15.59%，其中核心技术人员为 4 人。（1）请发行人
进一步说明相关知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说
明其拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异
常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐代表人和发行人律师说
明相关核查情况。（2）请发行人说明计算机软件著作权、核心技术的形成过程，
是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构存在纠纷及潜在纠纷；结合
5-1-3-42
补充法律意见书（二）
国内主要可比上市公司的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较，补充
披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性。（3）请说明发行人认定技术研发
人员的标准依据及合理性；结合发行人销售的产品，说明研发人员、生产人员
的人数与产品的匹配情况；研发人员的研发成果与发行人专利、核心技术的匹
配情况。（4）请保荐机构、律师核查发行人是否符合高新技术企业的认定条件，
并对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
（一）取得了发行人关于知识产权管理的内部控制制度及运行情况的说明。
（二）取得了发行人关于知识产权基本情况、是否存在纠纷的说明。
（三）登录国家知识产权局专利局网站、中国版权保护中心查询平台查询发
行人知识产权基本情况。
（四）登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳市地方人民法院查
询发行人是否存在知识产权相关纠纷。
（五）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 发行人《知识产权管理规定》、《商标管理办法》、《专利管理办法》、《计
算机软件著作权管理办法》；
2. 发行人专利证书、计算机软件著作权证书；
3. 发行人专利缴费凭证；
4. 知识产权局出具的专利批量法律状态证明；
5. 《高新技术企业证书》（证书编号：GR201044200265）、《高新技术企业
证 书 》（ 证 书 编 号 ： GR201344200216 ）、 高 新 技 术 企 业 认 定 （ 证 书 编 号 ：
GR201644201096）；
5-1-3-43
补充法律意见书（二）
6. 2010 年初次申请高新技术企业认定提交的相关文件、2013 年申请高新技
术企业复审提交的相关文件、2016 年重新申请高新技术企业认定提交的相关文
件、2019 年重新申请高新技术企业认定提交的相关文件。
核查内容及结果：
（一）相关知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说
明其拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异
常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险
1. 相关知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
（1）发行人已制定了全面的知识产权管理相关制度，主要内容为：
序号 名称 主要内容
知识产权的界定范围、知识产权的管理机构及职
责、知识产权的权属确定、知识产权的开发与转
1 《知识产权管理规定》
让、知识产权的组织申报、知识产权的保密管理、
奖惩与保护措施
商标的管理策略、商标的管理机构及职责、商标
2 《商标管理办法》
的许可与受让使用、商标的保护
专利的界定范围、专利的归属、专利的开发与引
3 《专利管理办法》
进、专利的申请、专利的管理、专利的保护
计算机软件的界定、计算机软件的归属、计算机
4 《计算机软件著作权管理办法》
软件的登记和管理、计算机软件的转让与许可
（2）根据上述制度的规定，发行人采取了有效的内控措施，具体包括：
a) 由研发中心和人事行政部负责公司知识产权事务管理工作：研发中心负
责制定公司知识产权相关制度、审议决定公司知识产权保护的重大问题、参与组
织专利实施、保密资料管理等，人事行政部负责执行研发中心制定的知识产权管
理制度、对外联络代理机构及政府部门、具体办理知识产权申请、付费等相关事
项、管理知识产权资料、处理知识产权争议等；
b) 针对实际需求对专利、商标、软件著作权等知识产权制定明确的开发、
转让、组织申报等事项流程，并严格按照流程执行；
5-1-3-44
补充法律意见书（二）
c) 制定了严格的保密措施，对涉密人员的保密范围、保密责任做了明确的
规定；
d) 对在知识产权形成、保护、管理及研发成果转化工作中有突出贡献的，
或有效制止侵权、维护公司知识产权合法权益的员工给予包括发放奖酬金、提职、
提级等物质和精神方面的奖励；对侵害公司知识产权的行为明确追究责任的方
式。
（3）综上所述，本所认为，发行人相关知识产权管理的内部控制制度建立
健全并有效运行。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的知识产权具体情况如下：
（1）专利
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期 专利权人
号
一种检测热泵
1 压缩机磁链的 ZL201710386842.9 发明 2017.05.26 20 年 振邦智能
方法
一种直流载波
2 的串口通讯装 ZL201511017117.1 发明 2015.12.29 20 年 振邦智能
置及方法
一种分时串口
3 通信方法及系 ZL201510466093.1 发明 2015.07.31 20 年 振邦智能
统
一种启动模拟
4 串口通信的方 ZL201510456532.0 发明 2015.07.30 20 年 振邦智能
法和装置
一种温度检测
5 ZL201510447697.1 发明 2015.07.27 20 年 振邦智能
方法和系统
一种基于 I2C
通信协议的获
6 取从机地址的 ZL201510354885.X 发明 2015.06.24 20 年 振邦智能
方法及 I2C 通
信系统
一种永磁同步
7 电机的启动方 ZL201510279754.X 发明 2015.05.27 20 年 振邦智能
法和系统
5-1-3-45
补充法律意见书（二）
一种抵制母线
8 电压波动的方 ZL201510269902.X 发明 2015.05.25 20 年 振邦智能
法及装置
一种弱磁控制
9 ZL201510270291.0 发明 2015.05.25 20 年 振邦智能
方法及装置
一种突破
MCU 硬件的
10 ZL201510211221.8 发明 2015.04.29 20 年 振邦智能
限制输出
pwm 的方法
一种 PWM 控
11 制电压的补偿 ZL201510199341.0 发明 2015.04.24 20 年 振邦智能
方法
一种定时时间
12 ZL201510142263.0 发明 2015.03.27 20 年 振邦智能
的补偿方法
弧面触摸控制
13 ZL201310364771.4 发明 2013.08.20 20 年 振邦智能
方法及其结构
一种音乐蜂鸣
的控制方法、
14 ZL201310010118.8 发明 2013.01.11 20 年 振邦智能
系统及对应电
子产品
一种洗涤产品
的洗涤控制方
15 ZL201210029677.9 发明 2012.02.10 20 年 振邦智能
法、控制器及
洗涤产品
一 种 低 EMI
升压电路及应
16 ZL201010234608.2 发明 2010.07.23 20 年 振邦智能
用该电路的装
置
17 启动电路 ZL201721090737.2 实用新型 2017.08.28 10 年 振邦智能
一种压缩机启
18 动电路及其冰 ZL201720262991.X 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
箱
电子式无功耗
19 电阻启动器电 ZL201720269223.7 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
路
压缩机启动电
20 ZL201720269224.1 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
路及冰箱
无功耗电阻启
21 ZL201720276160.8 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
动电路
一种利用电感
22 ZL201621048757.9 实用新型 2016.09.09 10 年 振邦智能
耦合方式的无
5-1-3-46
补充法律意见书（二）
源隔离开关检
测装置
一种直流电机
23 的正反转控制 ZL201620148782.8 实用新型 2016.02.26 10 年 振邦智能
电路及装置
一种功率数据
24 监控电路及电 ZL201520840763.7 实用新型 2015.10.27 10 年 振邦智能
表
一种 USB 摇
25 杆控制模块及 ZL201520794262.X 实用新型 2015.10.14 10 年 振邦智能
摇杆控制器
一种直流浪涌
抑制电路及直
26 ZL201520712807.8 实用新型 2015.09.15 10 年 振邦智能
流电源供电系
统
一种 ntc 热敏
电阻的故障检
27 ZL201520637909.8 实用新型 2015.08.21 10 年 振邦智能
测电路及温度
检测电路
一种基于云端
28 ZL201520605699.4 实用新型 2015.08.12 10 年 振邦智能
的车载冰箱
产线电压测试
29 ZL201520553059.3 实用新型 2015.07.28 10 年 振邦智能
电路和设备
一种直流电源
自动调节电路
30 ZL201520481628.8 实用新型 2015.07.06 10 年 振邦智能
及直流电源自
动调节装置
一种听力检测
31 ZL201520433364.9 实用新型 2015.06.23 10 年 振邦智能
设备
一种便携式电
32 ZL201520376826.8 实用新型 2015.06.03 10 年 振邦智能
信号采集系统
一种基于手机
麦克接口的电
33 ZL201520376827.2 实用新型 2015.06.03 10 年 振邦智能
压信号采集装
置
一种利于家电
软件调试的简
34 ZL201520080954.8 实用新型 2015.02.04 10 年 振邦智能
单的等效负载
替代电路
一种降低开关
35 ZL201420870537.9 实用新型 2014.12.31 10 年 振邦智能
电源输出回路
5-1-3-47
补充法律意见书（二）
功耗的电路
一种高压直流
36 电源电流的检 ZL201320880363.X 实用新型 2013.12.30 10 年 振邦智能
测电路
一 种 冰 箱
37 LED 屏 的 驱 ZL201320578491.9 实用新型 2013.09.18 10 年 振邦智能
动电路
弧面触摸控制
38 ZL201320509823.8 实用新型 2013.08.20 10 年 振邦智能
结构
一种冰箱门开
39 ZL201320358261.1 实用新型 2013.06.21 10 年 振邦智能
关检测电路
一种用于冰箱
低压直流风扇
40 ZL201320001721.5 实用新型 2013.01.04 10 年 振邦智能
的驱动保护电
路及装置
41 电源检测电路 ZL201220626469.2 实用新型 2012.11.23 10 年 振邦智能
42 供电电路 ZL201220353748.6 实用新型 2012.07.20 10 年 振邦智能
一种 LED 照
明的延时电路
43 ZL201220029541.3 实用新型 2012.01.30 10 年 振邦智能
及 LED 照明
装置
一种超低功耗
44 交流电过零检 ZL201120073084.3 实用新型 2011.03.18 10 年 振邦智能
测电路
一种电压输入
45 ZL201020613733.X 实用新型 2010.11.19 10 年 振邦智能
稳压电路
低功耗掉电检
46 ZL201020578949.7 实用新型 2010.10.27 10 年 振邦智能
测电路
待机功耗低的
47 ZL201020576468.2 实用新型 2010.10.22 10 年 振邦智能
家电控制电路
一种基于压力
传感器的液体
48 ZL201821581199.1 实用新型 2018.09.27 10 年 振邦智能
容量检测机构
及电子产品
一种变频压缩
49 ZL201821216393.X 实用新型 2018.07.30 10 年 振邦智能
机驱动电路
电子式零功耗
50 ZL201821925996.7 实用新型 2018.11.21 10 年 振邦智能
启动器电路
（2）软件著作权
5-1-3-48
补充法律意见书（二）
序 首次发表日期/
登记号 软件全称 著作权人 取得方式 保护期
号 开发完成日期
空调智能信息
1 2015SR074181 振邦智能 2015-01-15 原始取得 50 年
反馈控制系统
智能定频空调
2 2015SR073957 振邦智能 2015-01-20 原始取得 50 年
系统软件
智能方形线控
3 2014SR146978 振邦智能 2014-04-09 原始取得 50 年
器软件
触摸屏控制器
4 2014SR144525 振邦智能 2014-07-09 原始取得 50 年
软件
智能双温盘管
5 2014SR144519 振邦智能 2014-06-07 原始取得 50 年
控制器软件
智能触摸控制
6 2014SR143576 学生灯控制软 振邦智能 2014-03-29 原始取得 50 年
件
便携式移动净
7 2014SR143535 振邦智能 2013-11-08 原始取得 50 年
化器软件
车载无线多通
8 2013SR106127 振邦智能 2013-04-23 原始取得 50 年
道显示器软件
车载医疗冰箱
9 2013SR106058 振邦智能 2013-06-26 原始取得 50 年
控制软件
智能冷暖型车
10 2013SR104547 载空调控制软 振邦智能 2013-03-28 原始取得 50 年
件
车载冷暖杯控
11 2013SR104407 振邦智能 2013-01-20 原始取得 50 年
制软件
高能效全直流
12 2013SR104404 变频空调室外 振邦智能 2013-04-02 原始取得 50 年
机控制软件
室外环境监测
13 2013SR104340 振邦智能 2013-04-18 原始取得 50 年
软件
新型节能风阀
14 2013SR104280 振邦智能 2013-06-20 原始取得 50 年
控制软件
智能电动轮椅
15 2013SR104276 振邦智能 2013-06-12 原始取得 50 年
控制软件
三门变频风冷
16 2013SR103838 振邦智能 2013-03-01 原始取得 50 年
冰箱控制软件
双风接口控制
17 2013SR103836 振邦智能 2013-06-15 原始取得 50 年
器软件
智能房车空调
18 2013SR103495 振邦智能 2013-02-20 原始取得 50 年
控制软件
投币、刷卡商
19 2013SR018570 用自动洗衣机 振邦智能 2012-11-23 原始取得 50 年
控制软件
双模热水器控
20 2012SR118408 振邦智能 2012-07-01 原始取得 50 年
制软件
即热档位式热
21 2012SR118281 振邦智能 2012-07-01 原始取得 50 年
水器控制软件
5-1-3-49
补充法律意见书（二）
智能变频即热
22 2012SR104741 式恒温热水器 振邦智能 2012-06-30 原始取得 50 年
控制系统软件
低噪音交流变
23 2012SR104520 频风机控制软 振邦智能 2012-06-11 原始取得 50 年
件
触控式智能红
24 2012SR104368 酒冷柜控制软 振邦智能 2012-05-18 原始取得 50 年
件
风冷变频冰箱
25 2012SR104366 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
控制软件
智能学习型电
26 2012SR104151 动自行车控制 振邦智能 2012-06-15 原始取得 50 年
软件
风冷保鲜抗菌
27 2012SR098298 振邦智能 2012-03-29 原始取得 50 年
冰箱控制软件
立柜式变频空
28 2012SR098174 调室外机控制 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
软件
立柜式变频空
29 2012SR098170 调室内机控制 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
软件
语音提示挂机
30 2012SR091910 振邦智能 2012-02-18 原始取得 50 年
空调控制软件
车载半导体制
31 2012SR090786 冷冰箱控制软 振邦智能 2012-06-20 原始取得 50 年
件
热回收新风机
32 2012SR090616 振邦智能 2012-06-10 原始取得 50 年
系统控制软件
智能电子式除
33 2012SR090406 振邦智能 2012-03-28 原始取得 50 年
湿机控制软件
智能零度保鲜
34 2012SR090339 振邦智能 2012-04-30 原始取得 50 年
冰箱控制软件
半载式数码屏
35 2012SR090261 自动洗碗机控 振邦智能 2012-04-21 原始取得 50 年
制软件
基站空调变频
36 2012SR085110 振邦智能 2012-06-12 原始取得 50 年
驱动软件
带掉电记忆功
37 2012SR084687 能的智能洗碗 振邦智能 2012-06-13 原始取得 50 年
机软件
编码开关式自
38 2012SR081962 动洗碗机控制 振邦智能 2012-05-31 原始取得 50 年
器软件
LCD 全自动滚
39 2012SR029720 筒洗衣机控制 振邦智能 2011-07-20 原始取得 50 年
软件
LED 洗碗机控
40 2012SR022819 振邦智能 2011-03-20 原始取得 50 年
制软件
5-1-3-50
补充法律意见书（二）
智能波轮洗衣
41 2012SR021126 振邦智能 2011-03-15 原始取得 50 年
机控制软件
智能洗碗机控
42 2012SR021123 振邦智能 2011-08-20 原始取得 50 年
制软件
智能壁挂炉控
43 2012SR012566 振邦智能 2011-09-12 原始取得 50 年
制软件
多功能自动波
44 2011SR089473 轮洗衣机控制 振邦智能 2011-02-18 原始取得 50 年
软件
LED 滚筒洗衣
45 2011SR089303 振邦智能 2011-03-11 原始取得 50 年
机控制器软件
直冷冰箱控制
46 2010SR014639 振邦智能 2008-04-02 原始取得 50 年
器软件
分体壁挂式空
47 2010SR014636 振邦智能 2009-08-02 原始取得 50 年
调控制器软件
车载冰箱变频
48 2010SR014497 振邦智能 2010-02-03 原始取得 50 年
控制软件
光电显示模块
49 2010SR014474 振邦智能 2009-02-16 原始取得 50 年
控制软件
直流变频空调
50 2010SR014473 室外机控制软 振邦智能 2009-11-02 原始取得 50 年
件
燃气冰箱控制
51 2010SR014472 振邦智能 2009-03-02 原始取得 50 年
器软件
振邦智能远程
网络云服务变
52 2017SR133062 振邦智能 2015-02-22 原始取得 50 年
频冰箱控制软
件
振邦智能空气
PM2.5 除尘净
53 2017SR133694 振邦智能 2016-12-01 原始取得 50 年
化智能控制软
件
振邦智能集成
蓝牙无线智能
54 2017SR133080 振邦智能 2015-11-22 原始取得 50 年
控制的发电机
实时监控软件
振邦智能换新
风臭氧杀菌空
55 2017SR133074 振邦智能 2016-12-20 原始取得 50 年
气净化控制软
件
振 邦 智 能
56 2017SR347250 Bluetooth 发动 振邦智能 2015-11-22 原始取得 50 年
机控制软件
卡 车 空 调 未发表（开发
57 2018SR564077 （Android）软 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
件 2018-05-02）
未发表（开发
卡 车 空 调
58 2018SR558009 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
（IOS）软件
2018-05-02）
5-1-3-51
补充法律意见书（二）
车载 WIFI 物
未发表（开发
联 网 冰 箱
59 2018SR867484 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
（ Android ）
2018-05-02）
App 软件
智能物联网割
60 2019SR1440399 振邦智能 2019-09-05 原始取得 50 年
草机 App 软件
智慧工程生产
61 2019SR1444568 振邦智能 2019-05-20 原始取得 50 年
配置 App 软件
高压渗透式紫
62 2019SR1444337 外杀菌净化控 振邦智能 2018-07-15 原始取得 50 年
制器系统
多功能智能无
63 2019SR1444202 油空气炸锅控 振邦智能 2018-10-25 原始取得 50 年
制软件
3. 根据发行人提供的说明、专利证书、计算机软件著作权登记证书、专利
缴费凭证、知识产权局出具的专利批量法律状态证明，并经本所律师登录国家知
识产权局专利局网站、中国版权保护中心查询平台、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、深圳市地方人民法院进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有的上述拥有的专利、计算机软件著作权均为原始取得，不存在到期注销、
终止等异常情况，不存在知识产权争议或纠纷等风险。
（二）请保荐机构、律师核查发行人是否符合高新技术企业的认定条件，
并对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见
1. 2010 年 9 月 6 日，深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局以及深圳市地方税务局首次向发行人颁发了《高新技术企业证
书》（证书编号：GR201044200265），有效期三年。2013 年 8 月 14 日，深圳市
科技创新委员会、深圳市财政委、深圳市国家税务局以及深圳市地方税务局再次
向发行人颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200216），有效期
三年。2016 年 11 月 21 日，发行人再次获得高新技术企业认定（证书编号：
GR201644201096），有效期三年。截至本法律意见书出具之日，发行人正在重新
申请国家高新技术企业认定，目前已通过认定，进入公示阶段。
2. 报告期内，发行人符合高新技术企业的认定条件，具体如下：
5-1-3-52
补充法律意见书（二）
（1）根据《高新技术企业认定管理办法（2016）》的相关规定，及发行人提
供的资料，2016 年重新认定时，发行人符合高新技术企业的认定条件，具体如
下：
序 《高新技术企业认定管理办法 是否符
申请时点发行人的情况
号 （2016）》的规定 合条件
在《国家重点支持的高新技术领域》
内，持续进行研究开发与技术成果转
化，形成企业核心自主知识产权，并 发行人为中国境内注册的居民企
1 符合
以此为基础开展经营活动，在中国境 业。
内（不包括港、澳、台地区）注册的
居民企业。
2 企业申请认定时须注册成立一年以上 发行人成立于 1999 年。 符合
企业通过自主研发、受让、受赠、并
购等方式，获得对其主要产品（服务） 发行人通过自主研发取得 24 项专
3 符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产 利、19 件软件著作权。
权的所有权。
发行人主营业务为智能电控领域的
技术研发、产品制造及销售，对主
对企业主要产品（服务）发挥核心支 要产品发挥核心支持作用的技术属
4 持作用的技术属于《国家重点支持的 于《国家重点支持的高新技术领域》 符合
高新技术领域》规定的范围。 六、新能源及节能技术 （四）高效
节能技术 7. 能源系统管理、优化
与控制技术。
发行人员工总数为 581 人，从事研
企业从事研发和相关技术创新活动的
发和相关技术创新活动的科技人员
5 科技人员占企业当年职工总数的比例 符合
为 89 人，占当年发行人职工总数的
不低于 10%。
10%以上。
企业近三个会计年度（实际经营期不 根据深圳市佳和会计师事务所出具
满三年的按实际经营时间计算，下同） 的《关于深圳市振邦智能科技有限
的研究开发费用总额占同期销售收入 公司的研究开发费用结构明细表及
总额的比例符合如下要求： 及 审 计 报 告 》（ 深 佳 和 审 字
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 [2016]300-1 号）：
（含）的企业，比例不低于 5%； 1. 发 行 人 2013 年 研 发 经 费
6 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 1,297.64 万 元 ， 当 年 销售 收 入 为 符合
亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 23,557.29 万元，两者之比为 5.51%，
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的 不 低 于 3% ； 2014 年 研 发 费 用
企业，比例不低于 3%。 1,012.87 万 元 ， 当 年 销售 收 入 为
其中，企业在中国境内发生的研究开 23,077.65 万元，两者之比为 4.39%，
发费用总额占全部研究开发费用总额 不 低 于 3% ； 2015 年 研 发 费 用
的比例不低于 60%。 1,179.56 万 元 ， 当 年 销售 收 入 为
5-1-3-53
补充法律意见书（二）
24,624.09 万元，两者之比为 4.79%，
不低于 3%。
2. 发行人近三年研发经费核定总
额 3,490.07 万元，均在中国境内发
生。
根据深圳市佳和会计师事务所出具
的《关于深圳市振邦智能科技有限
公司的高新技术产品（服务）收入
近一年高新技术产品（服务）收入占 明细表及审计报告》（深佳和审字
7 符合
企业同期总收入的比例不低于 60%。 [2016]300-2 号）,公司 2015 年度销
售收入 24,624.09 万元，其中高新技
术产品收入 22,416.68 万元,占当年
总收入的 91.04%，不低于 60%。
发行人在“最近三年知识产权情
况”、“科技成果转化能力”、“研究
8 企业创新能力评价应达到相应要求。 符合
开发组织管理水平”及“企业成长
性”四个方面均达到相应要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安
未发生重大安全、重大质量事故或
9 全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
严重环境违法行为。
为。
（2）根据《高新技术企业认定管理办法（2016）》的相关规定，及发行人提
供的其于 2019 年 11 月 4 日提交的重新认定申请资料，截至前述申请日，发行人
符合高新技术企业的认定条件，具体如下：
序 《高新技术企业认定管理办法 是否符
申请时点发行人的情况
号 （2016）》的规定 合条件
在《国家重点支持的高新技术领域》
内，持续进行研究开发与技术成果转
化，形成企业核心自主知识产权，并 发行人为中国境内注册的居民企
1 符合
以此为基础开展经营活动，在中国境 业。
内（不包括港、澳、台地区）注册的
居民企业。
企 业申 请认 定时 须注 册成 立一 年以
2 发行人成立于 1999 年。 符合
上。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
购等方式，获得对其主要产品（服务） 发行人通过自主研发取得 50 项专
3 符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产 利、59 件软件著作权。
权的所有权。
对企业主要产品（服务）发挥核心支 发行人主营业务为智能电控领域的
4 符合
持作用的技术属于《国家重点支持的 技术研发、产品制造及销售，对主
5-1-3-54
补充法律意见书（二）
高新技术领域》规定的范围。 要产品发挥核心支持作用的技术属
于《国家重点支持的高新技术领域》
六、新能源及节能技术 （四）高效
节能技术 7. 能源系统管理、优化
与控制技术。
发行人员工总数为 837 人，从事研
企业从事研发和相关技术创新活动的
发和相关技术创新活动的科技人员
5 科技人员占企业当年职工总数的比例 符合
为 130 人，占当年发行人职工总数
不低于 10%。
的 10%以上。
根据深圳市联杰会计师事务所（普
通合伙）出具的《深圳市振邦智能
企业近三个会计年度（实际经营期不 科技股份有限公司 2018 年度高新
满三年的按实际经营时间计算，下同） 企业认定技术（服务）收入专项审
的研究开发费用总额占同期销售收入 计报告》（深联杰专审字[2019]164
总额的比例符合如下要求： 号）：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 1.发行人 2016 年研发经费 1,426.02
（含）的企业，比例不低于 5%； 万元，当年销售收入为 35,132.91
6 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 万元，两者之比为 4.06%，不低于 符合
亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 3%；2017 年研发费用 2,072.38 万
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的 元，当年销售收入为 47,576.43 万
企业，比例不低于 3%。 元，两者之比为 4.36%，不低于 3%；
其中，企业在中国境内发生的研究开 2018 年研发费用 2,509.58 万元，当
发费用总额占全部研究开发费用总额 年销售收入为 56,906.75 万元，两者
的比例不低于 60%。 之比为 4.41%，不低于 3%。
2.发行人近三年研发经费核定总额
6，007.98 万元，均在中国境内发生。
根据深圳市联杰会计师事务所（普
通合伙）出具的《深圳市振邦智能
科技股份有限公司 2018 年度高新
企业认定技术（服务）收入专项审
近一年高新技术产品（服务）收入占
7 计报告》（深联杰专审字[2019]164 符合
企业同期总收入的比例不低于 60%。
号 ）， 公 司 2018 年 度 销 售 收 入
56,906.75 万元，其中高新技术产品
收入 51,450.78 万元,占当年总收入
的 90.41%，不低于 60%。
发行人在“最近三年知识产权情
况”、“科技成果转化能力”、“研究
8 企业创新能力评价应达到相应要求。 符合
开发组织管理水平”及“企业成长
性”四个方面均达到相应要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安
未发生重大安全、重大质量事故或
9 全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
严重环境违法行为。
为。
5-1-3-55
补充法律意见书（二）
核查意见：
（一）发行人已建立健全相关知识产权管理的内部控制制度并有效运行。
（二）发行人拥有的专利及计算机软件著作权不存在到期注销、终止等异常
情况，不存在知识产权争议或纠纷等风险。
（三）报告期内，发行人符合高新技术企业的认定条件。
九、 《反馈意见》信息披露问题 19
请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工
谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪
要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表
明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是
否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否
健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及
董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡
机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部
监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金
占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，
并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有
关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，
是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中
小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师
应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代
企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
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补充法律意见书（二）
（一）取得了发行人的确认；
（二）通过互联网公开信息查询发行人是否存在违法违规、独立董事是否存
在不良记录；
（三）查阅了包括但不限于如下文件：
1. 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、 独立董事工作细则》、 关联交易决策制度》、 对外担保管理制度》、
《对外投资管理办法》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬
与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等内部治理制度；
2. 发行人历次章程变更的工商备案资料；
3. 发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
4. 发行人存档的历次专门委员会的会议资料；
5. 政府主管部门出具的证明；
6. 刘丽馨、徐滨关于任职资格的确认；
7. 刘丽馨、徐滨的独立董事资格证、无犯罪记录证明；
8. 发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》、《信息披露事务管理制度》、
《投资者关系管理制度》。
核查内容及结果：
（一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所
的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行
工商变更登记
1. 发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有
关规定
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补充法律意见书（二）
（1）2017 年 1 月 21 日，发行人设立时的章程已依照法定程序获得发行人
创立大会合法有效的批准，并于 2017 年 2 月 20 日在深圳市市场监督管理局完成
工商备案手续。
经本所律师查阅发行人现行有效的《公司章程》，《公司章程》共十二章、二
百条，对公司的经营宗旨和范围、股份发行、股份增减和回购、股份转让、股东
的权利和义务、股东大会的职权、股东大会提案、决议、董事的权利和义务、董
事会的组成、职权及议事规则、总经理的任期、职权、监事会的组成、职权及议
事规则、公司的财务会计制度、利润分配、内部审计、会计师事务所的聘用、通
知、公司的合并、分立和解散、章程修改等重大事项做出了详细的规定，符合《公
司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
（2）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2019 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行
人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已由发行人 2017
年第三次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
经本所律师查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草
案）》共十二章、二百条，对公司的经营宗旨和范围、股份发行、股份增减和回
购、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、提案、
通知、表决和决议、董事的权利和义务、董事会的组成、职权和议事规则、总经
理的任期、职权、监事会的组成、职权、任期和议事规则、公司的财务会计制度、
利润分配、内部审计、会计师事务所的聘用、通知和公告、公司的合并、分立增
资、减资、解散和清算、章程修改等方面做出了详细且明确的规定，不存在与《上
市公司章程指引》（2019 年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反《公司法》、
《证券法》及中国证监会和交易所有关规定的内容。
2. 公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记
（1）2017 年 3 月 21 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会通过决议，就
公司增加新股东及股本的相关事宜，对《公司章程》第五条及第十四条进行修订。
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补充法律意见书（二）
本次章程修订已于 2017 年 3 月 29 日在深圳市市场监督管理局完成工商备案手
续。
（2）2017 年 7 月 17 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会通过决议，就
公司变更注册地址的相关事宜，对《公司章程》第四条进行修订。本次章程修订
已于 2017 年 8 月 2 日在深圳市市场监督管理局完成工商备案手续。
（3）2017 年 11 月 20 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会通过决议，
就公司变更注册地址的相关事宜，对《公司章程》第四条进行修订。本次章程修
订已于 2017 年 12 月 1 日在深圳市市场监督管理局完成工商备案手续。
（4）2018 年 3 月 2 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会通过决议，就
增加新股东的相关事宜，对《公司章程》第十四条进行修订。本次章程修订已于
2018 年 3 月 7 日在深圳市市场监督管理局完成工商备案手续。
3. 对董事会的授权
（1）《公司章程》涉及的对董事会的授权内容如下：
序号 事项 具体内容
1.负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、变更公司形式和
解散方案；
8.决定除由公司股东大会决定以外的其他对外担保、对外投资、重大交
1 职权 易及关联交易事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度：
12.制订公司章程的修改方案；
13.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14.听取公司总经理的工作汇报并检査总经理的工作；
15.管理公司信息披露事项；
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补充法律意见书（二）
16.法律、法规、股东大会授予的其他职权。
审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、委托
理财等）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%
以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上 50%以下，且绝对
金额超过 1000 万元不超过 5000 万元；
2 对外投资
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，且绝对金额 100 万元
以上 500 万元以下；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上 50%以下，或绝对金额超过 1000 万元不超过 5000 万
元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
50%以下，或绝对金额超过 100 万元不超过 500 万元。
审议批准除以下情形外的对外担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及公司控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3 对外担保
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.深交所规定及公司章程规定的其他情形。
1.审议批准公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外）、与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元
4 关联交易 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外）。
2.审议批准公司为关联人以及持股 5%以下的股东提供的担保。
（2）部分由股东大会直接授权董事会的事项
序号 会议 具体内容
2017 年 1 月 21 日，发行
人召开创立大会审议并通
授权董事会全权负责向工商行政管理部门办理工商登记
1 过了《授权公司董事会办
手续。
理股份公司设立工商登记
手续》的议案
2 2017 年 4 月 25 日，发行 授权董事会办理发行人本次发行上市的有关事宜，授权
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补充法律意见书（二）
人召开 2017 年第三次临 内容如下：
时股东大会，审议通过了 1.履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证
《关于提请股东大会授权 监会提出社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行
董事会办理公司首次公开 后向深交所提出上市的申请；
发行人民币普通股（A 股） 2. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股
股票并上市有关事宜的议 东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，包
案》 括但不限于：确定本次公开发行股票的发行数量（包括
股东公开发售股份数量）、定价方式、发行价格、发行时
间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体
事宜
3. 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文
件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
4. 决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括
但不限于在本次股票发行完成后募集资金存放专用账
户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投
资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同
等）；
5. 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次
发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上
市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于
招股说明书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机
构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
6. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登
记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括
但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7. 根据监管部门审核意见以及股票发行结果对《公司章
程》有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关
工商登记事宜；
8. 根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金
实际情况，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
9. 在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发
生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行上市事宜；
10. 根据中国证监会的要求出具或修改公司本次发行股
票并上市的公开承诺及相应约束措施；
11. 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
12. 办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所中
小企业板上市流通事宜；
13. 办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
14. 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事
宜。
5-1-3-61
补充法律意见书（二）
2019 年 1 月 24 日，发行
人召开 2019 年第一次临
时股东大会，审议通过了
将上述授权董事会办理发行人本次发行上市有关事宜的
3 《延长申请首次公开发行
有效期延长至 2021 年 4 月 24 日。
人民币普通股（A 股）股
票并上市决议及对董事会
授权有效期》的议案
（3）《公司章程》授予董事会的职权符合《公司法》等法律法规的规定。
股东大会就具体事项对董事会作出的授权已履行法定的审议程序，相关事项不属
于不能授权的情形。
4. 综上所述，本所认为，发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证
监会和交易所的有关规定、董事会授权合规、公司章程的修改符合法定程序并进
行了工商备案登记。
（二）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分
工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常
发挥作用
1. 发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度
如本法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题 3”所述，发行人已依法建
立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
2. 发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约
的治理原则
（1）如本法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题 3”所述，发行人组织
机构健全、清晰。
（2）经本所律师核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》《总经理工作细则》、《董
5-1-3-62
补充法律意见书（二）
事会秘书工作细则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委
员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，发行人已明确约定
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会的
权限及职责，具体如下：
序号 机构 权限及职责
决定公司的经营发展和投资计划，更换和选举非由职工代表担任的董
事、监事并决定其报酬，审议批准董事会、监事会的报告，审议批准
1 股东大会
公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案，修改公司章程等。
负责召集股东大会，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资
方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘
2 董事会
公司总经理、董事会秘书，决定除由公司股东大会决定以外的其他对
外担保、对外投资、重大交易及关联交易事项，制定公司的基本管理
制度及公司章程的修订方案，听取总经理的工作汇报等。
对发行人财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
3 监事会
督。
对公司经营管理层进行监督，除《公司法》等法律法规授予董事的职
权外，还可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召
4 独立董事
开临时股东大会、提议召开董事会、在股东大会召开前征集投票权，
并对公司重大事项发表独立意见。
筹备公司股东大会和董事会会议、保管会议文件及股东资料等事宜，
5 董事会秘书
对公司和董事会负责。
对公司审计及财务事项、董事及高级管理人员选任、董事及高级管理
董事会各专
6 人员选任薪酬方案及考核标准、公司经营发展等重大事项进行研究、
门委员会
审查并提出建议。
发行人的管理执行机构由总经理、副总经理等高级管理人员组成，由董事会
聘请并向董事会负责。根据业务运作的需要，发行人进一步设立了审计部、市场
部、采购部、物控部、研发中心、制造中心、财务部、人事行政部、总经理办公
室、证券事务部等内部职能部门，负责执行公司日常经营管理中的具体事项。
（3）综上所述，本所认为，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分
工明确，相互制约的治理原则。
3. 发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
（1）发行人三会运行情况
5-1-3-63
补充法律意见书（二）
a) 自发行人设立以来，截至本法律意见书出具之日，发行人共召开 14 次股
东大会、18 次董事会及 11 次监事会。具体情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2017-01-21 创立大会
2 2017-02-19 2017 年第一次临时股东大会
3 2017-03-21 2017 年第二次临时股东大会
4 2017-04-25 2017 年第三次临时股东大会
5 2017-07-17 2017 年第四次临时股东大会
6 2017-11-20 2017 年第五次临时股东大会
7 2018-03-02 2018 年第一次临时股东大会
8 2018-06-26 2017 年年度股东大会
9 2019-01-24 2019 年第一次临时股东大会
10 2019-05-06 2019 年第二次临时股东大会
11 2019-06-21 2018 年年度股东大会
12 2019-09-11 2019 年第三次临时股东大会
13 2019-10-16 2019 年第四次临时股东大会
14 2020-01-16 2020 年第一次临时股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2017-01-21 第一届董事会第一次会议
2 2017-01-27 第一届董事会第二次会议
3 2017-02-03 第一届董事会第三次会议
4 2017-03-05 第一届董事会第四次会议
5 2017-04-07 第一届董事会第五次会议
6 2017-06-30 第一届董事会第六次会议
7 2017-11-01 第一届董事会第七次会议
8 2018-02-08 第一届董事会第八次会议
9 2018-05-18 第一届董事会第九次会议
10 2018-06-05 第一届董事会第十次会议
11 2018-09-27 第一届董事会第十一次会议
12 2018-12-01 第一届董事会第十二次会议
13 2019-01-08 第一届董事会第十三次会议
14 2019-04-19 第一届董事会第十四次会议
15 2019-05-31 第一届董事会第十五次会议
16 2019-08-27 第一届董事会第十六次会议
17 2019-09-30 第一届董事会第十七次会议
18 2019-12-30 第一届董事会第十八次会议
监事会
5-1-3-64
补充法律意见书（二）
序号 召开日期 会议届次
1 2017-01-21 第一届监事会第一次会议
2 2017-06-30 第一届监事会第二次会议
3 2017-11-01 第一届监事会第三次会议
4 2018-05-18 第一届监事会第四次会议
5 2018-06-05 第一届监事会第五次会议
6 2018-12-01 第一届监事会第六次会议
7 2019-05-31 第一届监事会第七次会议
8 2019-08-27 第一届监事会第八次会议
9 2019-09-30 第一届监事会第九次会议
10 2019-10-27 第一届监事会第十次会议
11 2019-12-30 第一届监事会第十一次会议
b) 发行人股东大会、董事会、监事会在《公司章程》规定的职权范围内对
公司相应的重要事项进行了审议。其中，董事会负责审议批准公司经营管理的重
大事项，根据《公司章程》及相关内部治理制度属于股东大会职权范围内的事项
均已提交股东大会审议，监事会则主要对公司财务事项进行审议及监督，具体如
下：
序号 会议 审议内容
选举董事，公司增资扩股，首次公开发行并上市，制定及修改公司
章程，制定三会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、资金
1 股东大会 管理等重要内部控制制度，开展票据置换业务，申请授信贷款，使
用自有资金购买理财产品，续聘、更换会计师事务所，利润分配方
案，董事会、监事会工作报告，财务报告等。
聘任高级管理人员，制定公司增资扩股方案，制定首次公开发行并
上市方案，制定公司章程修正案，制定专门委员会议事规则，制定
2 董事会 开展票据置换业务方案，制定申请授信贷款方案，制定使用自有资
金购买理财产品方案，提案续聘、更换会计师事务所，制定利润分
配方案，审议总经理工作报告、财务报告等。
选举监事会主席，制定财务管理制度，会计政策变更，审议续聘、
3 监事会 更换会计师事务所，审议利润分配方案，监审议事会工作报告、财
务报告、内部控制有效性的自我评价报告等。
c) 经本所律师查阅发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文
件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程
序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
d) 综上所述，本所认为，发行人股东大会、董事会及监事会正常发挥作用。
5-1-3-65
补充法律意见书（二）
（2）董事会下属专业委员会运行情况
a) 为完善公司治理结构，2017 年 1 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一
次会议，审议通过了《关于成立董事会审计委员会的议案》、《关于成立董事会提
名委员会的议案》、《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于成立董事
会战略委员会的议案》、《关于审议<审计委员会议事规则>的议案》、《关于审议<
提名委员会议事规则>的议案》、《关于审议<薪酬与考核委员会议事规则>的议
案》、《关于审议<战略委员会议事规则>的议案》。前述专门委员会职能及组成如
下：
主任委员
专门委员会 职责权限 委员
（召集人）
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制
度及其实施；负责内部审计与外部审计间的沟通；审 陈志杰
审计委员会 徐滨
核公司财务信息；审查公司内控制度，对重大关联交 刘丽馨
易进行审议。
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董
事会的规模和构成提出建议；研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序，并提出建议；搜寻合格的董事 唐娟
提名委员会 刘丽馨
和高级管理人员的人选；对董事候选人、高级管理人 徐滨
员人选及其他须提请董事会聘任的高级管理人员人
选进行审查并提出建议。
研究国家薪酬方面的法律法规、国内外及行业内外的
薪酬案例、公司薪酬激励方案；研究董事与高级管理
薪酬与考核 石春和
人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究、审查 刘丽馨
委员会 徐滨
和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并监
督检查薪酬方案的执行；解释公司薪酬计划。
对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针、经营
战略、《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、 石春和
战略委员会 陈志杰
融资方案、重大资本运作、项目经营及其他影响公司 唐娟
发展的重大事项进行研究、提出建议及实施检查。
b) 经本所律师审查发行人存档的历次专门委员会的会议资料，自发行人设
立以来，截至本法律意见书出具之日，发行人专门委员会召开会议情况如下：
审计委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2017-05-28 第一届董事会审计委员会第一次会议
2 2017-11-01 第一届董事会审计委员会第二次会议
5-1-3-66
补充法律意见书（二）
3 2018-12-01 第一届董事会审计委员会第三次会议
4 2019-05-31 第一届董事会审计委员会第四次会议
5 2019-08-27 第一届董事会审计委员会第五次会议
6 2019-09-28 第一届董事会审计委员会第六次会议
7 2019-12-29 第一届董事会审计委员会第七次会议
提名委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2017-09-15 第一届董事会提名委员会第一次会议
2 2018-06-05 第一届董事会提名委员会第二次会议
3 2019-05-31 第一届董事会提名委员会第三次会议
4 2019-12-28 第一届董事会提名委员会第四次会议
薪酬与考核委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2017-09-15 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
2 2018-06-05 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
3 2019-05-31 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
战略委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2017-03-21 第一届董事会战略委员会第一次会议
2 2017-03-31 第一届董事会战略委员会第二次会议
3 2017-11-01 第一届董事会战略委员会第三次会议
4 2018-06-05 第一届董事会战略委员会第四次会议
5 2019-01-08 第一届董事会战略委员会第五次会议
6 2019-09-20 第一届董事会战略委员会第六次会议
c) 经核查，公司董事会下属专门委员会根据《公司章程》及《审计委员会
议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员
会议事规则》等相关内部治理制度的规定，积极履行委员会职责，对公司内外部
审计工作、董事及高级管理人员选任、董事、监事及高级管理人员薪酬及考核、
战略规划等重要事项提出建议，进一步规范了公司治理结构，加强了公司内部管
理的专业性。
d) 综上所述，本所认为，发行人董事会下属专门委员会正常发挥作用。
（三）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决
策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
5-1-3-67
补充法律意见书（二）
1. 如本反馈问题回复（二）及本法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题
3”所述，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，设置独立董事制度，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、
相互制约的治理原则；发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员
会规范运行并正常发挥作用，高级管理人员在各自的职责范围内履行其职责，发
行人内部控制及制衡机制有效运作。
2. 发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明
公司股东大会、董事会或监事会须提前发出会议通知，确保股东、董事和监
事提前知悉会议审议事项；单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提案，赋予中小股东主动参与公司经营的权利；股东大会召开时，股东可对审
议事项提出质询和建议，董事、监事、高级管理人员则应当列席并就股东的质询
和建议作出解释和说明，有效保障了股东的发表意见的权利，确保决议作出前已
经多方充分讨论；审议关联事项时，关联股东或关联董事不得参与表决，有效避
免关联股东或关联董事利用关联关系损害公司利益；董事会和监事会应由 1/2 以
上的董事和监事出席，召开且有效的会议及其通过的决议都是多数董事和监事参
与且同意后的结果；股东大会通过的决议亦为多数出席股东同意的结果。
综上所述，本所认为，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明。
3. 内部监督和反馈系统是否健全、有效
（1）经核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《监事会议事规则》等有关治理结构的内部制度中设置了监督和反馈的
条款，由独立董事、监事会、审计委员会及审计部发挥监督和反馈的作用。
a) 对于董事和管理管理人员任免、与关联方的资金往来、关联交易以及可
能损害中小股东权益等事项，独立董事应当发表独立意见，重大关联交易甚至须
经独立董事认可后方能提交董事会讨论。独立董事利用专业性及独立性对公司重
大事项进行监督并向股东及其他董事反馈。
5-1-3-68
补充法律意见书（二）
b) 公司监事会负责对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行检查监督，有权罢免或要求其纠正损害公司利益的行为，并
应列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会通过列席董事会
并提出质询或建议、召开会议并形成决议等方式进行内部监督，并将决议内容反
馈给股东、董事会、高管及公司员工。
c) 董事会下属的审计委员会负责对公司内部审计制度及其实施、内控制度
等审计、财务相关事项进行审查和监督，审计部则具体地负责对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。基于审计部提供的资料及自身调研的结果，审计委
员会对公司财务、审计、关联交易等事项进行评议后形成书面决议，并将决议内
容反馈给董事会。
（2）若上述内部监督及反馈系统未能正常发挥作用，发行人董事、监事或
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损
害发行人或股东利益的，股东可依据《公司章程》的规定向人民法院提起诉讼。
（3）综上所述，本所认为，发行人内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如
存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性
根据发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师通过互联
网公开信息检索，报告期内，发行人不存在违法违规的情况。
如本法律意见书“六、《反馈意见》规范性问题 8”所述，报告期内，发行
人不存在资金占用、违规担保等情况。
（五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记
录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策
和发行人经营管理中实际发挥作用
1. 独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录
（1）任职资格
5-1-3-69
补充法律意见书（二）
如本法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题 3”所述，独立董事刘丽馨、
徐滨具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具
有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
根据刘丽馨、徐滨的确认及主管部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师
查阅其简历、通过互联网公开信息检索，发行人独立董事不存在《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任董事的情形；且不存在《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》规定的不得担任独立董事的情形。
刘丽馨、徐滨已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
（2）职权范围
a) 根据发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部治理制度，发行
人独立董事的职权范围如下：
序号 具体内容
除《公司法》及其他相关法律法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：
1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
1 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3. 向董事会提请召开临时股东大会；
4. 提议召开董事会；
5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立意见：
1. 提名、任免董事；
2. 聘任或解聘高级管理人员；
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否釆取有
2
效措施回收欠款；
5. 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
6. 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
7. 重大资产重组方案、股权激励计划；
8. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5-1-3-70
补充法律意见书（二）
9. 公司章程规定的其他事项。
b) 发行人独立董事的职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
（3）是否有不良记录
根据刘丽馨、徐滨的确认及主管部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师
登录资本市场违法违规失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、
中国证监会等网站进行公开信息检索，发行人独立董事不存在犯罪记录，不存在
受到中国证监会处罚、证券交易所通报批评、公开谴责等不良记录。
（4）综上所述，本所认为，独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规
定，无不良记录；独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理
中实际发挥作用。
如本法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题 3”所述，发行人独立董事
知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
（六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分
保障
如本反馈问题回复（三）所述，发行人已建立民主、透明的决策程序和议事
规则，能够有效保障股东的决策参与权与知情权。经本所律师查阅发行人拟在上
市后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理
制度》，发行人为保障中小投资者的决策权及知情权作出的制度安排如下：
1. 对中小投资者决策参与权的制度保障
（1）股东的决策参与权
公司股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应表决权的权利。
（2）股东大会召集权
5-1-3-71
补充法律意见书（二）
a) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
b) 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
c) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
d) 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
（3）提案权
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
（4）网络投票
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（5）单独计票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
5-1-3-72
补充法律意见书（二）
（6）投票权征集
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
（7）累积投票制
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名以上董事或监事，应当实
行累积投票制。
（8）股东诉讼制度
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到股东要求提起诉讼的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2. 对中小投资者知情权的制度保障
（1）信息查阅权
5-1-3-73
补充法律意见书（二）
公司股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的权利。股东提出查阅前述有
关信息或者索取资料的，公司核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。
（2）信息披露制度
对于可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚
未得知的重大信息，公司应在规定时间内，通过中国证监会指定的媒体，以规定
的方式向社会公众发布，并报送证券监管部门备案。前述重大信息，包括但不限
于：
a) 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报
告；
b) 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整
改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
c) 招股说明书、募集说明书、上市公告书；
d) 公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、
请示等文件；
e) 其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的
重大信息，包括但不限于：
序号 具体内容
与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金
1
转增股本等
2 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息
3 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息
与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获
得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易
4
的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率
等变化等
5 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息
6 有关法律、法规及《股票上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项
5-1-3-74
补充法律意见书（二）
（3）投资者关系管理制度
公司投资者关系管理应遵循合规披露信息、充分披露信息、投资者机会均等、
诚实守信、高效低耗、互动沟通的原则，就公司披露的有关事项及公司的发展战
略、经营管理信息等，通过年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话等渠道
与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
综上所述，本所认为，发行人相关制度安排能够对中小投资者的决策参与权
及知情权提供充分保障。
核查意见：
(一)发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规
定、董事会授权合规、公司章程的修改符合法定程序并进行了工商备案登记。
(二)发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度；发行人组织机构、健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互
制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用。
(三)三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和
议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
(四)报告期发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。
(五)独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录；独立董事
知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
(六)发行人相关制度安排能够对中小投资者的决策参与权及知情权提供充
分保障。
(七)发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中
小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
本法律意见书正本四份。
【以下无正文】
5-1-3-75
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市振邦智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
经办律师：
陈佩佳
年 月 日
5-1-3-76
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5
四、发行人的历史沿革及设立.................................................................................. 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11
七、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 12
八、发行人的附属公司.............................................................................................. 12
九、发行人的业务...................................................................................................... 13
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 16
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 25
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 28
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 28
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 28
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 30
十七、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 32
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产.............................. 32
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 33
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 33
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 33
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 34
二十三、结论意见...................................................................................................... 34
5-1-4-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市振邦智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振邦智能”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为本次发行上市出具
了《北京市中伦律师事务所关于为深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智
能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》以及《北京
市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（二）》前述三份法律意见书以下统称“原法律意见书”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2019 年 12
月 31 日，本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况出
具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
5-1-4-2
补充法律意见书（三）
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及
的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人最新情况进行核查
和验证的基础上，出具本补充法律意见。
5-1-4-3
补充法律意见书（三）
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017 年 4 月 25 日召开
的 2017 年第三次临时股东大会的有效批准，并经 2019 年 1 月 24 日召开的 2019
年第一次临时股东大会将本次发行上市决议及对董事会授权的有效期延长至
2021 年 4 月 24 日。截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本
次发行上市的决议尚在有效期内；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程等规定，前述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的范围、程序合法有效。
发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深交所同
意。
二、本次发行上市的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行上市的主体资
格，具体如下：
1. 本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并登陆
国家企业信用信息公示系统、深圳信用网查询，发行人是依法设立且合法存续
的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2. 发行人系由振邦有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营
时间自振邦有限 1999 年 7 月 15 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
3. 发行人目前的注册资本为人民币 8,220.00 万元，经查验发行人设立及历
次增资验资机构出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“发
行人的主要财产”和原法律意见书“十一、发行人的主要财产”），符合《首发
管理办法》第十条的规定。
4. 本所律师对发行人的办公场所及生产、经营场所进行了实地查验，审阅
了天健会计师出具的天健审〔2020〕7-61 号《深圳市振邦智能科技股份有限公
5-1-4-4
补充法律意见书（三）
司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用《审计报告》时，
均指此报告）及发行人报告期的重大业务合同（包括但不限于重大采购合同、
重大销售合同、授信合同、借款合同、银行承兑合同及担保合同），并与发行人
财务部门负责人、业务部门负责人进行了面谈，发行人的主营业务为智能电控
领域的技术研发、产品制造及销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）、《上市公司行业分类指引》、《产业结构调整指导目录（2013
年本）》等规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家相关
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5. 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档
案及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料，登录国家企业信用信息
公示系统查询，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（具体参见《律
师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”和原法律意见书“九、发行人的
业务”），董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见《律师工作报告》
正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化”和原法律
意见书“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没
有发生变更（具体参见《律师工作报告》正文第六部分“发起人、股东（实际
控制人）”和原法律意见书“七、发起人、股东（实际控制人）”），符合《首发
管理办法》第十二条的规定。
6. 发行人目前的股东为陈志杰、陈玮钰、唐娟、国汇通及中天智科。根据
发行人全体股东出具的确认，并经本所律师查验发行人的工商档案、发行人股
东的涉讼情况（具体参见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行
政处罚”和原法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人的股权
清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条
5-1-4-5
补充法律意见书（三）
件：
(一)主体资格
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发
行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
(二)规范运行
1. 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书制度；经核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员已由招商证券组织上市辅导培训，根
据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
3. 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师通过互联
网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所
披露的监管与处分记录等公开信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职
工代表大会会议等文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十
六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师与发行人财务部门及其他各职能部门
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补充法律意见书（三）
负责人面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师已向发行人出具天健
审〔2020〕7-62 号《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”，本法律意见书中引用《内部控制鉴证报告》
时，均指此报告），认为发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制，无保留意见，符合《首发管理办法》第十七条的
规定。
5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监
管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并
经本所律师查阅《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
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补充法律意见书（三）
7. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、
发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
(三)财务与会计
1. 根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务部门
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
2. 天健会计师已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据
该报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3. 根据发行人的陈述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
天健会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。发行人符合《首
发管理办法》第二十三条的规定。
4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，天
健会计师未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见，符合《首
发管理办法》第二十四条的规定。
5. 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易
的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
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补充法律意见书（三）
6. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为人民币 8,245.96 万元、8,311.62 万元、8,455.08 万元及 10,367.34 万
元。最近 3 个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 4,534.14 万元、5,865.86 万元、6,021.45
万元及 16,114.85 万元，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超
过人民币 5,000 万元；营业收入分别为 35,132.91 万元、47,576.43 万元、56,755.51
万元及 69,652.13 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币 8,220.00 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2019 年 12 月 31 日）合并
后的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 92.58 万元，无形资产占净
资产的比例不高于 20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2019 年 12 月 31 日）不存
在未弥补亏损。
7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性
规定。根据天健会计师向发行人出具的天健审〔2020〕7-65 号《关于深圳市振邦
智能科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳
税鉴证报告》”，本法律意见书中引用《纳税鉴证报告》时，均指此报告），基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人
涉诉情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
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补充法律意见书（三）
9. 根据发行人的确认，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情
形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，天健会计师在《审计报告》中未提出与发行人陈述相
悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互
联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状
况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，
符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的
风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
11. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅发行人存档的股东大会、董事会
会议资料，发行人董事会已对本次股票发行的具体方案、募集资金投资项目的可
5-1-4-10
补充法律意见书（三）
行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会审议通过的有关募集资金投
资项目的可行性研究报告已经获得发行人股东大会的有效批准，符合《首发管理
办法》第三十一条的规定。
(四)本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 8,220.00 万股。经查验发行人第一届董事会第五次
会议、2017 年第三次临时股东大会文件，发行人本次拟发行 A 股不超过 2,740.00
万股，且发行数量占发行人发行后股份总数的比例不低于 25%。据此，本次拟公
开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《股票上市
规则》规定的股票上市条件。
四、发行人的历史沿革及设立
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已详细披露了发行人的设立及
历史沿革情况。
五、发行人的独立性
根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人拥有的专
利证书、软件著作权证书、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁
合同、发行人使用商标的注册证、发行人及其境内附属公司的《营业执照》，自
原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出
现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其
独立性的严重缺陷。
六、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的工商档案及其出具的确认，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、深圳信用网查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意
见书出具之日，发行人股本总额、股本结构未发生变动。
（二）根据发行人的工商资料、发行人及其股东分别出具的确认，并经本所
律师登录全国企业信用信息公示系统、深圳信用网核查，发行人股东持有的发行
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补充法律意见书（三）
人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或
纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
(一)本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已详细披露了发行人发起
人及其股东的情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，中天
智科的合伙人发生部分变动，具体如下：
2019 年 11 月 28 日，中天智科合伙人签署变更决定书，同意孔瑞兰因离职
原因退伙，并将其所持有的全部财产份额转让给唐娟。2019 年 12 月 4 日，中天
智科办理完毕工商变更登记手续，出资结构变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈玮钰 普通合伙人 5.0000 2.6350%
2 唐娟 有限合伙人 43.3000 22.8195%
3 汤力 有限合伙人 27.6000 14.5455%
4 夏群波 有限合伙人 20.7000 10.9091%
5 邓伟 有限合伙人 20.7000 10.9091%
6 袁龙 有限合伙人 20.7000 10.9091%
7 侯新军 有限合伙人 17.2500 9.0909%
8 方仕军 有限合伙人 13.8000 7.2727%
9 李建锋 有限合伙人 13.8000 7.2727%
10 孙明磊 有限合伙人 6.9000 3.6364%
合 计 189.7500 100.0000%
(二)经本所律师核查，除上述变更情况外，自原法律意见书出具以来，截至
本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生其他变化，实际控制
人未发生变更。
八、发行人的附属公司
(一)本所出具的《律师工作报告》已详细披露了发行人附属公司的具体情况。
根据发行人提供的资料及说明，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出
具之日，发行人新设立全资子公司振邦智能科技（香港）有限公司（以下简称“香
港振邦”），具体情况如下：
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补充法律意见书（三）
香港振邦系发行人依照中国香港法律设立的有限公司，英文名称为
“GENBYTE TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED”。香港振邦现持有香港
公司注册处的《公司注册证书》，注册编号：2896030；香港振邦已根据香港商业
登记条例办理商业登记，登记证号：71398189-000-11-19-2（有效期至 2020 年 11
月 24 日）；股本为 5,000,000 美元，已发行股份总数为 5,000,000 股；注册地址：
香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业中心 1502 室。
根据香港律师谢延丰律师行 2020 年 3 月 17 日出具的专项法律意见书，香
港振邦为依据香港公司条例在香港成立的公司；香港振邦在香港从事有关电子
产品进出口贸易、技术引进、合作与服务及项目投资业务；香港振邦不存在直
接拥有的土地、房产、注册商标、专利、注册外观设计等资产，尚未雇佣任何
员工；香港振邦不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚。
(二)根据发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深
圳信用网查询，除上述新设子公司外，自原法律意见书出具以来，截至本法律意
见书出具之日，发行人附属公司的基本情况未发生其他变更。
九、发行人的业务
（一）发行人及其境内附属公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述及《审计报告》，
并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，与发行人实际控制人、财务部门负责
人面谈，发行人及其境内附属公司实际从事的业务没有超出工商主管部门核准的
经营范围和经营方式。
（二）根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人在香
港拥有一家全资子公司香港振邦，发行人已就投资该子公司取得了商务部核发的
编号为境外投资证第 N4403201900653 号的《企业境外投资证书》。根据香港律
师出具的《法律意见书》，香港振邦在香港从事有关电子产品进出口贸易、技术
引进、合作与服务及项目投资业务，其已获得从事前述贸易业务所有所须同意、
牌照、许可、批准、豁免或授权。除香港振邦外，发行人未在中国大陆以外国家
及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三）本所出具的律师工作报告、原法律意见书已披露了发行人及其境内附
5-1-4-13
补充法律意见书（三）
属公司主要的业务资质及许可的情况。自原法律意见书出具以来，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其境内附属公司持有的业务经营所需资质及许可证书的
变化情况如下：
2019 年 12 月 5 日，深圳市生态环境局光明管理局向发行人核发编号为
9144030071521706XE001Q 的《排污许可证》，有效期自 2019 年 12 月 5 日至
2022 年 12 月 4 日。
根据发行人的确认，除上述变更外，自原法律意见书出具以来，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司持有的业务经营所需资质及许可
证书的基本情况未发生其他变更。
（四）发行人目前的主营业务为智能电控领域的技术研发、产品制造及销
售。根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师抽查发行人的重要业务合
同，与发行人实际控制人、财务部门负责人进行面谈，发行人近三年持续经营该
种业务，主营业务未发生过变更。
（五）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入主要来自于主营业务，
发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、产权
及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人主要关
联方的基本情况。根据发行人的确认，发行人主要股东及董事、监事、高级管理
人员填写的调查表，并经本所律师核查，自原法律意见书出具以来，截至本法律
意见书出具之日，发行人的主要关联方变化情况如下：
1. 深圳市一览网络股份有限公司（报告期内曾为发行人关联方）
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，深圳市一览网络股份
有限公司系 2006 年 9 月 13 日成立的股份有限公司，法定代表人为张海东，注
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补充法律意见书（三）
册资本为 5,000 万人民币，住所为深圳市南山区粤海街道白石路 3609 号深圳湾
科技生态园 9 栋 B 座 07 层 17-18 号，经营范围为：从事互联网网上商务、行业
信息、搜索引擎、休闲娱乐信息服务（凭粤 B2-20070017 号于有效期内经营）；
网页设计制作、信息咨询、计算机软硬件的技术开发及销售，其他国内贸易；
人才推荐；人才测评；人才信息网络服务；劳务派遣；以服务外包方式从事职
能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业营销策划、管理及
咨询；会务服务；展览展示服务；论坛及演讲活动策划；商务信息咨询（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、
人才招聘、人才培训、经营电信业务、增值电信业务。
报告期内，发行人董事石春和曾担任其副总经理，石春和已于 2020 年 1
月辞去其副总经理职务。
2. 龙岩裕品家具有限公司（报告期内曾为发行人关联方）
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，龙岩裕品家具有限公
司系 2016 年 7 月 4 日成立的有限责任公司，法定代表人为孔裕鑫，注册资本为
50 万人民币，住所为福建省龙岩市新罗区东城街道登高东路 588 号Ⅰ栋 06 号
商铺，经营范围为：家具设计、生产、销售及维修；建筑装修装饰工程的设计、
施工；家庭用品、木制品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、净水器、
建筑装修装饰材料（危险化学品除外）的批发及零售。
报告期内，发行人原监事孔瑞兰之兄弟孔裕鑫持有其 100%股权，并担任
其执行董事。孔瑞兰已于 2019 年 9 月 30 日辞去发行人监事职务。
3. 上海实话石说管理咨询中心（发行人新增关联方）
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，上海实话石说管理咨
询中心系 2020 年 1 月 15 日成立的个人独资企业，投资人为石春和，住所为上
海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢，经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询，
人才咨询，供应链管理，从事计算机信息科技、网络科技、互联网科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
5-1-4-15
补充法律意见书（三）
截至本法律意见书出具之日，发行人董事石春和为其投资人。
（二）本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人与关联
方之间的关联交易情况。根据发行人的说明并经本所律师查阅《审计报告》，自
原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不
存在新增关联交易。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为智能电控领域的技术
研发、产品制造及销售。根据实际控制人的确认及相关关联方的工商资料，控股
股东、实际控制人目前不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。据此，本
所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间目前不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）不动产
1. 自有土地使用权及房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司无
自有土地使用权及房产。
2. 租赁房产
经本所律师查阅发行人对外签署的租赁协议及相关租赁房产的权属证书，截
至本法律意见书出具之日，发行人境内租赁房产的主要情况如下：
序 实际使 租赁面积
出租方 座落 用途 租赁期限
号 用人 （㎡）
深圳市华宏 深圳市光明新区玉塘街道根
振邦 生产、办公、2017.12.01-
1 信通科技有 玉路与南明路交汇处华宏信 18,042.69
智能 仓储 2022.11.30
限公司 通工业园 4 栋 1-6 楼
深圳市华宏 深圳市光明区玉塘街道根玉
振邦 2019.10.01-
2 信通科技有 路与南明路交汇处华宏信通 5,246.42 生产
智能 2024.09.30
限公司 工业园厂房 1 栋 2-3 楼
深圳市宏发 深圳市光明新区根玉路与南
振邦 2018.01.01-
3 投资集团有 明路交汇处宏奥工业园宿舍 1,668.00 食堂
智能 2022.11.30
限公司 4栋1楼
振邦 深圳市华宏 深圳市光明区玉塘街道根玉 2019.10.01-
4 10 间 员工宿舍
智能 信通科技有 路与南明路交汇处华宏信通 2024.09.30
5-1-4-16
补充法律意见书（三）
限公司 工业园宿舍 7 栋 2 楼
振邦 滁州星联电 安徽省滁州市琅琊区杭州北 2019.12.01-
5 200 仓储
智能 子有限公司 路 509 号 4 号厂房 2020.12.30
深圳市光明新区玉塘办事处
6 根玉路与南明路交汇处宏奥 70 间
深圳市宏发
振邦 工业园 4 栋 A 座 2-6 楼 2020.01.01-
投资集团有 员工宿舍
智能 深圳市光明新区玉塘办事处 2020.04.30
限公司
7 根玉路与南明路交汇处宏奥 5间
工业园 9 栋
深圳市宏发 深圳市光明新区玉塘办事处
振邦 2020.02.01-
8 投资集团有 根玉路与南明路交汇处宏奥 13 间 员工宿舍
智能 2021.01.31
限公司 工业园 9 栋
深圳市光明
振邦 2019.12.01-
9 区经济发展 深圳市光明区光谷苑 2,225.99 员工宿舍
智能 2020.11.30
有限公司
注：除上述租赁房产外，发行人将部分货物存放于客户长虹美菱股份有限公司仓库，
并向其支付一定的仓储费用。
上述 1-6 项租赁房产的所有权人已就租赁房产取得产权证书；第 9 项租赁
房产产权证书正在办理中，产权所有人目前已取得建设工程规划许可证、施工
许可证以及竣工验收备案表。本所认为，第 6、7 项租赁房产的租赁合同关于第
6 项房产租赁的约定和 1-5 项、第 9 项租赁房产的租赁合同是合法有效的，不
存在潜在的纠纷或争议。
上述 7-8 项租赁房产用于员工宿舍用途，根据深圳市华宏信通科技有限公
司出具的《关于宏奥工业园 9 栋宿舍楼产权情况的说明》，上述 7-8 项租赁房产
未取得建设工程规划许可证，亦未办理产权证书，存在瑕疵，第 6、7 项租赁房
产的租赁合同关于第 7 项房产租赁的约定和第 8 项租赁房产的租赁合同存在被
认定为无效的风险。发行人租赁第 7-8 项租赁房屋用于员工宿舍，即使相关租
赁房产存在产权瑕疵，发行人可找到替代的租赁场所，不会对发行人的生产经
营构成影响。
（二）知识产权
1. 商标
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人拥有的商标情
5-1-4-17
补充法律意见书（三）
况。
根据发行人的确认，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询，
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的商标未
发生变化。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局专利检索
系统查询，发行人在境内拥有的专利如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期 专利权人
号
一种检测热泵压缩
1 ZL201710386842.9 发明 2017.05.26 20 年 振邦智能
机磁链的方法
一种直流载波的串
2 ZL201511017117.1 发明 2015.12.29 20 年 振邦智能
口通讯装置及方法
一种分时串口通信
3 ZL201510466093.1 发明 2015.07.31 20 年 振邦智能
方法及系统
一种启动模拟串口
4 ZL201510456532.0 发明 2015.07.30 20 年 振邦智能
通信的方法和装置
一种温度检测方法
5 ZL201510447697.1 发明 2015.07.27 20 年 振邦智能
和系统
一种基于 I2C 通信
协议的获取从机地
6 ZL201510354885.X 发明 2015.06.24 20 年 振邦智能
址的方法及 I2C 通
信系统
一种永磁同步电机
7 ZL201510279754.X 发明 2015.05.27 20 年 振邦智能
的启动方法和系统
一种抵制母线电压
8 ZL201510269902.X 发明 2015.05.25 20 年 振邦智能
波动的方法及装置
一种弱磁控制方法
9 ZL201510270291.0 发明 2015.05.25 20 年 振邦智能
及装置
一种突破 MCU 硬
10 件的限制输出 pwm ZL201510211221.8 发明 2015.04.29 20 年 振邦智能
的方法
一种 PWM 控制电
11 ZL201510199341.0 发明 2015.04.24 20 年 振邦智能
压的补偿方法
一种定时时间的补
12 ZL201510142263.0 发明 2015.03.27 20 年 振邦智能
偿方法
5-1-4-18
补充法律意见书（三）
弧面触摸控制方法
13 ZL201310364771.4 发明 2013.08.20 20 年 振邦智能
及其结构
一种音乐蜂鸣的控
14 制方法、系统及对 ZL201310010118.8 发明 2013.01.11 20 年 振邦智能
应电子产品
一种洗涤产品的洗
15 涤控制方法、控制 ZL201210029677.9 发明 2012.02.10 20 年 振邦智能
器及洗涤产品
一种低 EMI 升压电
16 路及应用该电路的 ZL201010234608.2 发明 2010.07.23 20 年 振邦智能
装置
17 启动电路 ZL201721090737.2 实用新型 2017.08.28 10 年 振邦智能
一种压缩机启动电
18 ZL201720262991.X 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
路及其冰箱
电子式无功耗电阻
19 ZL201720269223.7 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
启动器电路
压缩机启动电路及
20 ZL201720269224.1 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
冰箱
无功耗电阻启动电
21 ZL201720276160.8 实用新型 2017.03.17 10 年 振邦智能
路
一种利用电感耦合
22 方式的无源隔离开 ZL201621048757.9 实用新型 2016.09.09 10 年 振邦智能
关检测装置
一种直流电机的正
23 反转控制电路及装 ZL201620148782.8 实用新型 2016.02.26 10 年 振邦智能
置
一种功率数据监控
24 ZL201520840763.7 实用新型 2015.10.27 10 年 振邦智能
电路及电表
一种 USB 摇杆控制
25 ZL201520794262.X 实用新型 2015.10.14 10 年 振邦智能
模块及摇杆控制器
一种直流浪涌抑制
26 电路及直流电源供 ZL201520712807.8 实用新型 2015.09.15 10 年 振邦智能
电系统
一种 ntc 热敏电阻
27 的故障检测电路及 ZL201520637909.8 实用新型 2015.08.21 10 年 振邦智能
温度检测电路
一种基于云端的车
28 ZL201520605699.4 实用新型 2015.08.12 10 年 振邦智能
载冰箱
产线电压测试电路
29 ZL201520553059.3 实用新型 2015.07.28 10 年 振邦智能
和设备
30 一种直流电源自动 ZL201520481628.8 实用新型 2015.07.06 10 年 振邦智能
5-1-4-19
补充法律意见书（三）
调节电路及直流电
源自动调节装置
31 一种听力检测设备 ZL201520433364.9 实用新型 2015.06.23 10 年 振邦智能
一种便携式电信号
32 ZL201520376826.8 实用新型 2015.06.03 10 年 振邦智能
采集系统
一种基于手机麦克
33 接口的电压信号采 ZL201520376827.2 实用新型 2015.06.03 10 年 振邦智能
集装置
一种利于家电软件
34 调试的简单的等效 ZL201520080954.8 实用新型 2015.02.04 10 年 振邦智能
负载替代电路
一种降低开关电源
35 输出回路功耗的电 ZL201420870537.9 实用新型 2014.12.31 10 年 振邦智能
路
一种高压直流电源
36 ZL201320880363.X 实用新型 2013.12.30 10 年 振邦智能
电流的检测电路
一种冰箱 LED 屏的
37 ZL201320578491.9 实用新型 2013.09.18 10 年 振邦智能
驱动电路
38 弧面触摸控制结构 ZL201320509823.8 实用新型 2013.08.20 10 年 振邦智能
一种冰箱门开关检
39 ZL201320358261.1 实用新型 2013.06.21 10 年 振邦智能
测电路
一种用于冰箱低压
40 直流风扇的驱动保 ZL201320001721.5 实用新型 2013.01.04 10 年 振邦智能
护电路及装置
41 电源检测电路 ZL201220626469.2 实用新型 2012.11.23 10 年 振邦智能
42 供电电路 ZL201220353748.6 实用新型 2012.07.20 10 年 振邦智能
一种 LED 照明的延
43 时电路及 LED 照明 ZL201220029541.3 实用新型 2012.01.30 10 年 振邦智能
装置
一种超低功耗交流
44 ZL201120073084.3 实用新型 2011.03.18 10 年 振邦智能
电过零检测电路
一种电压输入稳压
45 ZL201020613733.X 实用新型 2010.11.19 10 年 振邦智能
电路
低功耗掉电检测电
46 ZL201020578949.7 实用新型 2010.10.27 10 年 振邦智能
路
待机功耗低的家电
47 ZL201020576468.2 实用新型 2010.10.22 10 年 振邦智能
控制电路
一种基于压力传感
48 器的液体容量检测 ZL201821581199.1 实用新型 2018.09.27 10 年 振邦智能
机构及电子产品
49 一种变频压缩机驱 ZL201821216393.X 实用新型 2018.07.30 10 年 振邦智能
5-1-4-20
补充法律意见书（三）
动电路
电子式零功耗启动
50 ZL201821925996.7 实用新型 2018.11.21 10 年 振邦智能
器电路
51 压缩机启动电路 ZL201920261793.0 实用新型 2019.03.01 10 年 振邦智能
经核查，本所认为，发行人拥有的上述专利不存在任何权属纠纷或潜在的
纠纷。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登录中国版
权保护中心网站进行查询，发行人在境内拥有的计算机软件著作权如下：
序 首次发表日期/
登记号 软件全称 著作权人 取得方式 保护期
号 开发完成日期
空调智能信息
1 2015SR074181 振邦智能 2015-01-15 原始取得 50 年
反馈控制系统
智能定频空调
2 2015SR073957 振邦智能 2015-01-20 原始取得 50 年
系统软件
智能方形线控
3 2014SR146978 振邦智能 2014-04-09 原始取得 50 年
器软件
触摸屏控制器
4 2014SR144525 振邦智能 2014-07-09 原始取得 50 年
软件
智能双温盘管
5 2014SR144519 振邦智能 2014-06-07 原始取得 50 年
控制器软件
智能触摸控制
6 2014SR143576 学生灯控制软 振邦智能 2014-03-29 原始取得 50 年
件
便携式移动净
7 2014SR143535 振邦智能 2013-11-08 原始取得 50 年
化器软件
车载无线多通
8 2013SR106127 振邦智能 2013-04-23 原始取得 50 年
道显示器软件
车载医疗冰箱
9 2013SR106058 振邦智能 2013-06-26 原始取得 50 年
控制软件
智能冷暖型车
10 2013SR104547 载空调控制软 振邦智能 2013-03-28 原始取得 50 年
件
车载冷暖杯控
11 2013SR104407 振邦智能 2013-01-20 原始取得 50 年
制软件
高能效全直流
12 2013SR104404 变频空调室外 振邦智能 2013-04-02 原始取得 50 年
机控制软件
室外环境监测
13 2013SR104340 振邦智能 2013-04-18 原始取得 50 年
软件
新型节能风阀
14 2013SR104280 振邦智能 2013-06-20 原始取得 50 年
控制软件
5-1-4-21
补充法律意见书（三）
智能电动轮椅
15 2013SR104276 振邦智能 2013-06-12 原始取得 50 年
控制软件
三门变频风冷
16 2013SR103838 振邦智能 2013-03-01 原始取得 50 年
冰箱控制软件
双风接口控制
17 2013SR103836 振邦智能 2013-06-15 原始取得 50 年
器软件
智能房车空调
18 2013SR103495 振邦智能 2013-02-20 原始取得 50 年
控制软件
投币、刷卡商
19 2013SR018570 用自动洗衣机 振邦智能 2012-11-23 原始取得 50 年
控制软件
双模热水器控
20 2012SR118408 振邦智能 2012-07-01 原始取得 50 年
制软件
即热档位式热
21 2012SR118281 振邦智能 2012-07-01 原始取得 50 年
水器控制软件
智能变频即热
22 2012SR104741 式恒温热水器 振邦智能 2012-06-30 原始取得 50 年
控制系统软件
低噪音交流变
23 2012SR104520 频风机控制软 振邦智能 2012-06-11 原始取得 50 年
件
触控式智能红
24 2012SR104368 酒冷柜控制软 振邦智能 2012-05-18 原始取得 50 年
件
风冷变频冰箱
25 2012SR104366 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
控制软件
智能学习型电
26 2012SR104151 动自行车控制 振邦智能 2012-06-15 原始取得 50 年
软件
风冷保鲜抗菌
27 2012SR098298 振邦智能 2012-03-29 原始取得 50 年
冰箱控制软件
立柜式变频空
28 2012SR098174 调室外机控制 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
软件
立柜式变频空
29 2012SR098170 调室内机控制 振邦智能 2012-03-30 原始取得 50 年
软件
语音提示挂机
30 2012SR091910 振邦智能 2012-02-18 原始取得 50 年
空调控制软件
车载半导体制
31 2012SR090786 冷冰箱控制软 振邦智能 2012-06-20 原始取得 50 年
件
热回收新风机
32 2012SR090616 振邦智能 2012-06-10 原始取得 50 年
系统控制软件
智能电子式除
33 2012SR090406 振邦智能 2012-03-28 原始取得 50 年
湿机控制软件
智能零度保鲜
34 2012SR090339 振邦智能 2012-04-30 原始取得 50 年
冰箱控制软件
35 2012SR090261 半载式数码屏 振邦智能 2012-04-21 原始取得 50 年
5-1-4-22
补充法律意见书（三）
自动洗碗机控
制软件
基站空调变频
36 2012SR085110 振邦智能 2012-06-12 原始取得 50 年
驱动软件
带掉电记忆功
37 2012SR084687 能的智能洗碗 振邦智能 2012-06-13 原始取得 50 年
机软件
编码开关式自
38 2012SR081962 动洗碗机控制 振邦智能 2012-05-31 原始取得 50 年
器软件
LCD 全自动滚
39 2012SR029720 筒洗衣机控制 振邦智能 2011-07-20 原始取得 50 年
软件
LED 洗碗机控
40 2012SR022819 振邦智能 2011-03-20 原始取得 50 年
制软件
智能波轮洗衣
41 2012SR021126 振邦智能 2011-03-15 原始取得 50 年
机控制软件
智能洗碗机控
42 2012SR021123 振邦智能 2011-08-20 原始取得 50 年
制软件
智能壁挂炉控
43 2012SR012566 振邦智能 2011-09-12 原始取得 50 年
制软件
多功能自动波
44 2011SR089473 轮洗衣机控制 振邦智能 2011-02-18 原始取得 50 年
软件
LED 滚筒洗衣
45 2011SR089303 振邦智能 2011-03-11 原始取得 50 年
机控制器软件
直冷冰箱控制
46 2010SR014639 振邦智能 2008-04-02 原始取得 50 年
器软件
分体壁挂式空
47 2010SR014636 振邦智能 2009-08-02 原始取得 50 年
调控制器软件
车载冰箱变频
48 2010SR014497 振邦智能 2010-02-03 原始取得 50 年
控制软件
光电显示模块
49 2010SR014474 振邦智能 2009-02-16 原始取得 50 年
控制软件
直流变频空调
50 2010SR014473 室外机控制软 振邦智能 2009-11-02 原始取得 50 年
件
燃气冰箱控制
51 2010SR014472 振邦智能 2009-03-02 原始取得 50 年
器软件
振邦智能远程
网络云服务变
52 2017SR133062 振邦智能 2015-02-22 原始取得 50 年
频冰箱控制软
件
振邦智能空气
PM2.5 除尘净
53 2017SR133694 振邦智能 2016-12-01 原始取得 50 年
化智能控制软
件
振邦智能集成
54 2017SR133080 振邦智能 2015-11-22 原始取得 50 年
蓝牙无线智能
5-1-4-23
补充法律意见书（三）
控制的发电机
实时监控软件
振邦智能换新
风臭氧杀菌空
55 2017SR133074 振邦智能 2016-12-20 原始取得 50 年
气净化控制软
件
振 邦 智 能
56 2017SR347250 Bluetooth 发动 振邦智能 2015-11-22 原始取得 50 年
机控制软件
卡 车 空 调 未发表（开发
57 2018SR564077 （Android）软 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
件 2018-05-02）
未发表（开发
卡 车 空 调
58 2018SR558009 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
（IOS）软件
2018-05-02）
车载 WIFI 物
未发表（开发
联 网 冰 箱
59 2018SR867484 振邦智能 完成日期： 原始取得 50 年
（ Android ）
2018-05-02）
App 软件
智能物联网割
60 2019SR1440399 振邦智能 2019-09-05 原始取得 50 年
草机 App 软件
智慧工程生产
61 2019SR1444568 振邦智能 2019-05-20 原始取得 50 年
配置 App 软件
高压渗透式紫
62 2019SR1444337 外杀菌净化控 振邦智能 2018-07-15 原始取得 50 年
制器系统
多功能智能无
63 2019SR1444202 油空气炸锅控 振邦智能 2018-10-25 原始取得 50 年
制软件
基于 WIFI 智
64 2020SR0259006 能物联的除湿 振邦智能 2018-06-28 原始取得 50 年
机控制系统
物联网智能电
65 2020SR0259584 振邦智能 2019-04-30 原始取得 50 年
池包软件
经核查，本所认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权不存在任何权属
纠纷或潜在的纠纷。
（三）主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备、电子
设备及其他设备，根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，不包括房屋及建
筑物的上述生产经营设备的固定资产账面价值共计人民币 4,315.24 万元。
根据《审计报告》，并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同及付款
凭证、与发行人的财务总监进行面谈，发行人主要生产经营设备的取得符合中国
5-1-4-24
补充法律意见书（三）
法律的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）财产权利限制
根据发行人提供的相关文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，除本
法律意见书“十二、发行人重大债权债务”披露的质押事项及“二十一、诉讼、
仲裁或行政处罚”披露的账户冻结事项外，发行人及其境内附属公司的主要财
产不存在其他设定抵押、质押或权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的合同及其说明，发行人新增或变更的重大合同如
下：
1. 重大采购合同
（1）2016 年 11 月 17 日，振邦有限与深圳市华富洋供应链有限公司签署
《供应链管理服务协议》，根据协议约定，深圳市华富洋供应链有限公司根据振
邦有限的委托代为执行商品采购、供应链管理等业务。协议有效期自 2016 年
11 月 7 日至 2019 年 11 月 7 日，到期前一个月双方均未提出终止的，协议有效
期自动顺延一年。协议有效期现已延长至 2020 年 11 月 7 日。
（2）2017 年 9 月 22 日，发行人与深圳市华富洋供应链有限公司签署《设
备进口供应链服务协议》，根据协议约定，发行人委托深圳市华富洋供应链有限
公司采购及进口机器设备。协议有效期自 2017 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 22
日。
（3）2019 年 7 月 31 日，发行人与深圳市微通太电子有限公司签署《供货
保障协议》，根据协议约定，深圳市微通太电子有限公司根据订单向发行人提供
物料。协议有效期自 2019 年 7 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日。
（4）2019 年 7 月 31 日，发行人与三友联众集团股份有限公司签署《供货
保障协议》，根据协议约定，三友联众集团股份有限公司根据订单向发行人提供
物料。协议有效期自 2019 年 7 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日。
5-1-4-25
补充法律意见书（三）
（5）2019 年 8 月 8 日，发行人与深圳市创讯实业有限公司签署《供货保
障协议》，根据协议约定，深圳市创讯实业有限公司根据订单向发行人提供物料。
协议有效期自 2019 年 8 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日。
（6）2019 年 8 月 22 日，发行人与厦门宏发电声销售有限公司签署《供货
保障协议》，根据协议约定，厦门宏发电声销售有限公司根据订单向发行人提供
物料。协议有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日。
（7）2019 年 10 月 31 日，发行人与博罗县精华电子贸易有限公司签署《供
货保障协议》，根据协议约定，博罗县精华电子贸易有限公司根据订单向发行人
提供物料。协议有效期自 2019 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 1 日。
（8）2019 年 12 月 9 日，发行人与深圳市朗华供应链服务有限公司签署《进
口代理协议》，根据协议约定，发行人委托深圳市朗华供应链服务有限公司进口
电子料等产品。协议有效期自 2019 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 8 日。
2. 授信合同
2019 年 7 月 24 日，发行人与招商银行深圳分行签署《授信协议》
（755XY2019007289），协议约定，招商银行深圳分行向发行人提供最高 5,000
万元的授信额度，有效使用期限为 2019 年 8 月 8 日至 2020 年 8 月 7 日。
同日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、唐娟分别出具《最高额不可
撤销担保书》（755XY201900728901、755XY201900728902），为上述主债务
提供保证担保。
在上述授信额度范围内，2019 年 11 月 22 日，发行人向招商银行深圳分行
提交承兑申请书（755HT2019152891），招商银行深圳分行同意承兑发行人合
计金额为 2,000 万元的电子商业汇票，到期日为 2020 年 5 月 19 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人已使用 2,000 万元授信额度。
3. 银行商业承兑合同
（1）2019 年 10 月 30 日，发行人与农业银行华侨城支行签署《商业汇票
5-1-4-26
补充法律意见书（三）
银行承兑合同》（合同编号：81180120190000574），农业银行华侨城支行同意承
兑发行人合计金额为 1,000 万元的商业汇票，到期日为 2020 年 4 月 24 日。
同日，发行人与农业银行华侨城支行签署《权利质押合同》（合同编号：
81100420190002358）以价值 1,000 万元的电子银行承兑汇票为上述合同提供质
押担保。
（2）2019 年 3 月 1 日，发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以
下简称“光大银行深圳分行”）签署《综合授信协议》（ZH51951902002），协议
约定，光大银行深圳分行向发行人提供最高 8,000 万元的授信额度，有效使用
期限为 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日。同日，发行人控股股东、实际控
制人陈志杰、唐娟、陈玮钰与光大银行深圳分行分别签署《最高额保证合同》
（GB51951902002-1、GB51951902002-2、GB51951902002-3），为前述主债务
提供保证担保。
截至本法律意见书出具之日，授信额度有效使用期限已届满。在上述授信
额度范围和有效使用期限内，光大银行深圳分行同意为发行人办理电子商业汇
票银行承兑业务并签署了一系列《电子银行承兑汇票承兑协议》。截至本法律意
见书出具之日，部分《电子银行承兑汇票承兑协议》仍在履行中，具体如下：
序号 协议编号 签署日期 承兑金额 到期日
1 ZH51951902002-4CD 2019.10.24 1,000 万元 2020.04.21
2 ZH51951902002-5CD 2020.01.10 1,000 万元 2020.07.10
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述适用中国法律的重大
合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据
发行人书面确认及本所律师向发行人相关负责人了解上述重大合同的实际履行
情况，上述重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。
（二）发行人已履行完毕的重大合同是否存在纠纷
本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在
产生潜在纠纷的可能性。
（三）原法律意见书已详细披露了发行人使用自有资金购买银行理财产品的
5-1-4-27
补充法律意见书（三）
基本情况。根据发行人的确认，原法律意见书披露的发行人持有的理财产品已全
部赎回，截至本法律意见书出具之日，发行人未持有任何理财产品。
（四）根据发行人的确认并经本所律师检索互联网等公众信息，截至本法律
意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，列入
发行人其他应收、其他应付账目项下的期末账面余额分别为人民币 374.41 万元、
56.10 万元。根据公司说明，前述其他应收款项主要内容为厂房租赁押金、支付
部分客户的产品质量保证金、出口退税金、代扣代缴的社保及公积金、员工差旅
备用金等；其他应付款项的主要内容为应付员工报销款、物流服务公司承运保证
金、供应商质保金、预提水电及运杂费等。
本所认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他
重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人未对现行章
程进行修改。发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，
由股东大会审议通过。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
5-1-4-28
补充法律意见书（三）
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人的组织结构图示如下：
（二）根据发行人的说明并经本所律师查验股东大会、董事会、监事会会
议资料，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人召开
了 5 次股东大会、4 次董事会及 5 次监事会，具体如下：
股东大会
1 2019 年 9 月 11 日 2019 年第三次临时股东大会
2 2019 年 10 月 16 日 2019 年第四次临时股东大会
3 2020 年 1 月 16 日 2020 年第一次临时股东大会
4 2020 年 2 月 17 日 2020 年第二次临时股东大会
5 2020 年 3 月 21 日 2020 年第三次临时股东大会
董事会
1 2019 年 9 月 30 日 第一届董事会第十七次会议
2 2019 年 12 月 30 日 第一届董事会第十八次会议
3 2020 年 2 月 1 日 第二届董事会第一次会议
4 2020 年 3 月 5 日 第二届董事会第二次会议
监事会
1 2019 年 9 月 30 日 第一届监事会第九次会议
2 2019 年 10 月 27 日 第一届监事会第十次会议
3 2019 年 12 月 30 日 第一届监事会第十一次会议
4 2020 年 1 月 21 日 第二届监事会第一次会议
5 2020 年 3 月 5 日 第二届监事会第二次会议
5-1-4-29
补充法律意见书（三）
经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，
本所认为，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事
程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人的董
事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1. 董事变化情况
因第一届董事任期届满，2020 年 1 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临
时股东大会进行换届选举。原董事陈志杰、唐娟、石春和、徐滨和刘丽馨继续
担任第二届董事会董事，其中徐滨、刘丽馨为独立董事。2020 年 2 月 1 日，发
行人第二届董事会第一次会议作出决议，选举陈志杰为董事长。
2. 监事变化情况
（1）原监事会主席孔瑞兰辞职，选举孙明磊为监事，选举方仕军为监事会
主席
2019 年 9 月 30 日，发行人第一届监事会第九次会议作出决议，同意孔瑞
兰辞去监事职务。2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大
会，选举孙明磊为监事，任期为第一届监事会剩余任期时间。2019 年 10 月 27
日，发行人召开第一届监事会第十次会议，选举方仕军为监事会主席，任期为
第一届监事会剩余任期时间。
根据孙明磊的简历及相关股东大会、监事会的会议文件，并经本所律师与
孙明磊面谈，通过互联网进行公众信息检索，孙明磊系由股东大会依照法定程
序选举产生的股东代表监事，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》第十六
条列举的情形，其担任发行人监事符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）监事会换届选举
5-1-4-30
补充法律意见书（三）
因第一届监事任期届满，2020 年 1 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临
时股东大会进行换届选举。原监事方仕军、孙明磊继续担任第二届监事会股东
代表监事，与职工代表李建峰组成第二届监事会。2020 年 1 月 21 日，发行人
第二届监事会第一次会议作出决议，选举方仕军为监事会主席。
3. 高级管理人员变化情况
2020 年 2 月 1 日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，继续聘任唐
娟为总经理、侯新军为副总经理、汤力为财务总监、夏群波为董事会秘书。
经本所律师核查相关股东大会、董事会、监事会会议文件，上述监事变动，
董事会、监事会换届选举，重新聘用高级管理人员已履行了必要的法定程序，符
合《公司法》及《公司章程》的规定。除孔瑞兰辞去监事、孙明磊为新任监事、
方仕军为新任监事会主席外，发行人其他董事、监事和高级管理人员自 2017 年
1 月 21 日起未发生变更，其在发行人的任职仍符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
（二）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、
监事及高级管理人员的兼职情况变更如下：
序号 姓名 公司职务 主要兼职情况（不含在控股子公司兼职）
1 石春和 董事 惠州涛海美源旅游服务股份有限公司：董事
深圳首创新能源股份有限公司：董事
深圳市首骋新材料科技有限公司：董事、财务总监
余彭年管理（深圳）有限公司：董事
深圳市亿翔企业咨询管理合伙企业（有限合伙）：执行事务
合伙人
深圳市嘉霖科技投资有限公司：董事长、总经理
彭年中外企业家俱乐部（深圳）有限公司：董事
2 徐滨 独立董事
深圳市嘉霖信业股权投资管理有限公司：董事
福华（深圳）地产发展有限公司：副董事长
深圳市嘉航实业有限公司：董事
深圳市嘉霖科技生物投资有限公司：执行董事、总经理
湖南祝志康实业有限公司：董事
湖南彭立珊产业投资管理有限公司：董事
苏州首聘新材料科技有限公司：董事
5-1-4-31
补充法律意见书（三）
深圳市嘉霖置业集团有限公司：董事
湖南彭立珊教育产业投资集团有限公司：董事
陕西鸿道生物分析科学技术研究院有限公司：董事
深圳爱立爱诺生物科技有限公司：副董事长
3 孙明磊 监事 无
十七、发行人的税务及财政补贴
(一)自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境
内附属公司执行的主要税种、税率未发生变化。
(二)2019 年 12 月 9 日，发行人被深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、
国家税务总局深圳市税务局重新联合认定为高新技术企业，并获发编号为
GR201944204768 的《高新技术企业证书》，有效期三年。截至本法律意见书出
具之日，发行人及其境内附属公司享受的税收优惠情况未发生变化。
(三)根据天健会计师就发行人纳税情况出具的《纳税鉴证报告》，并经本所
律师访谈公司总经理，发行人及其境内附属公司近三年来不存在因违反税收法
律、法规而受到税务部门行政处罚且情节严重的情况。
(四)根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查财政补贴相
关文件，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人新增
50 万元以上财政补贴如下：
1. 2019 年 7 月 22 日，深圳市光明区工业和信息化局公示了“光明区 2019
年招商引资项目落地资助第一批资助项目”，向发行人提供 351.52 万元的资金资
助。
2. 2019 年 7 月 22 日，深圳市光明区工业和信息化局公示了“深圳市光明区
2019 年经济发展专项资金企业技术改造资助项目”，向发行人提供 66.51 万元的
资金资助。
基于上述，本所认为，发行人享受财政补贴符合相关政府主管部门的有关规
定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
5-1-4-32
补充法律意见书（三）
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其境内附属公司所
在地的环境保护主管部门网站查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其境内附属公司近三年来未发生因违反环保法律法规
而受到环保部门的行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人已就本次发行募集资金拟投资的建设项目取得有关环境保护主
管部门批准建设的批复。
（三）根据深圳市市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行人
能遵守我国质量技术监督法律法规，其产品和服务符合国家有关法律法规的要
求，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人就募集资金
投资项目在深圳市光明区发展和改革局办理了备案延期手续，具体如下：
序号 项目名称 原备案编号 现备案编号
智能控制部件产能扩充及产品 深光明发财备案（2018） 深光明发改备案（2020）
1
升级项目 0036 号 0019 号
深光明发财备案（2018） 深光明发改备案（2020）
2 零功耗起动保护器建设项目
0037 号 0018 号
深光明发财备案（2018） 深光明发改备案（2020）
3 研发中心建设项目
0035 号 0017 号
除上述延期手续外，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，
发行人募集资金投资项目未发生其他调整。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》“业务发
展目标”一节披露的业务发展目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
5-1-4-33
补充法律意见书（三）
（一）本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人尚未了
结的诉讼案件的基本情况。截至本法律意见书出具之日，深圳市日科实业有限公
司已向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，法院尚未开庭审理。
经本所律师与发行人的总经理面谈，登录全国法院被执行人信息查询系统等
进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及根据发行人出具的书面确认，截
至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，发行人及其境内附属公司不存在其他
尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人
本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
根据《广东省深圳市宝安区人民法院保全结果通知书》（（2019）粤 0306
执保 10265 号），广东省深圳市宝安区人民法院就本次诉讼已继续冻结发行人名
下中国农业银行深圳市分行账户 41014400040007334，冻结限额为人民币
6,930,848.60 元，实际继续冻结人民币 6,930,848.60 元，保全期限自 2019 年 12
月 27 日起至 2020 年 12 月 26 日止。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师核查，前述人员
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌
犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人股东出具的确认并经本所律师核查，发行人股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招
股说明书》与本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书及本法律意见书无矛
盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无
异议，确认招股说明书不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
5-1-4-34
补充法律意见书（三）
1. 发行人符合《公司法》、《首发管理办法》及《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在招股说明书及其摘要中引用的《律师工作报告》、原法律意见书
及本法律意见书的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本四份。
5-1-4-35
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
年 月 日
5-1-4-36
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇二〇年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
目 录
一、问题 1 .................................................................................................................... 4
二、问题 3 .................................................................................................................... 6
三、问题 7 .................................................................................................................. 14
5-1-5-1
北京市朝阳区建国门外大街甲6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市振邦智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以
下简称“本次发行上市”或“本次发行”）聘请的法律顾问，根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，对发行人员工持股平台出资人
情况、实际控制人纳税情况及租赁房产的租金情况等相关事项进行了核查，并出
具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于为深圳市
振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市振
邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦
律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》以及《北京市中伦律师事
务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
5-1-5-2
补充法律意见书（四）
律意见书（三）》（前述四份法律意见书以下统称“原法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在相关事项进行核查和验证的基础
上，出具本补充法律意见。
5-1-5-3
补充法律意见书（四）
一、 问题 1
请发行人补充披露员工持股平台出资人情况，包括所任职务及任期，出资
来源是否合法，是否存在委托持股等情形。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）访谈了发行人员工持股平台中天智科的合伙人。
（二）取得了发行人及中天智科出具的确认。
（三）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 中天智科的工商资料；
2. 中天智科合伙人与公司签署的《劳动合同》；
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
4. 中天智科的合伙协议、合伙人的出资凭证、出资份额转让协议及支付凭
证。
核查内容及结果：
经核查，截至本法律意见书出具之日，中天智科的合伙人均系公司董事、高
级管理人员、监事及员工，前述人员的出资及任职情况如下：
序 合伙人 合伙人 出资额 出资比例
公司任职 任期/劳动合同期限
号 姓名 性质 （万元） （%）
普通合 核心技术人员、 2018.05.01 至法定终止
1 陈玮钰 5.0000 2.6350
伙人 技术总监 条件出现时
有限合
2 唐娟 董事、总经理 2020.01.16-2023.01.15 43.3000 22.8195
伙人
有限合 财务总监、副总 2015.03.20 至法定终止
3 汤力 27.6000 14.5455
伙人 经理 条件出现时
有限合 董事会秘书、人
4 夏群波 2019.04.14-2022.04.13 20.7000 10.9091
伙人 事行政总监
5-1-5-4
补充法律意见书（四）
有限合 核心技术人员、
5 邓伟 2019.02.09-2022.02.09 20.7000 10.9091
伙人 总工程师助理
有限合 核心技术人员、
6 袁龙 2019.04.27-2022.04.26 20.7000 10.9091
伙人 技术总监
有限合 副总经理、销售 2015.08.23 至法定终止
7 侯新军 17.2500 9.0909
伙人 总监 条件出现时
有限合 监事会主席、销
8 方仕军 2020.01.16-2023.01.15 13.8000 7.2727
伙人 售总监
有限合
9 李建锋 监事、技术总监 2020.01.16-2023.01.15 13.8000 7.2727
伙人
有限合
10 孙明磊 监事、销售总监 2020.01.16-2023.01.15 6.9000 3.6364
伙人
合计 189.7500 100.0000
根据中天智科的工商档案，并经本所律师访谈中天智科的合伙人，中天智科
合伙人历次出资、增加出资及出资份额转让的资金来源情况如下：
序 应出资或支付转 资金
日期及事项 具体情况
号 让款的合伙人 来源
陈志杰、陈玮钰、唐娟共同出资设立中天
2017 年 2 月 智科，认缴出资总额为 720.00 万元，陈志
1 未实缴 --
设立 杰、陈玮钰、唐娟分别认缴 288.00 万元、
280.80 万元、151.20 万元。
陈志杰、陈玮钰、唐娟合计实缴出资 69.00
2018 年 2 月 陈志杰、陈玮钰、 自有
2 万元，中天智科认缴出资总额由 720.00 万
实缴及减资 唐娟 资金
元变更为 69.00 万元。
中天智科出资总额由 69.00 万元变更为
2018 年 4 月 陈志杰、陈玮钰、 自有
3 189.75 万元，本次增加的 120.75 万元出资
增加出资 唐娟 资金
额由陈志杰、陈玮钰、唐娟以货币实缴。
中天智科新增汤力、曾嘉祥、夏群波、邓
汤力、曾嘉祥、夏
伟、袁龙、孔瑞兰、侯新军、方仕军、李
2018 年 5 月 群波、邓伟、袁龙、
建锋、孙明磊为合伙人，前述新增合伙人 自有
4 第一次合伙人 孔瑞兰、侯新军、
的出资份额由陈志杰、陈玮钰、唐娟分别 资金
变更 方仕军、李建锋、
转让。转让完成后，陈志杰不再持有中天
孙明磊
智科出资份额并退伙。
2019 年 1 月
曾嘉祥因离职原因退伙，并将其持有的全 自有
5 第二次合伙人 唐娟
部出资份额转让予唐娟。 资金
变更
2019 年 12 月
孔瑞兰因离职原因退伙，并将其持有的全 自有
6 第三次合伙人 唐娟
部出资份额转让予唐娟。 资金
变更
5-1-5-5
补充法律意见书（四）
根据中天智科合伙人的出资凭证，出资份额转让协议及支付凭证，中天智科
及发行人出具的确认，并经本所律师访谈中天智科合伙人，中天智科不存在委托
持股、信托持股或其他利益安排。
核查意见：
员工持股平台出资人的出资来源均为合法的自有资金，不存在直接或间接来
源于发行人或实际控制人的情形，员工持股平台不存在委托持股、信托持股或其
他利益安排。
二、 问题 3
请发行人补充披露实际控制人是否就股权转让、红利分配、整体变更纳税
等事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师发表
核査意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人及其实际控制人的说明及确认。
（二）通过互联网公开信息检索高科力电子注销前的股权结构。
（三）取得了李加兰、陈培林、唐娟、陈志杰就 2007 年 9 月股权转让的说
明。
（四）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的工商资料；
2. 国汇通、中天智科的工商资料；
3. 实际控制人填写的调查表；
4. 发行人整体变更为股份有限公司的相关评估报告、审计报告及验资报告；
5. 《发起人协议》；
5-1-5-6
补充法律意见书（四）
6. 实际控制人个人所得税完税凭证；
7. 实际控制人《个人收入纳税明细表》、《支付分类所得收入和扣缴个人所
得税情况表》；
8. 《个人所得税（转增股本）备案表》（编号：20172440305100148）；
9. 发行人整体变更为股份有限公司的相关股东（大）会、董事会、监事会
会议文件；
10. 发行人历次利润分配的股东（大）会会议文件。
核查内容及结果：
（一）历次股权转让的纳税情况
经核查，发行人历次股权转让及实际控制人纳税情况如下：
序号 时间 基本情况 实际控制人是否纳税
李加兰、高科力电子分别将其所持有的振邦实
1 2007 年 9 月 业 5.20%、4.80%的股权（分别对应 52.00 万元、 不涉及
48.00 万元的注册资本）无偿转让予唐娟。
陈志杰将其持有的振邦实业 39.00%的股权（对
2 2014 年 7 月 应 780.00 万元的注册资本）以人民币 1.00 元 不涉及
的价格转让给陈玮钰。
国汇通将其持有发行人的 20.00 万股股份（占
3 2018 年 2 月 股本的 0.24%）以人民币 69.00 万元的价格转 是
让给中天智科。
国汇通将其持有发行人的 35.00 万股股份（占
4 2018 年 4 月 股本的 0.43%）以人民币 120.75 万元的价格转 是
让给中天智科。
1. 关于上述第 1 次转让
根据实际控制人填写的调查表及其说明，并经本所律师进行互联网公开信息
检索，李加兰、陈培林为陈志杰的母亲、父亲，2007 年 9 月股权转让时，陈志
杰、唐娟为高科力电子股东，陈培林、陈志杰、唐娟分别持有高科力电子 50%、
40%、10%的股权。
根据李加兰、陈培林、唐娟、陈志杰的确认，李加兰、高科力电子分别将其
5-1-5-7
补充法律意见书（四）
持有振邦实业 5.20%、4.80%的股权无偿转让予唐娟系基于家庭成员之间就家庭
财产进行安排、分配，该次股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让款无需
支付，就该次股权转让各方不存在任何纠纷及争议。李加兰以 0 元的价格将其持
有的股权转让予唐娟，其并未产生所得，无须就本次转让缴纳个人所得税。
李加兰、陈培林、唐娟、陈志杰已出具相关确认，前述股权转让如涉及相关
税费、滞纳金缴纳义务，由李加兰、陈培林、唐娟、陈志杰承担补缴责任。
2. 关于上述第 2 次转让
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》 国
税函[2009]285 号）（以下简称“《通知》”），申报的计税依据明显偏低（如平价和
低价转让等）且无正当理由的，税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股
权比例所对应的净资产份额核定。根据《关于股权转让所得个人所得税计税依据
核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号），“将股权转让给配偶、
父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承
担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”属于《通知》中的“正当理由”。
陈志杰与陈玮钰为父女关系，其将股权转让予其女儿并未产生所得，且相关定价
具备正当理由，陈志杰无须就本次转让缴纳个人所得税。
3. 关于上述第 3 次转让
经核查，2018 年 2 月股份转让时，国汇通的合伙人为陈志杰、陈玮钰、唐
娟。根据发行人提供的完税凭证，陈志杰、陈玮钰、唐娟作为国汇通的合伙人，
已就本次股份转让所得缴纳个人所得税。
4. 关于上述第 4 次转让
经核查，2018 年 4 月股份转让时，国汇通的合伙人为陈志杰、陈玮钰、唐
娟。根据发行人提供的完税凭证，陈志杰、陈玮钰、唐娟作为国汇通的合伙人，
已就本次股份转让所得缴纳个人所得税。
基于上述，本所认为，实际控制人已就股权转让事项履行了相应的纳税义务。
5-1-5-8
补充法律意见书（四）
（二）整体变更为股份有限公司的纳税情况
根据发行人的工商档案，振邦有限整体变更为股份有限公司时，发行人各股
东的持股情况如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈志杰 3,024.00 40.00
2 陈玮钰 2,948.40 39.00
3 唐娟 1,587.60 21.00
合计 7,560.00 100.00
就整体变更，发起人陈志杰、陈玮钰、唐娟于 2017 年 3 月 15 日向深圳市南
山区地方税务局申请分期缴纳个人所得税，并取得了《个人所得税（转增股本）
备案表》（编号：20172440305100148）（以下简称“《备案表》”）。根据《备案表》，
陈志杰、陈玮钰、唐娟个人所得税的缴纳时间为 2020 年 12 月 1 日和 2021 年 12
月 1 日。
根据陈志杰、陈玮钰、唐娟出具的确认，截至本法律意见书出具之日，陈志
杰、陈玮钰、唐娟尚未缴纳个人所得税，其将根据《备案表》的要求于 2021 年
12 月 1 日前缴纳整体变更的个人所得税税款。
（三）历次红利分配的纳税情况
1. 2016 年 7 月 第一次现金分红
2016 年 7 月 1 日，振邦有限股东会作出决议，同意对截至 2015 年 12 月 31
日的未分配利润进行分配，全体股东分红金额合计 4,000 万元，具体情况如下：
出资额 持股比例 分红金额 应纳个人所得税额
股东姓名
（万元） （%） （万元） （万元）
陈志杰 800.00 40.00 1,600.00 320.00
陈玮钰 780.00 39.00 1,560.00 312.00
唐娟 420.00 21.00 840.00 168.00
合计 2,000.00 100.00 4,000.00 800.00
根据发行人提供的《个人收入纳税明细表》，陈志杰、陈玮钰、唐娟已就本
次直接取得的现金分红缴纳个人所得税。
5-1-5-9
补充法律意见书（四）
2. 2016 年 11 月 第二次现金分红
2016 年 11 月 15 日，振邦有限股东会作出决议，同意对截至 2015 年 12 月
31 日的未分配利润进行分配，全体股东分红金额合计 3,000 万元，具体情况如下：
出资额 持股比例 分红金额 应纳个人所得税额
股东姓名
（万元） （%） （万元） （万元）
陈志杰 800.00 40.00 1,200.00 240.00
陈玮钰 780.00 39.00 1,170.00 234.00
唐娟 420.00 21.00 630.00 126.00
合计 2,000.00 100.00 3,000.00 600.00
根据发行人提供的《个人收入纳税明细表》，陈志杰、陈玮钰、唐娟已就本
次直接取得的现金分红缴纳个人所得税。
3. 2016 年 11 月 第三次现金分红
2016 年 11 月 25 日，振邦有限股东会作出决议，同意对 2015 年及以前年度
累计未分配利润向全体股东实施分红 12,000 万元，具体情况如下：
出资额 持股比例 分红金额 应纳个人所得税额
股东姓名
（万元） （%） （万元） （万元）
陈志杰 800.00 40.00 4800.00 960.00
陈玮钰 780.00 39.00 4680.00 936.00
唐娟 420.00 21.00 2520.00 504.00
合计 2,000.00 100.00 12,000.00 2,400.00
根据发行人提供的《个人收入纳税明细表》，陈志杰、陈玮钰、唐娟已就本
次直接取得的现金分红缴纳个人所得税。
4. 2018 年 6 月 第四次现金分红
2018 年 6 月 26 日，发行人 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于审议
<2017 年度利润分配方案>的议案》，同意向全体股东分配不超过 2,600.00 万元
的现金红利，具体情况如下：
股份数量 持股比例 分红金额 应纳个人所得税额
股东名称/姓名
（万股） （%） （万元） （万元）
陈志杰 3,024.00 36.79 955.58 191.12
5-1-5-10
补充法律意见书（四）
陈玮钰 2,948.40 35.87 931.70 186.34
唐娟 1,587.60 19.31 501.68 100.34
国汇通 605.00 7.36 191.18 -
中天智科 55.00 0.67 17.38 -
合计 8,220.00 100.00 2,597.52 477.80
（1）实际控制人直接持股分红的纳税情况
根据发行人提供的完税凭证，陈志杰、陈玮钰、唐娟已就本次直接取得的现
金分红缴纳个人所得税。
（2）实际控制人间接持股分红的纳税情况
①通过国汇通间接分红
2018 年 6 月第四次现金分红时，国汇通合伙人为陈志杰、陈玮钰和唐娟，
其出资比例及分红情况如下：
序号 实际控制人 出资比例（%） 分红金额（万元） 应纳个人所得税额（万元）
1 陈志杰 40.00 76.472 15.29
2 陈玮钰 39.00 74.56 14.91
3 唐娟 21.00 40.15 8.03
合计 191.18 38.23
根据发行人提供的完税凭证及《个人收入纳税明细表》，陈志杰、陈玮钰、
唐娟已就本次通过国汇通取得的分红缴纳个人所得税。
②通过中天智科间接分红
2018 年 6 月第四次现金分红时，陈志杰不持有中天智科的出资份额，实际
控制人的出资比例及分红情况如下：
序号 实际控制人 出资比例（%） 分红金额（万元） 应纳个人所得税额（万元）
1 陈玮钰 2.64 0.46 0.09
2 唐娟 1.00 0.17 0.03
合计 0.63 0.13
根据发行人提供的完税凭证及《个人收入纳税明细表》，陈玮钰、唐娟已就
本次通过中天智科取得的分红缴纳个人所得税。
5-1-5-11
补充法律意见书（四）
5. 2019 年 6 月 第五次现金分红
2019 年 6 月 21 日，发行人 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于审议
<2018 年度利润分配方案>的议案》，同意向全体股东分配不超过 6,165.00 万元的
现金红利，具体情况如下：
股份数量 持股比例 分红金额 应纳个人所得税额
股东名称/姓名
（万股） （%） （万元） （万元）
陈志杰 3,024.00 36.79 2,268.00 453.60
陈玮钰 2,948.40 35.87 2,211.30 442.26
唐娟 1,587.60 19.31 1,190.70 238.14
国汇通 605.00 7.36 453.75 -
中天智科 55.00 0.67 41.25 -
合计 8,220.00 100.00 6,165.00 1,134.00
（1）实际控制人直接持股分红的纳税情况
根据发行人提供的《支付分类所得收入和扣缴个人所得税情况表》，陈志杰、
陈玮钰、唐娟已就本次直接取得的现金分红缴纳个人所得税。
（2）实际控制人间接持股分红的纳税情况
①通过国汇通间接分红
2019 年 6 月第五次现金分红时，国汇通合伙人为陈志杰、陈玮钰和唐娟，
其出资比例及分红情况如下：
序号 实际控制人 出资比例（%） 分红金额（万元） 应纳个人所得税额（万元）
1 陈志杰 40.00 181.50 36.30
2 陈玮钰 39.00 176.96 35.39
3 唐娟 21.00 95.29 19.06
合计 453.75 90.75
根据发行人提供的《支付分类所得收入和扣缴个人所得税情况表》，陈志杰、
陈玮钰、唐娟已就本次通过国汇通取得的分红缴纳个人所得税。
②通过中天智科间接分红
2019 年 6 月第五次现金分红时，陈志杰不持有中天智科的出资份额，实际
5-1-5-12
补充法律意见书（四）
控制人的出资比例及分红情况如下：
序号 实际控制人 出资比例（%） 分红金额（万元） 应纳个人所得税额（万元）
1 陈玮钰 2.64 1.09 0.22
2 唐娟 11.91 4.91 0.98
合计 6.00 1.20
根据发行人提供的《支付分类所得收入和扣缴个人所得税情况表》，陈玮钰、
唐娟已就本次通过中天智科取得的分红缴纳个人所得税。
6. 2020 年 3 月 第六次现金分红
2020 年 3 月 21 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于审议<2019 年度利润分配方案>的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 11.20 元（含税），现金分红总额为 9,206.40 万元，具体情况如下：
股份数量 持股比例 分红金额 应纳个人所得税额
股东名称/姓名
（万股） （%） （万元） （万元）
陈志杰 3,024.00 36.79 3,386.88 677.38
陈玮钰 2,948.40 35.87 3,302.21 660.44
唐娟 1,587.60 19.31 1,778.11 355.62
国汇通 605.00 7.36 677.60 -
中天智科 55.00 0.67 61.60 -
合计 8,220.00 100.00 9,206.40 1,693.44
（1）实际控制人直接持股分红的纳税情况
根据发行人提供的《支付分类所得收入和扣缴个人所得税情况表》，陈志杰、
陈玮钰、唐娟已就本次直接取得的现金分红缴纳个人所得税。
（2）实际控制人间接持股分红的纳税情况
①通过国汇通间接分红
2020 年 3 月第六次现金分红时，国汇通合伙人为陈志杰、陈玮钰和唐娟，
其出资比例及分红情况如下：
序号 实际控制人 出资比例（%） 分红金额（万元） 应纳个人所得税额（万元）
1 陈志杰 40.00 271.04 54.21
2 陈玮钰 39.00 264.26 52.85
5-1-5-13
补充法律意见书（四）
3 唐娟 21.00 142.30 28.46
合计 677.60 135.52
根据发行人提供的《支付分类所得收入和扣缴个人所得税情况表》，陈志杰、
陈玮钰、唐娟已就本次通过国汇通取得的分红缴纳个人所得税。
②通过中天智科间接分红
2020 年 3 月第六次现金分红时，陈志杰不持有中天智科的出资份额，实际
控制人的出资比例及分红情况如下：
序号 实际控制人 出资比例（%） 分红金额（万元） 应纳个人所得税额（万元）
1 陈玮钰 2.64 1.63 0.33
2 唐娟 22.82 14.06 2.81
合计 15.69 3.14
根据发行人提供的《支付分类所得收入和扣缴个人所得税情况表》，陈玮钰、
唐娟已就本次通过中天智科取得的分红缴纳个人所得税。
基于上述，本所认为，实际控制人已就历次现金分红所得履行了相应的纳税
义务，不存在违反税收法律法规的情形。
核查意见：
截至本法律意见书出具之日，实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟尚未缴纳个
人所得税，将根据《备案表》的要求于 2021 年 12 月 1 日前缴纳整体变更的个人
所得税税款；除前述股改的个人所得税外，实际控制人已就股权转让、红利分配
等事项履行了相应的纳税义务，不存在违反税收法律法规的情形。
三、 问题 7
请发行人补充披露租赁房产的租金情况，租金以及租赁期限确定依据是否
公允，租赁己到期房屋是否己采取相关措施。请保荐机构、发行人律师发表核
査意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
5-1-5-14
补充法律意见书（四）
（一）取得了发行人关于租赁已到期房屋所采取相关措施的说明。
（二）通过互联网公开信息查询发行人租赁房产附近类似房产的租赁价格
信息。
（三）查阅了发行人分别与深圳市华宏信通科技有限公司、深圳市宏发投资
集团有限公司、深圳市光明区经济发展有限公司和滁州星联电子有限公司签署的
租赁合同。
5-1-5-15
补充法律意见书（四）
核查内容及结果：
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的主要租赁合同情况如下注：
序 实际使 租赁面积 租金金额及计算标准
出租方 座落 用途 租赁期限
号 用人 （㎡） 租金金额 计算标准
1. 2017 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日
租金为 25 元/㎡/月；
2. 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日
深圳市光明新区玉塘街道根
振邦 深圳市华宏信通 生产、办 487,152.63 元/ 租金为 27 元/㎡/月； 2017.12.01-
1 玉路与南明路交汇处华宏信 18,042.69
智能 科技有限公司 公、仓储 月 3. 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 2022.11.30
通工业园 4 栋 1-6 楼
租金为 29.16 元/㎡/月；
4. 2021 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日
租金为 31.49 元/㎡/月。
合同期间，租金每满一年递增 5%，具体如
下：
1. 2019 年 11 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日租
金为 30 元/㎡/月；
深圳市光明区玉塘街道根玉 2. 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日租
振邦 深圳市华宏信通 157,392.60 元/ 2019.10.01-
2 路与南明路交汇处华宏信通 5,246.42 生产 金为 31.5 元/㎡/月；
智能 科技有限公司 月 2024.09.30
工业园厂房 1 栋 2-3 楼 3. 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日租
金为 33.08 元/㎡/月；
4. 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日租
金为 34.73 元/㎡/月；
5. 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，
5-1-5-16
补充法律意见书（四）
租金为 36.47 元/㎡/月。
深圳市光明新区根玉路与南 租金单价为 25 元/㎡/月，从 2020 年 1 月 1
振邦 深圳市宏发投资 2018.01.01-
3 明路交汇处宏奥工业园宿舍 1,668.00 食堂 45,036.00 元/月 日开始，在上年度租金的基础上每年递增
智能 集团有限公司 2022.11.30
4栋1楼 8%。
深圳市光明区玉塘街道根玉
振邦 深圳市华宏信通 租金标准为 900 元/间/月，自 2021 年 7 月 1 2019.10.01-
4 路与南明路交汇处华宏信通 10 间 员工宿舍 68,300.00 元/月
智能 科技有限公司 日期递增为 1,000 元/间/月。 2024.09.30
工业园宿舍 7 栋 2 楼
深圳市光明新区玉塘办事处 1 房 1 厅公寓：1300 元/套/月；其他房屋：
振邦 深圳市宏发投资 2020.02.01-
5 根玉路与南明路交汇处宏奥 13 间 员工宿舍 14,100.00 元/月 900 元/套/月。发行人承租 1 房 1 厅公寓 6
智能 集团有限公司 2021.01.31
工业园 9 栋 套，其他房屋 7 套。
深圳市光明新区玉塘办事处
6 根玉路与南明路交汇处宏奥 70 间 标准房屋：900 元/套/月； 房 1 厅公寓：1300
振邦 深圳市宏发投资 工业园 4 栋 A 座 2-6 楼 元/套/月；其他房屋：900 元/套/月。 2020.05.01-
员工宿舍 68,300.00 元/月
智能 集团有限公司 深圳市光明新区玉塘办事处 发行人承租标准房屋 70 套，1 房 1 厅公寓 2 2020.10.31
7 根玉路与南明路交汇处宏奥 5间 套，其他房屋 3 套。
工业园 9 栋
振邦 深圳市光明区经 2019.12.01-
8 深圳市光明区光谷苑 2,225.99 员工宿舍 30,560.00 元/月 13 元/㎡/月至 14 元/㎡/月不等。
智能 济发展有限公司 2020.11.30
每月按照实际
仓 库 租金 及仓 储管 理等费 用 合计 按每 月
振邦 滁州星联电子有 安徽省滁州市琅琊区杭州北 使用的仓储面 2019.12.01-
9 200 仓储 18.5 元/㎡（未税）计算，运输交付配送按
智能 限公司 路 509 号 4 号厂房 积及运输交付 2020.12.30
0.1 元/台（未税）计算。
数量定期结算
注：除上述租赁房产外，发行人将部分货物存放于客户长虹美菱股份有限公司仓库，并向其支付一定的仓储费用。
5-1-5-17
补充法律意见书（四）
1. 关于上述第 1-7 项租赁房产
根据发行人的说明，发行人租赁上述 1-7 项租赁房产的租赁价格及租赁期限
系经发行人与出租方根据市场情况协商后确定。经本所律师通过互联网公开信息
检索，发行人租赁上述 1-7 项租赁房产价格与附近类似房产租赁价格接近。发行
人租赁前述房产价格为正常市场价格，定价公允、合理。
2. 关于第 8 项租赁房产
上述第 8 项租赁房产的产权所有方为深圳市光明区城市建设局。根据《深圳
市光明新区产业配套宿舍配租管理暂行办法》，前述租赁房产为政府向光明高新
产业园区符合条件的企业（员工）配租的保障性住房，租赁价格及租赁期限均由
政府部门确定。
3. 关于第 9 项租赁房产
根据发行人的说明，为更好地服务客户，发行人于 2019 年 12 月在中国扬子
集团滁州扬子空调器有限公司（以下简称“扬子空调”）所在地设立中转仓。经
协商，发行人与扬子空调之全资子公司滁州星联电子有限公司（以下简称“星联
电子”）签署《仓库租赁服务合同》，约定星联电子将其厂房租赁给发行人使用并
提供保管、盘点、对账、装车等仓储管理服务。上述第 9 项租赁房产的租赁期限
系经发行人、星联电子和扬子空调根据业务合作情况协商后确定；租赁费用包括
仓库租金及仓储管理服务费用，系在附近类似房产租赁价格的基础上协商确定，
定价公允、合理。
经核查，发行人已就租赁生产、办公、仓储场地事项签署了长期租赁合同。
发行人部分租赁房产的租赁期限较短，但该等房屋的用途均为员工宿舍，即使无
法续期，发行人可在较短时间内找到替代场所，不会对发行人的正常生产经营构
成影响。针对部分即将到期的员工宿舍，根据发行人的确认，其已采取提前与出
租方协商续租或在周边寻找替代员工宿舍等措施。
核查意见：
发行人上述 1-7 项、第 9 项租赁房产的租赁期限系经发行人与出租方协商后
5-1-5-18
补充法律意见书（四）
确定，第 8 项租赁房产的租赁期限由政府部门确定；除上述第 8 项租赁房产租赁
价格由政府部门确定、第 9 项租赁房产费用包括仓储管理服务费用外，发行人其
他租赁房产的租赁定价公允、合理；根据发行人的确认，发行人已就租赁到期房
屋采取了提前与出租方协商续租或在周边寻找替代房屋等措施。
本法律意见书正本四份。
【以下无正文】
5-1-5-19
补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市振邦智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
年 月 日
5-1-5-20
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二〇二〇年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（五）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、发行人的历史沿革及设立.................................................................................. 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的股本及演变.......................................................................................... 12
七、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 12
八、发行人的附属公司.............................................................................................. 12
九、发行人的业务...................................................................................................... 12
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 14
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 17
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 20
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 20
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 21
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 21
十七、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 21
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产.............................. 23
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 23
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 24
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 24
二十三、结论意见...................................................................................................... 25
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市振邦智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振邦智能”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为本次发行上市出具
了《北京市中伦律师事务所关于为深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智
能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》、《北京市中
伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》以及《北京市中
伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（四）》（前述五份法律意见书以下统称“原法律意见书”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2020 年 6
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补充法律意见书（五）
月 30 日，本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况出
具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及
的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人最新情况进行核查
和验证的基础上，出具本补充法律意见。
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补充法律意见书（五）
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017 年 4 月 25 日召开
的 2017 年第三次临时股东大会的有效批准，并经 2019 年 1 月 24 日召开的 2019
年第一次临时股东大会将本次发行上市决议及对董事会授权的有效期延长至
2021 年 4 月 24 日。截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本
次发行上市的决议尚在有效期内；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程等规定，前述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的范围、程序合法有效。
发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深交所同
意。
二、本次发行上市的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行上市的主体资
格，具体如下：
1. 本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并登陆
国家企业信用信息公示系统、深圳信用网查询，发行人是依法设立且合法存续
的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2. 发行人系由振邦有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营
时间自振邦有限 1999 年 7 月 15 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
3. 发行人目前的注册资本为人民币 8,220.00 万元，经查验发行人设立及历
次增资验资机构出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“发
行人的主要财产”和原法律意见书“十一、发行人的主要财产”），符合《首发
管理办法》第十条的规定。
4. 本所律师对发行人的办公场所及生产、经营场所进行了实地查验，审阅
了天健会计师出具的天健审〔2020〕7-829 号《深圳市振邦智能科技股份有限
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补充法律意见书（五）
公司审计报告》（以下与天健会计师出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司
2016、2017、2018、2019 年度 1-6 月合并审计报告》（天健审〔2020〕7-515 号）、
《深圳市振邦智能科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2020〕7-61 号）合
并简称“《审计报告》”）及发行人报告期的重大业务合同（包括但不限于重大采
购合同、重大销售合同、授信合同、借款合同、银行承兑合同及担保合同），并
与发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了面谈，发行人的主营业务为
智能电控领域的技术研发、产品制造及销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）、《上市公司行业分类指引》、《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家相关
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5. 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档
案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，登录国家企业信用信息
公示系统查询，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（具体参见《律
师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”和原法律意见书“九、发行人的
业务”），董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见《律师工作报告》
正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化”和原法律
意见书“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没
有发生变更（具体参见《律师工作报告》正文第六部分“发起人、股东（实际
控制人）”和原法律意见书“七、发起人、股东（实际控制人）”），符合《首发
管理办法》第十二条的规定。
6. 发行人目前的股东为陈志杰、陈玮钰、唐娟、国汇通及中天智科。根据
发行人全体股东出具的确认，并经本所律师查验发行人的工商档案、发行人股
东的涉讼情况（具体参见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行
政处罚”和原法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人的股权
清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
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补充法律意见书（五）
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条
件：
(一)主体资格
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发
行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
(二)规范运行
1. 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书制度；经核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员已由招商证券组织上市辅导培训，根
据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
3. 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师通过互联
网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所
披露的监管与处分记录等公开信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职
工代表大会会议等文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十
六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
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补充法律意见书（五）
案调查，尚未有明确结论意见。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师与发行人财务部门及其他各职能部门
负责人面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师已向发行人出具天健
审〔2020〕7-830 号《深圳市振邦智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以
下与天健会计师出具的《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告》（天健审〔2020〕7-516 号、天健审〔2020〕7-62 号）合并简称“《内部控
制鉴证报告》”），认为发行人于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制，无保留意见，符合《首发管理办法》第十七条的规
定。
5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监
管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并
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补充法律意见书（五）
经本所律师查阅《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
7. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、
发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
(三)财务与会计
1. 根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务部门
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
2. 天健会计师已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据
该报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3. 根据发行人的陈述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
天健会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。发行人符合《首
发管理办法》第二十三条的规定。
4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，天
健会计师未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见，符合《首
发管理办法》第二十四条的规定。
5. 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易
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补充法律意见书（五）
的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
6. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为人民币 8,245.96 万元、8,311.62 万元、8,455.08 万及
10,367.34 万元及 5,163.26 万元。最近 3 个会计年度净利润均为正数，且累计超
过人民币 3,000 万元；
（2）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 4,534.14 万元、
5,865.86 万元、6,021.45 万元、16,114.85 万元及 3,139.01 万元，最近 3 个会计
年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；营业收入分别
为 35,132.91 万元、47,576.43 万元、56,755.51 万元、69,652.13 万元及 30,894.37
万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币 8,220.00 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2020 年 6 月 30 日）合并后
的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 104.33 万元，无形资产占净资
产的比例不高于 20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2020 年 6 月 30 日）不存在
未弥补亏损。
7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性
规定。根据天健会计师向发行人出具的天健审〔2020〕7-833 号《关于深圳市振
邦智能科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下与天健会计
师出具的《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税
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补充法律意见书（五）
情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕7-519 号）、《关于深圳市振邦智能科技股
份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕7-65 号）
合并简称“《内部控制鉴证报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人
涉讼情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9. 根据发行人的确认，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情
形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，天健会计师未在《审计报告》中未提出与发行人陈述
相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互
联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状
况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，
符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
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补充法律意见书（五）
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的
风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
11. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅发行人存档的股东大会、董事会
会议资料，发行人董事会已对本次股票发行的具体方案、募集资金投资项目的可
行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会审议通过的有关募集资金投
资项目的可行性研究报告已经获得发行人股东大会的有效批准，符合《首发管理
办法》第三十一条的规定。
(四)本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 8,220.00 万股。经查验发行人第一届董事会第五次
会议、2017 年第三次临时股东大会文件，发行人本次拟发行 A 股不超过 2,740.00
万股，且发行数量占发行人发行后股份总数的比例不低于 25%。据此，本次拟公
开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《证券法》
以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。
四、发行人的历史沿革及设立
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已详细披露了发行人的设立及
历史沿革情况。
五、发行人的独立性
根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人拥有的专
利证书、软件著作权证书、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁
合同、发行人使用商标的注册证、发行人及其附属公司的《营业执照》或基本商
事资料，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立
5-1-6-11
补充法律意见书（五）
性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存
在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的工商档案及其出具的确认，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、深圳信用网查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意
见书出具之日，发行人股本总额、股本结构未发生变动。
（二）根据发行人的工商资料、发行人及其股东分别出具的确认，并经本所
律师登录全国企业信用信息公示系统、深圳信用网核查，发行人股东持有的发行
人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或
纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已详细披露了发行人发起人及
其股东的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳信
用网查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人的股
东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已详细披露了发行人附属公司
的具体情况。根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统、深圳信用网查询，发行人宝安分公司已于 2020 年 6 月 11 日注销。
根据发行人的确认，除上述分公司注销外，自原法律意见书出具以来，截至
本法律意见书出具之日，发行人附属公司的基本情况未发生其他变更。
九、发行人的业务
（一）发行人及其境内附属公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述及《审计报告》，
5-1-6-12
补充法律意见书（五）
并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，与发行人实际控制人、财务部门负责
人面谈，发行人及其境内附属公司实际从事的业务没有超出工商主管部门核准的
经营范围和经营方式。
（二）根据发行人的说明及其提供的资料，发行人在中国大陆以外设有全资
子公司香港振邦，其已就该境外投资履行完毕相应的批准、备案程序。根据香港
律师出具的《法律意见书》，香港振邦的主要业务是电子产品进出口贸易、技术
引进、合作与服务及项目投资。除香港振邦外，发行人未在中国大陆以外的国家
及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三）本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人及其附
属公司主要的业务资质及许可的情况。自原法律意见书出具以来，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其附属公司持有的业务经营所需资质及许可证书情况未
发生变更。
（四）发行人目前的主营业务为智能电控领域的技术研发、产品制造及销
售。根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师抽查发行人的重要业务合
同，与发行人实际控制人、财务部门负责人进行面谈，发行人近三年持续经营该
种业务，主营业务未发生过变更。
（五）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入主要来自于主营业务，
发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、产权
及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人主要关
联方的基本情况。自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方情况未发生变化。
（二）根据发行人的说明并经本所律师查阅《审计报告》，自原法律意见书
出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方新增的关联交易情况如
5-1-6-13
补充法律意见书（五）
下：
（1）2020 年 4 月 24 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行（以
下简称“中国银行福永支行”）签署《授信额度协议》（2020 圳中银永额协字
000033 号），约定中国银行福永支行向发行人提供 5,000 万元的授信额度，有
效使用期限为自协议签署之日起一年。同日，发行人控股股东、实际控制人陈
志杰、唐娟与中国银行福永支行签署《最高额保证合同》（2020 圳中银永保额
字第 000033 号），为上述主债务提供连带责任保证担保。
（2）2020 年 5 月 26 日，发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以
下简称“光大银行深圳分行”）签署《综合授信协议》（ZH51952005002），约定
光大银行深圳分行向发行人提供 8,000 万元的授信额度，有效使用期限为 2020
年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 25 日。同日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、
唐娟分别与光大银行深圳分行签署《最高额保证合同》（GB51952005002-1、
GB51952005002-2），为前述主债务提供连带责任保证担保。
除上述关联担保外，发行人与关联方不存在其他关联交易，上述关联交易属
于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为智能电控领域的技术
研发、产品制造及销售。根据实际控制人的确认及相关关联方的工商资料，控股
股东、实际控制人目前不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。据此，本
所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间目前不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）不动产
1. 自有土地使用权及房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司无
自有土地使用权及房产。
2. 租赁房产
经本所律师查阅发行人对外签署的租赁协议及相关租赁房产的权属证书，截
5-1-6-14
补充法律意见书（五）
至本法律意见书出具之日，发行人境内租赁房产的主要情况如下：
序 实际使 租赁面积
出租方 座落 用途 租赁期限
号 用人 （㎡）
深圳市华宏 深圳市光明新区玉塘街道根
振邦 生产、办公、2017.12.01-
1 信通科技有 玉路与南明路交汇处华宏信 18,042.69
智能 仓储 2022.11.30
限公司 通工业园 4 栋 1-6 楼
深圳市华宏 深圳市光明区玉塘街道根玉
振邦 2019.10.01-
2 信通科技有 路与南明路交汇处华宏信通 5,246.42 生产
智能 2024.09.30
限公司 工业园厂房 1 栋 2-3 楼
深圳市宏发 深圳市光明新区根玉路与南
振邦 2018.01.01-
3 投资集团有 明路交汇处宏奥工业园宿舍 1,668.00 食堂
智能 2022.11.30
限公司 4栋1楼
深圳市华宏 深圳市光明区玉塘街道根玉
振邦 2019.10.01-
4 信通科技有 路与南明路交汇处华宏信通 10 间 员工宿舍
智能 2024.09.30
限公司 工业园宿舍 7 栋 2 楼
振邦 滁州星联电 安徽省滁州市琅琊区杭州北 2019.12.01-
5 200 仓储
智能 子有限公司 路 509 号 4 号厂房 2020.12.30
深圳市光明新区玉塘办事处
6 根玉路与南明路交汇处宏奥 70 间
深圳市宏发
振邦 工业园 4 栋 A 座 2-6 楼 2020.05.01-
投资集团有 员工宿舍
智能 深圳市光明新区玉塘办事处 2020.10.31
限公司
7 根玉路与南明路交汇处宏奥 5间
工业园 9 栋
深圳市宏发 深圳市光明新区玉塘办事处
振邦 2020.02.01-
8 投资集团有 根玉路与南明路交汇处宏奥 13 间 员工宿舍
智能 2021.01.31
限公司 工业园 9 栋
深圳市光明
振邦 2019.12.01-
9 区经济发展 深圳市光明区光谷苑 2,225.99 员工宿舍
智能 2020.11.30
有限公司
注：除上述租赁房产外，发行人将部分货物存放于客户长虹美菱股份有限公司仓库，
并向其支付一定的仓储费用。
上述 1-6 项租赁房产的所有权人已就租赁房产取得产权证书；第 9 项租赁房
产产权证书正在办理中，产权所有人目前已取得建设工程规划许可证、施工许可
证以及竣工验收备案表。本所认为，第 6、7 项租赁房产的租赁合同关于第 6 项
房产租赁的约定和 1-5 项、第 9 项租赁房产的租赁合同是合法有效的，不存在潜
在的纠纷或争议。
上述 7-8 项租赁房产用于员工宿舍用途，根据深圳市华宏信通科技有限公司
出具的《关于宏奥工业园 9 栋宿舍楼产权情况的说明》，上述 7-8 项租赁房产未
5-1-6-15
补充法律意见书（五）
取得建设工程规划许可证，亦未办理产权证书，存在瑕疵，第 6、7 项租赁房产
的租赁合同关于第 7 项房产租赁的约定和第 8 项租赁房产的租赁合同存在被认定
为无效的风险。发行人租赁第 7-8 项租赁房屋用于员工宿舍，即使相关租赁房产
存在产权瑕疵，发行人可找到替代的租赁场所，不会对发行人的生产经营构成影
响。
（二）知识产权
1. 商标
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人拥有的商标
情况。
根据发行人的确认，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询，
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的商标未
发生变化。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登国家知识产权局网站进行检
索，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属
公司在境内新增 1 项授权专利，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期 专利权人
零待机功耗电源
1 ZL201920984752.4 实用新型 2019.06.27 10 年 振邦智能
模块
经核查，本所认为，发行人拥有的上述专利不存在任何权属纠纷或潜在的
纠纷。
3. 计算机软件著作权
本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人拥有的计算机
软件著作权情况。
根据发行人的确认，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有的计算机软件著作权未发生变化。
5-1-6-16
补充法律意见书（五）
（三）主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备、电子
设备及其他设备，根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，不包括房屋及建
筑物的上述生产经营设备的固定资产账面价值共计人民币 4,203.02 万元。
根据《审计报告》，并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同及付款
凭证、与发行人的财务总监进行面谈，发行人主要生产经营设备的取得符合中国
法律的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）财产权利限制
根据发行人提供的相关文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，除本
法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的账户冻结事项外，发行
人及其附属公司的主要财产不存在其他设定抵押、质押或权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的合同及其说明，发行人新增或变更的重大合同如
下：
1. 重大采购合同
（1）2018 年 2 月 2 日，发行人与友尚香港有限公司签署《采购框架协议》，
根据协议约定，友尚香港有限公司根据订单向发行人提供可控硅、电子芯片等
电子产品。该协议正在履行中。
（2）2020 年 8 月 1 日，发行人与广州泰华多层电路股份有限公司签署《供
货保障协议》，根据协议约定，广州泰华多层电路股份有限公司根据订单向发行
人提供物料。协议有效期自 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 8 月 1 日。
（3）2020 年 8 月 8 日，发行人与浙江佳奔电子有限公司签署《供货保障
协议》，根据协议约定，浙江佳奔电子有限公司根据订单向发行人提供物料。协
议有效期自 2020 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 7 日。
（4）2019 年 8 月 8 日，发行人与世平国际（香港）有限公司签署《供货
5-1-6-17
补充法律意见书（五）
保障协议》，根据协议约定，世平国际（香港）有限公司根据订单向发行人提供
物料。协议有效期自 2019 年 8 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日。
（5）2019 年 8 月 14 日，发行人与威健实业国际有限公司签署《供货保障
协议》，根据协议约定，威健实业国际有限公司根据订单向发行人提供物料。协
议有效期自 2019 年 8 月 14 日至 2023 年 12 月 31 日。
（6）2020 年 8 月 19 日，发行人与深圳国治星光电科技股份有限公司签署
《供货保障协议》，根据协议约定，深圳国治星光电科技股份有限公司根据订单
向发行人提供物料。协议有效期自 2020 年 8 月 19 日至 2023 年 12 月 31 日。
2. 重大销售合同
（1）2018 年 3 月 23 日，发行人与珠海美固电子有限公司（现名：多美达
（珠海）科技有限公司）签署《合作协议书》，根据协议约定，发行人根据订单
向珠海美固电子有限公司提供产品。该协议正在履行中。
（2）2018 年 12 月 28 日，发行人与远大洁净空气科技有限公司签署《采
购合同》，根据合同约定，发行人根据订单向远大洁净空气科技有限公司提供除
尘器电源、控制板等产品。该协议正在履行中。
（3）2019 年 2 月 20 日，发行人与深圳伟嘉家电有限公司签署《深圳伟嘉
家电有限公司采购条款与条件》，根据约定，发行人根据订单向深圳伟嘉家电有
限公司提供产品。该协议正在履行中。
（4）2020 年 4 月 1 日，发行人与长虹美菱股份有限公司签署《物资采购
合同书》（编号：MLCGHT-2020-007），根据协议约定，发行人根据订单向长虹
美菱股份有限公司提供产品。协议有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日。
5-1-6-18
补充法律意见书（五）
3. 授信合同
（1）2020 年 4 月 24 日，发行人与中国银行福永支行签署《授信额度协议》
（2020 圳中银永额协字 000033 号），约定中国银行福永支行向发行人提供 5,000
万元的授信额度，有效使用期限为自协议签署之日起一年。
同日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、唐娟与中国银行福永支行签
署《最高额保证合同》（2020 圳中银永保额字第 000033 号），为上述主债务
提供连带责任保证担保。
在上述授信额度范围内，中国银行福永支行同意为发行人办理商业汇票承
兑业务并签署了《商业汇票承兑协议》，具体如下：
序号 协议编号 签署日期 承兑金额 到期日
1 2020 圳中银永汇承字第 086 号 2020.04.22 1,500 万元 2020.10.28
2 2020 圳中银永汇承字第 129 号 2020.06.17 1,500 万元 2020.12.23
截至本法律意见书出具之日，发行人已使用 3,000 万元授信额度。
（2）2020 年 5 月 26 日，发行人与光大银行深圳分行签署《综合授信协议》
（ZH51952005002），约定光大银行深圳分行向发行人提供 8,000 万元的授信额
度，有效使用期限为 2020 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 25 日。
同日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、唐娟分别与光大银行深圳分
行签署《最高额保证合同》（GB51952005002-1、GB51952005002-2），为上述
主债务提供连带责任保证担保。
在上述授信额度范围内，光大银行深圳分行同意为发行人办理电子商业汇
票银行承兑业务并签署了《中国光大银行电子银行承兑汇票承兑协议》，具体
如下：
序号 协议编号 签署日期 承兑金额 到期日
1 ZH51952005002-1CD 2020.05.28 2,000 万元 2020.11.27
2 ZH51952005002-2CD 2020.07.27 1,500 万元 2021.01.26
3 ZH51952005002-3CD 2020.09.17 2,000 万元 2021.03.17
截至本法律意见书出具之日，发行人已使用 5,500 万元授信额度。
5-1-6-19
补充法律意见书（五）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述适用中国法律的重
大合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
根据发行人书面确认及本所律师向发行人相关负责人了解上述重大合同的实际
履行情况，上述重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。
（二）2019 年 1 月 24 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司合计使用不
超过 18,000 万元的自有闲置资金购买银行理财产品。根据发行人的确认，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未持有任何银行理财产品。
（三）根据发行人的确认并经本所律师检索互联网等公众信息，截至本法律
意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，列入
发行人其他应收、其他应付账目项下的期末账面余额分别为人民币 361.57 万元、
82.97 万元。根据公司说明，前述其他应收款项主要内容为备用金，押金或保证
金，出口退税，代扣代缴社保、公积金及其他费用等；其他应付款项的主要内容
为押金或保证金，预提水电、运杂费及其他费用等。
本所认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他
重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人未对现行章
程进行修改。发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，
由股东大会审议通过。
5-1-6-20
补充法律意见书（五）
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师查验股东大会、董事会、监事会会议资料，
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人召开了 2 次股东
大会、4 次董事会及 3 次监事会。
股东大会
1 2020 年 6 月 22 日 2019 年年度股东大会
2 2020 年 8 月 24 日 2020 年第四次临时股东大会
董事会
1 2020 年 6 月 1 日 第二届董事会第三次会议
2 2020 年 8 月 7 日 第二届董事会第四次会议
3 2020 年 9 月 1 日 第二届董事会第五次会议
4 2020 年 9 月 17 日 第二届董事会第六次会议
监事会
1 2020 年 6 月 1 日 第二届监事会第三次会议
2 2020 年 8 月 7 日 第二届监事会第四次会议
3 2002 年 9 月 1 日 第二届监事会第五次会议
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监
事和高级管理人员未发生变化，其在发行人的任职仍符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事
和高级管理人员的兼职情况变更如下：
序号 姓名 公司职务 主要兼职情况（不含在控股子公司兼职）
惠州涛海美源旅游服务股份有限公司：董事
1 石春和 董事
上海实话石说管理咨询中心：董事长
深圳首创新能源股份有限公司：董事
深圳市首骋新材料科技有限公司：董事、财务总监
余彭年管理（深圳）有限公司：董事
深圳市亿翔企业咨询管理合伙企业（有限合伙）：执行事务
2 徐滨 独立董事
合伙人
深圳市嘉霖科技投资有限公司：董事长、总经理
彭年中外企业家俱乐部（深圳）有限公司：董事
深圳市嘉霖信业股权投资管理有限公司：董事
5-1-6-21
补充法律意见书（五）
福华（深圳）地产发展有限公司：副董事长
深圳市嘉霖科技生物投资有限公司：执行董事、总经理
湖南祝志康实业有限公司：董事
湖南彭立珊产业投资管理有限公司：董事
苏州首聘新材料科技有限公司：董事
深圳市嘉霖置业集团有限公司：董事
湖南彭立珊教育产业投资集团有限公司：董事
陕西鸿道生物分析科学技术研究院有限公司：董事
深圳爱立爱诺生物科技有限公司：副董事长
深圳余彭年物业管理有限公司：董事
浙江中禅控股有限公司：董事
3 刘丽馨 独立董事 深圳市三诺声智联股份有限公司：董事会秘书、法务总监
除上述变更情况外，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况未发生其他变更。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
附属公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠情况未发生变化。
（二）根据天健会计师就发行人纳税情况出具的《纳税专项核查报告》，并
经本所律师访谈公司总经理，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法
律、法规而受到税务部门行政处罚且情节严重的情况。
（三）根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查财政补贴
相关文件，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人新增
50 万元以上财政补贴如下：
1. 2020 年 6 月 1 日，深圳市科技创新委员会下发了《深圳市科技创新委员
会关于公示 2019 年度企业研究开发资助计划第一批拟资助企业名单的通知》，向
发行人提供 77.50 万元的资金资助。
2. 2020 年 6 月 24 日，深圳市光明区工业和信息化局下发《光明区 2020 年
经济发展专项资金上市企业倍增计划资助项目公示（第二批）》，向发行人提供
250.00 万元的资金资助。
基于上述，本所认为，发行人享受财政补贴符合相关政府主管部门的有关规
5-1-6-22
补充法律意见书（五）
定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其附属公司所在地
的环境保护主管部门网站查询，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其附属公司未发生因违反环保法律法规而受到环保部门的
行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人已就本次发行募集资金拟投资的建设项目取得有关环境保护主
管部门批准建设的批复。
（三）根据深圳市市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行人
能遵守我国质量技术监督法律法规，其产品和服务符合国家有关法律法规的要
求，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
自原法律意见书出具以来，截至本法律意见书出具之日，经发行人第二届董
事会第六次会议审议批准，发行人对募集资金投资项目的募集资金投资额进行了
调整，调整后的募集资金投资额如下：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 智能控制部件产能扩充及产品升级项目 36,200.00
2 零功耗起动保护器建设项目 3,198.62
3 研发中心建设项目 8,620.00
4 补充流动资金 8,000.00
合 计 56,018.62
除上述募集资金投资额调整外，自原法律意见书出具以来，截至本法律意见
书出具之日，发行人募集资金投资项目未发生其他调整。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》“业务发
展目标”一节披露的业务发展目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其
5-1-6-23
补充法律意见书（五）
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书已披露了发行人尚未了
结的诉讼案件的基本情况。截至本法律意见书出具之日，深圳市日科实业有限公
司已向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，法院尚未开庭审理。
经本所律师与发行人的总经理面谈、通过互联网进行公众信息检索，以及根
据发行人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，发行人
及其附属公司不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和
业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行
政处罚事项。
根据《广东省深圳市宝安区人民法院保全结果通知书》（（2019）粤 0306 执
保 10265 号），广东省深圳市宝安区人民法院就本次诉讼已继续冻结发行人名下
中 国 农 业 银 行 深 圳 市 分 行 账 户 41014400040007334 ， 冻 结 限 额 为 人 民 币
6,930,848.60 元，实际继续冻结人民币 6,930,848.60 元，保全期限自 2019 年 12
月 27 日起至 2020 年 12 月 26 日止。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师核查，前述人员
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌
犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人股东出具的确认并经本所律师核查，发行人股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招
股说明书》与本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书及本法律意见书无矛
盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无
异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
5-1-6-24
补充法律意见书（五）
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人符合《公司法》、《首发管理办法》及《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在招股说明书及其摘要中引用的《律师工作报告》、原法律意见书
及本法律意见书的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本四份。
5-1-6-25
补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
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