深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
招商证券股份有限公司
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二零二零年十一月
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深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受深圳市振邦智能科技
股份有限公司（以下简称“发行人”、“振邦智能”、“公司”）的委托，担任
深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人（以下简称
“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《深圳市振邦智能科技股
份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 4
一、项目运作流程................................................................................................................... 5
（一）本保荐机构的项目审核流程 ................................................................................... 5
（二）振邦智能 IPO 项目立项审核流程 .......................................................................... 6
（三）振邦智能 IPO 项目执行过程 .................................................................................. 6
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................... 11
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 ..................................................... 12
二、项目存在问题及其解决情况......................................................................................... 13
（一）立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 13
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 13
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 22
（四）内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................. 29
三、财务专项核查及其他核查事项..................................................................................... 36
（一）IPO 财务信息专项核查 ......................................................................................... 36
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露
指引》披露核查......................................................................................................................... 36
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
.................................................................................................................................................... 37
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见 ......................... 37
（五）对独立性的核查情况 ............................................................................................. 38
（六）对填补回报措施的核查情况 ................................................................................. 38
（七）对发行人利润分配政策的核查意见 ..................................................................... 39
（八）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ................................................. 39
（九）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................................... 40
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释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 全称
发行人、本公司、公司、
指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
振邦智能
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
IPO 指 首次公开发行股票并上市
本次向社会公开发行不超过 2,740 万股境内上市人民币普通
本次发行 指
股（A 股）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会议事规则》
保荐机构/本保荐机构/
保荐人/主承销商/招商 指 招商证券股份有限公司
证券
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
申报会计师、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
保荐人律师 指 广东华商律师事务所
报告期、最近三年及一
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
期
元、万元 指 人民币元、万元，中国法定货币
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一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总
部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项
委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查
工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
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第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内
核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7
名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一
票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）振邦智能 IPO 项目立项审核流程
振邦智能 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2017 年 12 月 18 日
立项评估时间 2018 年 1 月至 2 月
投资银行部经理办公会，由内核负责人、保荐业务分管副总
立项评估决策机构成员构成
裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。
（三）振邦智能 IPO 项目执行过程
1、振邦智能 IPO 项目执行成员构成
振邦智能 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 刘兴德、陆遥
项目协办人 无
项目组成员 张盛豪、文小俊、曹晓旭
2、振邦智能 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
改制阶段 2016 年 11 月至 2017 年 3 月
辅导阶段 2017 年 4 月至 2018 年 4 月
申报文件制作阶段 2017 年 6 月至 2019 年 6 月
内部核查阶段 2018 年 5 月至 2019 年 6 月
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3、尽职调查的主要过程
我公司受振邦智能科技股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构
和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的
要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成
员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我公司针
对振邦智能 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与
关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控
制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或
有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、
询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务部、研发中心、人事行政部、供应链管理中心、销售
部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
（6）对发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈；
（7）对发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对振邦智能 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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阶 段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大
资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范
运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行
人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利
的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动
发行人基本情况 情况，并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资
料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集
相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业
务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人所属行业的发展状况、同行业竞争状况、同行业上
市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法
律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所
处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式
等，并收集相关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人
业务与技术
主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人
的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收
集相关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应
商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否
勤勉尽责
同业竞争与关联交 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关
易 联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说
董事、监事、高级管
明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、
理人员及核心技术
兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解
人员调查
报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部
组织机构与内部控
控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制
制
度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制
环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报
告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要
财务与会计
的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内
的纳税等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解
业务发展目标 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收
集相关资料
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阶 段 主要工作内容
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管
募集资金运用 理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人
募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情
股利分配
况，并收集相关资料
调查发行人存在的经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，
公司或有风险 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作
用
保荐代表人刘兴德、陆遥于 2016 年 11 月开始参与本项目的尽职调查工作，
负责本项目的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协调会，并对其他项目组
成员、中介机构制作的申报文件进行了审核。具体工作如下：
（1）保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工
作的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人
的经营状况及其面临的风险和问题；
（2）保荐代表人按照中国证监会及深圳市证监局的相关要求，对发行人持
股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员进行上市辅导培训，协助发行人董
事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（3）保荐代表人参与发行人管理层的访谈，从多方面切实客观了解发行人
情况，加深对发行人各方面经营情况的了解；
（4）保荐代表人参与了发行人主要客户及供应商的走访工作，实地调查发
行人客户及供应商，核查发行人交易的真实性；
（5）保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、定
期例会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各中介机
构进行讨论，并提出相关意见和建议；
（6）保荐代表人参与编制发行人上市申请文件并出具推荐文件，包括招股
说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告等；
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（7）保荐代表人结合尽职调查过程中获得的信息对其他中介机构出具的申
报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，审计机
构出具的审计报告、内部控制鉴证报告等；
（8）保荐代表人尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、组织架构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司
或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本
项目尽职调查基本一致。
其他项目组成员张盛豪、文小俊和曹晓旭也积极参与改制辅导及尽职调查相
关工作，具体工作内容如下：
人员 项目角色 具体工作
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
的工作；参与招股书法律部分内容撰写，参与招股说明书的制作、
修改及校对工作；负责协调发行人与各中介机构的工作。组织并
参加中介机构尽职调查；与其他中介机构就尽职调查计划、调查
发现问题及相关解决措施等进行协调。负责组织项目上市辅导工
作，协调项目人员及其他相关中介，协助保荐代表人履行上市辅
陆遥 现场负责人
导工作，协助发行人进一步完善公司治理、内部控制；与保荐代
表人共同协助发行人制定发行上市方案。对项目尽职调查情况整
体了解；组织协调及参与发行人专项财务核查工作。参与发行人
IPO 的客户及供应商走访工作；协助发行人编写招股说明书财务
会计信息、管理层讨论与分析、风险因素、业务与技术、业务发
展目标、募集资金运用等章节。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
的工作；参与了发行人 IPO 的财务核查工作，审阅审计师等中介
机构的相关专业报告；参与发行人 IPO 的客户及供应商走访工作；
协助发行人编写招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析等
张盛豪 项目成员
章节；参与了发行人各业务部门的访谈工作；审阅中介机构的相
关专业报告；参与发行人 IPO 的客户及供应商走访工作；协助发
行人编写招股说明书风险因素、业务与技术、业务发展目标、募
集资金运用等章节。
审阅审计师等中介机构的相关专业报告；参与了发行人 IPO 的财
务核查工作；参与发行人 IPO 的客户及供应商走访工作；协助发
文小俊 项目成员 行人编写招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析等章节；
参与了发行人各业务部门的访谈工作；审阅中介机构的相关专业
报告。
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人员 项目角色 具体工作
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
的工作；参与了发行人 IPO 的客户及供应商走访工作；协助发行
曹晓旭 项目成员 人编写招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析等章节；参
与了发行人各业务部门的访谈工作；审阅中介机构的相关专业报
告；参与发行人 IPO 申报文件的整理及校对工作。
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门对振邦智能 IPO 项目内核的主要过程如下：
1、立项阶段
项目组于 2017 年 11 月提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目的初
步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问
题进行一一回复。质量控制部于 2017 年 12 月 18 日召开立项会审议通过项目的
立项申请。
2、质控阶段
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内
核部及风险管理部审核人员分别于 2017 年 11 月 20 日至 11 月 24 日，及于 2019
年 5 月 13 日至 2019 年 5 月 17 日，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场
所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈，了解
项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量控制部现场核查后，形成现场核查
报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问
题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风
险管理部审核人员、项目组成员于 2019 年 5 月 28 日召开初审会，讨论现场核查
报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的
验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提
出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
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3、内核阶段
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门
对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落
实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2019 年 6 月 6 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名
签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
2019 年 6 月 10 日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并
对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问
题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2019 年 6 月 10 日
毕敬、陈鋆、朱涛、王玲玲、孟祥友、郑华峰、刘光虎、
参与本次内核会议的成员
王肖健、潘渝嘉
内核会意见 同意该项目申报证监会
内核会表决结果 通过
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类业务内核小组已核查了深圳市振邦智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市申请材料，并于 2019 年 6 月 10 日召开了内核会议。
本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐深圳市振邦
智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于 2017 年 12 月对振邦智能 IPO 项目立项申请进行
了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的
规定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
问题 1：按境内销售、直接出口和间接出口分别核查发行人销售模式、主要
业务操作流程、收入确认具体条件。
1、按销售区域模式划分的主营业务收入情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
内销 15,778.70 51.46 44,802.08 64.69 37,557.03 66.48 38,408.37 81.36
外销 14,881.91 48.54 24,452.40 35.31 18,940.92 33.52 8,798.45 18.64
合计 30,660.61 100.00 69,254.49 100.00 56,497.95 100.00 47,206.82 100.00
报告期内，公司各期主营业务外销收入同比增长较快，主要系业务量持续释
放的客户 TTI、Shark Ninja 对应销售以出口形式为主，同时客户 WIK 在 2017 年
四季度终止深加工结转业务模式后，其由境外主体采购的规模持续增加。
2、主要业务操作流程
公司通常会与主要客户签订长期订货/合作框架协议，约定产品类型、质量
标准、供货要求、结算模式等，但不涉及具体采购数量及价格；具体采购通常以
订单形式进行，即客户通过自身供应商管理系统平台或传真、邮件的方式向公司
下达订单，公司根据订单要求的产品规格、数量、交期要求组织生产，并按约定
方式进行交付、结算。
公司一般按年度向主要客户提供产品报价单，不同型号、规格的智能电控产
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品单独定价，经客户确认后按前述价格执行每笔订单；在此期间内，如因上下游
市场发生重大变动等因素致使公司需调整销售价格时，会重新向客户提交报价单
进行协商；此外，对于当期按客户需求研发的新产品，经双方协商确定销售价格。
公司客户为下游终端设备制造商，故产品销售均采取直销方式，不存在经销
情形。根据产品交付途径的不同，公司销售分为境内销售和出口销售：
（1）境内销售流程
公司根据客户订单要求完成生产后，将货物送达至指定地点交付；鉴于订单
批次较多，公司通常与客户采取分批送货、定期对账的结算模式。即公司按订单
约定的交期分次送货，并在与客户约定的对账日，将上一对账日至本对账日期间
客户验收合格或验收合格并实际领用的货物与其进行核对，核对内容包括型号、
数量及金额等，双方核对无误后进行结算。
（2）出口销售流程
①直接出口
公司拥有进出口经营权，产品由公司作为供货商直接报关出口给客户，2017
年度此类出口销售规模相对较少；2018 年度及 2019 年度，公司直接出口销售规
模大幅提高，原因系：①第一大客户 WIK 因自身业务经营调整，将部分境内采
购转由位于印度尼西亚的关联主体 PT.WIK Far East Batam 执行，公司销售相应
转变为直接出口模式；②报告期内业务增长较快的重要客户 TTI、Shark Ninja，
销售主要通过直接出口形式。
对于前述直接出口销售，公司通常在每批次货物办理完出口报关手续且货物
实际放行时进行结算。
②间接出口
2017 年度，公司的境外销售以间接出口为主，客户主要为 WIK；2017 年四
季度以来，WIK 因自身业务经营调整，将间接出口模式切换为境内直接采购和
直接出口，公司 2018 年度及 2019 年度再无间接出口销售情况。
根据《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》等法规规定，深加工
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结转是指加工贸易企业将保税进口料件加工产品转至另一个加工贸易企业进一
步加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出
口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口，货物交付并不需要真正出
境。深加工结转方式是国家在加工贸易领域制定的合法的专项操作政策，是行业
普遍操作模式，其从前端企业进口料件到最终深加工企业出口产品全程都处于海
关的监管之下。该模式合并简化了前端加工企业出口产品再由深加工企业进口回
来这两个环节，节省了企业间实际出口再进口的成本。深加工结转作为加工贸易
的一种流通方式，有其独特的便捷性。
结合发行人相关业务具体而言：发行人按照海关核发的贸易加工手册进口采
购保税原材料，生产加工后形成智能电控部件销售给下游加工贸易企业客户，其
进一步加工为整机成品后，最终出口销售往海外；在此过程中，发行人和对应客
户需在各自所属海关完成产品转出/转入计划的备案手续，并依据海关核准的转
出/转入计划进行实际收发货及相关登记，之后再定期完成结转报关（通常由客
户报进口，同时发行人报出口）；加工贸易手册到期时申报核销；此模式下，发
行人对应电控产品在生产完工后，按照交期约定直接运送、交付至符合国家加工
贸易政策和相关法规的境内场所，双方定期进行对账并完成相应的报关手续，即
发行人产品作为中间货物无需出境，节省了合作双方出口再进口的成本。
对于前述间接出口销售，公司通常定期报关前与客户完成对账期内实际交付
产品型号、数量、金额的核对，并在办理出口报关手续后进行结算。
公司间接出口业务的具体流程图如下：
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深加工结转方式是我国在加工贸易领域制定的合法专项操作政策，是行业内
相对普遍的业务模式。海关对保税深加工结转业务进行全程监管，监管范围覆盖
保税原材料进口、深加工、成品出口的各个环节，主要监管手段包括：向深加工
结转流程内企业核发加工贸易手册（手册内容通常包括一定期间内加工企业产品
及所需原材料的种类、数量、重量等）、日常购销业务的报关、期末加工贸易手
册核销结案、抽检、现场检查等。
3、收入确认具体条件
公司主要销售智能电控产品，产品销售收入的具体确认条件如下：
（1）国内销售收入
公司国内销售收入确认的具体标准按照结算形式不同可以分为以下两类：
①验收对账：在购买方（客户）收到货物后，公司定期与客户对账结算，核
实对账期内客户验收合格商品数量及结算金额，在对账完成时确认收入。
②领用对账：在购买方（客户）收到货物后，公司定期与客户对账结算，核
实对账期内客户验收合格并实际领用的商品数量及结算金额，在对账完成时确认
收入。
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（2）出口销售收入
公司出口销售分为直接出口和间接出口两类，收入确认的具体标准为：
①直接出口：出口销售在办理完出口报关手续，且货物实际放行时确认销售
收入。
②间接出口（保税深加工结转模式）：货物送达客户，按约定对账日完成对
账，以海关出口报关单日期确认销售收入实现。
问题 2：报告期内，发行人向股东进行了多次大额现金分红。核查报告期内
大额现金分红的原因、资金去向及主要用途，该等分红是否影响发行人的生产
经营；该等现金分红是否符合公司章程中关于利润分配的相关规定，是否已履
行相关决策程序。
1、2016 年以来公司分红情况
（1）第一次现金分红
2016 年 7 月 1 日，振邦有限召开股东会并作出决议，同意根据公司 2015 年
度及以前年度累计未分配利润向全体股东实施现金分红人民币 4,000 万元，所涉
个人所得税由振邦有限代扣代缴。本次分红具体情况如下：
出资额 分红金额 应缴纳个人所得税
股东姓名 持股比例
（万元） （万元） （万元）
陈志杰 800.00 40.00% 1,600.00 320.00
陈玮钰 780.00 39.00% 1,560.00 312.00
唐娟 420.00 21.00% 840.00 168.00
合计 2,000.00 100.00% 4,000.00 800.00
（2）第二次现金分红
2016 年 11 月 15 日，振邦有限召开股东会并作出决议，根据公司 2015 年度
及以前年度累计未分配利润向全体股东实施现金分红人民币 3,000 万元，所涉个
人所得税由振邦有限代扣代缴。本次分红具体如下：
出资额 分红金额 应缴纳个人所得税
股东姓名 持股比例
（万元） （万元） （万元）
陈志杰 800.00 40.00% 1,200.00 240.00
陈玮钰 780.00 39.00% 1,170.00 234.00
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出资额 分红金额 应缴纳个人所得税
股东姓名 持股比例
（万元） （万元） （万元）
唐娟 420.00 21.00% 630.00 126.00
合计 2,000.00 100.00% 3,000.00 600.00
（3）第三次现金分红
2016 年 11 月 25 日，振邦有限召开股东会并作出决议，同意根据公司 2015
年度及以前年度累计未分配利润向全体股东实施现金分红人民币 12,000 万元，
所涉个人所得税由振邦有限代扣代缴。本次分红具体如下：
出资额 分红金额 应缴纳个人所得税
股东姓名 持股比例
（万元） （万元） （万元）
陈志杰 800.00 40.00% 4,800.00 960.00
陈玮钰 780.00 39.00% 4,680.00 936.00
唐娟 420.00 21.00% 2,520.00 504.00
合计 2,000.00 100.00% 12,000.00 2,400.00
（4）第四次现金分红
2018 年 6 月 26 日，振邦智能召开 2017 年年度股东大会并作出决议，批准
公司 2017 年度利润分配方案，向全体股东分配现金红利不超过 2,600 万元，公
司当期完成现金分红 2,597.52 万元。本次分红具体如下：
股份数量 分红金额 应缴纳个人所得税
股东姓名 持股比例
（万股） （万元） （万元）
陈志杰 3,024.00 36.79% 955.58 191.12
陈玮钰 2,948.40 35.87% 931.69 186.34
唐娟 1,587.60 19.31% 501.68 100.34
国汇通 605.00 7.36% 191.18 -
中天智科 55.00 0.67% 17.38 -
合计 8,220.00 100.00% 2,597.52 477.80
（5）第五次现金分红
2019 年 6 月 21 日，振邦智能召开 2018 年年度股东大会并作出决议，批准
公司 2018 年度利润分配方案，决议向全体股东按每 10 股分配现金红利 7.50 元
（含税），合计分配现金红利 6,165.00 万元，公司当期完成现金分红 6,165.00 万
元。本次分红具体如下：
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股份数量 分红金额 应缴纳个人所得税
股东姓名 持股比例
（万股） （万元） （万元）
陈志杰 3,024.00 36.79% 2,268.00 453.60
陈玮钰 2,948.40 35.87% 2,211.30 442.26
唐娟 1,587.60 19.31% 1,190.70 238.14
国汇通 605.00 7.36% 453.75 -
中天智科 55.00 0.67% 41.25 -
合计 8,220.00 100.00% 6,165.00 1,134.00
（6）第六次现金分红
2020 年 3 月 21 日，振邦智能召开 2020 年第三次临时股东大会，批准 2019
年度利润分配方案，决议向全体股东按每 10 股分配现金红利 11.20 元（含税），
合计分配现金红利 9,206.40 万元，公司于 3 月 23 日完成现金分红 9,206.40 万元。
本次分红情况具体如下：
股份数量 分红金额 应缴纳个人所得税
股东姓名 持股比例
（万股） （万元） （万元）
陈志杰 3,024.00 36.79% 3,386.88 677.38
陈玮钰 2,948.40 35.87% 3,302.21 660.44
唐娟 1,587.60 19.31% 1,778.11 355.62
国汇通 605.00 7.36% 677.60 -
中天智科 55.00 0.67% 61.60 -
合计 8,220.00 100.00% 9,206.40 1,693.44
2、大额现金分红的原因、资金去向及主要用途，股东所得税缴纳情况及该
等分红对发行人的生产经营的影响
发行人自成立以来，经营业务稳步发展，盈利能力及现金流状况良好，同时
由于长期未进行利润分配，致使公司积累的滚存利润较高；截至 2015 年末，发
行人累计未分配利润高达 22,635.85 万元。
为回报公司股东长期以来投入及贡献，使其分享公司经营成果，发行人在
2016 年对前期经营滚存的利润进行了分配，合计现金分红 1.90 亿元（其中 1.20
亿元于 2017 年内分次完成支付）；本次大额利润分配的当期，发行人实现营业收
入 3.51 亿元、净利润 9,045.88 万元、经营活动现金流量净额 4,534.14 万元，期
末未分配利润余额为 12,676.23 万元、货币资金余额为 5,986.84 万元、银行理财
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产品余额为 8,200.00 万元，盈利能力及财务状况良好，未受大额利润分配的影响。
报告期内，发行人主营业务保持稳步发展，各期实现营业收入分别为 4.76
亿元、5.68 亿元及 6.97 亿元，净利润分别为 8,576.23 万元、8,576.86 万元及
11,575.20 万元，同时各期经营活动产生的现金流量净额分别为 5,865.86 万元、
6,021.45 万元及 16,114.85 万元，体现出发行人盈利能力较强，经营收益质量较
高。此外，2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人货币资金余额分别为 7,493.68
万元、12,147.83 万元及 18,099.46 万元，未分配利润分别为 8,490.56 万元、13,183.37
万元及 16,845.82 万元，资产负债率则分别为 28.84%、28.62%及 32.58%，体现
出发行人营运资金充裕、财务状况良好。
2018 年、2019 年及 2020 年，发行人分别对公司 2017 年度、2018 年度以及
2019 年度的经营利润进行了分配，现金分红金额分别为 2,597.52 万元、6,165.00
万元及 9,206.40 万元，占对应期间净利润的比例分别为 30.29%、71.88%及
79.54%，占对应期末未分配利润的比例分别为 30.59%、46.76%及 54.65%。其中
2018 年度、2019 年度利润分配金额及相关比例指标相对稳定且高于 2017 年度，
主要系公司小型家电类、电动工具类电控业务在报告期内实现突破性发展，盈利
能力不断增强，同时公司现金流状况随着业务拓展进一步优化，2018 年度、2019
年度经营活动产生的现金流量净额合计达 2.21 亿元。
公司现阶段采取轻资产运营方式，生产经营活动通过租赁房产形式开展，非
流动资产规模较小；报告期内资本性支出以增加或升级生产线设备为主，各期投
入金额分别为 1,308.39 万元、1,577.67 万元及 1,327.63 万元，保持稳定且相对不
高；此外，发行人在主营业务快速发展的同时，持续加强对经营性流动资产的管
理能力，报告期内存货周转率稳步提升，营运资金需求的增长压力相对较低。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人货币资金余额分别为 7,493.68 万
元、12,147.83 万元及 18,099.46 万元，处于较高水平；前述各年度利润分配金额
占对应期末货币资金余额的比例分别为 34.66%、50.75%及 50.87%，扣除现金分
红后，公司货币资金仍较为充裕，不会对生产经营及业务发展产生不利影响。
综上所述，发行人主营业务稳步发展，盈利能力较强且经营收益质量较好，
同时营运资金充裕、财务状况良好。因此，发行人前述利润分配（现金分红）的
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实施，在保证了生产经营及业务发展的资金需求后，让股东合理、稳定地分享公
司经营成果。
3、现金分红符合公司章程关于利润分配的规定且已履行相关决策程序
发行人《公司章程》关于利润分配的规定如下：
“公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按
照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：1、依法缴纳所得税；2、弥补以
前年度的亏损；3、提取法定公积金 10%；4、提取任意公积金，由股东大会决议
决定；5、依法提取企业需承担的各种职工福利基金；6、支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会或者股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成红利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配
股利。公司于发放红利前应该书面通知各方股东。”
经项目组核查，发行人历次现金分红均依照公司章程的规定执行，首次现金
分红前振邦有限累计提取的法定盈余公积已达到当时公司注册资本的 50%以上，
无需再提取；历次现金分红均经过股东会决议通过，已履行相关决策程序。
问题 3：报告期内，发行人实际控制人存在通过个人账户向公司部分员工发
放一定数额货币奖励的情况。
项目组取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳在报告
期内的全部个人银行账户流水。经核查，发行人实际控制人唐娟在 2016 年存在
通过个人账户向公司部分员工发放一定数额货币奖励的情况。
项目组和会计师对该事项所涉及的奖励金额、奖励时点、奖励对象进行了进
一步的核查确认，该项货币奖励主要向发行人市场、财务等部门重要管理人员以
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及核心技术骨干发放。经过项目组、会计师对实际控制人唐娟以及相关发行人员
工访谈确认，唐娟作为公司实际控制人，在企业不断发展壮大的过程中，愿意以
个人资金向公司重要管理人员及核心技术骨干发放货币奖励，不同奖励对象所获
得的奖励金额存在一定差异。尽管公司实际控制人唐娟认为该事项属于其个人行
为，但项目组、会计师经过核查后认定，该项货币奖励与该部分员工提供的劳务
有关，且发放金额与对应员工的职务、工作业绩存在一定程度的关联，因此应纳
入职工薪酬进行核算，并相应计入发行人的费用。
经统计，前述货币奖励金额总额为 127.83 万元，公司已将该部分纳入 2016
年度费用进行核算。自 2017 年起，公司实际控制人未再向员工发放货币奖励。
项目组、会计师对前述发行人实际控制人、董监高、出纳的个人账户资金流
水进行了核查，通过对发行人实际控制人、交易对手方进行访谈、并对相应重要
人员进行书面确认的形式，确认上述给予员工货币奖励事项已进行规范并相应计
入发行人费用，发行人财务报告能够真实准确地反映发行人费用金额及员工薪酬
情况。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于 2019 年 5 月 13 日至 5 月 17 日，在
振邦智能科技股份有限公司位于深圳市的生产、办公区进行了现场核查工作，于
2019 年 5 月 28 日召开了初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：
问题1：发行人的销售费用率分别为1.97%、1.49%及1.37%，管理费用率分
别为2.41%、2.40%及2.69%，期间费用率低于同行业可比上市公司。
1、请结合发行人的采购、销售模式等说明期间费用率低于同行业可比上市
公司水平的原因及合理性，对标主要费用类别说明是否存在少计费用的情形。
回复：
（1）销售费用率比较分析
2016 年度至 2018 年度，发行人销售费用主要由销售人员薪酬、办公及招待
费、运杂费构成，前述三项费用各期占比合计均在 85%以上，以下选取同行业可
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比上市公司同类费用项目占营业收入比例进行比较。
销售人员薪酬费用率
证券代码 证券简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
002139.SZ 拓邦股份 1.68% 1.84% 1.63%
002402.SZ 和而泰 1.00% 1.36% 1.46%
300543.SZ 朗科智能 0.67% 0.64% 0.95%
300279.SZ 和晶科技 1.03% 0.93% 0.78%
002925.SZ 盈趣科技 0.54% 0.37% 0.31%
002851.SZ 麦格米特 2.04% 2.54% 2.57%
平均值 1.16% 1.28% 1.28%
发行人 0.65% 0.63% 0.62%
办公及业务招待费用率
证券代码 证券简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
002139.SZ 拓邦股份 0.19% 0.22% 0.25%
002402.SZ 和而泰 0.17% 0.15% 0.19%
300543.SZ 朗科智能 0.13% 0.14% 0.13%
300279.SZ 和晶科技 0.36% 0.16% 0.13%
002925.SZ 盈趣科技 0.05% 0.03% 0.04%
002851.SZ 麦格米特 0.23% 0.31% 0.32%
平均值 0.19% 0.17% 0.18%
发行人 0.22% 0.33% 0.63%
运杂费费用率
证券代码 证券简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
002139.SZ 拓邦股份 0.60% 0.60% 0.49%
002402.SZ 和而泰 0.50% 0.39% 0.43%
300543.SZ 朗科智能 0.27% 0.27% 0.25%
300279.SZ 和晶科技 0.65% 0.60% 0.55%
002925.SZ 盈趣科技 0.53% 0.46% 0.45%
002851.SZ 麦格米特 0.91% 1.07% 1.01%
平均值 0.58% 0.57% 0.53%
发行人 0.32% 0.40% 0.47%
2016 年至 2018 年，发行人整体销售费用率较同行业可比公司处于相对较低
水平，且呈下降态势，主要原因系：①发行人客户集中度相对较高，且主要为长
期稳定合作的战略客户，所需维护及开拓客户的销售人员规模与其他上市公司相
比较少，对应职工薪酬成本亦较低；②发行人长期以来坚持走专业化、技术化的
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发展道路，业务拓展及维护主要依靠自身在相关产品领域的技术实力与品质保障
能力，承接业务以 JDM、ODM 等技术导向型为主，对销售费用投入的依赖性较
小；③2016 年至 2018 年，发行人客户结构发生一定调整，新开拓客户 Shark Ninja
（主要代工厂为光荣电业）、TTI 等大幅放量，前述客户生产厂区位于距离发行
人较近的东莞地区，同时部分长远距离客户销售规模有所减少，以及 2017 年、
2018 年发行人分别新购大货车用于运输，致使各期运杂费用率持续降低，低于
可比公司平均水平；④2017 年以来，发行人通过改造食堂用于内部招待，减少
了外部宴请等业务招待支出，各期办公及业务招待费金额逐步降低，占营业收入
的比例亦快速下降。
项目组、会计师查阅了发行人 2016 年度至 2018 年度各期销售费用明细台账，
结合随机抽查和大额抽查方式核对相关凭证，并对前述支出实施穿行测试，分析
相关费用归集合理性与完整性；将各期销售费用明细科目金额与上年同期对比，
对异常变动科目进行具体分析；对发行人实际控制人、董监高、出纳等关联方的
账户资金流水进行了核查，并对相关人员进行访谈确认。经核查，发行人各期销
售费用归集完整、准确，不存在少计费用的情形。
（2）管理费用率比较分析
2016 年度至 2018 年度，发行人管理费用主要由行政管理人员薪酬、折旧摊
销费、房租水电费、办公及招待费构成，前述四项费用各期占比合计均在 80%
以上，以下选取同行业可比上市公司同类费用项目占营业收入比例进行比较。
管理人员薪酬费用率
证券代码 证券简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
002139.SZ 拓邦股份 1.77% 1.69% 1.36%
002402.SZ 和而泰 1.64% 1.67% 2.00%
300543.SZ 朗科智能 2.84% 2.07% 1.72%
300279.SZ 和晶科技 2.66% 1.69% 1.14%
002925.SZ 盈趣科技 2.62% 1.94% 2.53%
002851.SZ 麦格米特 1.11% 1.25% 1.02%
平均值 2.11% 1.72% 1.63%
发行人 1.40% 1.21% 1.13%
折旧摊销费用率
证券代码 证券简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
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002139.SZ 拓邦股份 0.32% 0.43% 0.49%
002402.SZ 和而泰 0.24% 0.14% 0.23%
300543.SZ 朗科智能 0.73% 0.57% 0.42%
300279.SZ 和晶科技 1.98% 1.98% 1.74%
002925.SZ 盈趣科技 0.17% 0.11% 0.19%
002851.SZ 麦格米特 0.32% 0.46% 0.26%
平均值 0.63% 0.61% 0.56%
发行人 0.27% 0.30% 0.29%
房租水电费用率
证券代码 证券简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
002139.SZ 拓邦股份 / / /
002402.SZ 和而泰 / / /
300543.SZ 朗科智能 0.40% 0.27% 0.27%
300279.SZ 和晶科技 0.50% 0.31% 0.39%
002925.SZ 盈趣科技 0.05% 0.05% 0.03%
002851.SZ 麦格米特 0.06% 0.10% /
平均值 0.25% 0.18% 0.23%
发行人 0.24% 0.18% 0.18%
办公及招待费用率
证券代码 证券简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
002139.SZ 拓邦股份 0.04% 0.04% /
002402.SZ 和而泰 / / /
300543.SZ 朗科智能 0.09% 0.08% 0.06%
300279.SZ 和晶科技 0.50% 0.43% 0.46%
002925.SZ 盈趣科技 0.16% 0.13% 0.21%
002851.SZ 麦格米特 0.15% 0.25% 0.16%
平均值 0.19% 0.19% 0.22%
发行人 0.19% 0.28% 0.37%
2016 年度至 2018 年度，发行人整体管理费用率略低于同行业可比上市公司
平均水平，主要原因系公司尚处于发展阶段，固定资产投资规模、行政管理人员
数量较前述已上市公司略低，且公司目前生产场地均为租赁厂房，无自有房产，
相应折旧摊销、薪酬福利费用支出较少，占营业收入比例低于可比上市公司；此
外，由于经营场地规模相对较小，发行人各期房租水电费用率亦略低于可比上市
公司平均水平，同时公司不断加强内部成本、效率管控，办公及业务招待费用率
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逐年降低。
项目组、会计师查阅了发行人2016年度至2018年度各期管理费用明细台账，
结合随机抽查和大额抽查方式核对相关凭证，并对前述支出实施穿行测试，分析
相关费用归集合理性与完整性；将各期管理费用明细科目金额与上年同期对比，
对异常变动科目进行具体分析；对发行人实际控制人、董监高、出纳等关联方的
账户资金流水进行了核查，并对相关人员进行访谈确认。经核查，发行人各期管
理费用归集完整、准确，不存在少计费用的情形。
2、请补充计入成本及各类费用的人员数量、平均工资的情况，分析说明数
量级平均工资在各期的变动是否处于合理范围内，对比同地区平均工资水平说
明薪酬费用是否完整。
2016 年度至 2018 年度，发行人各期计入成本、费用的职工薪酬（不含职工
福利费）成本对应人员数量、平均工资情况如下：
单位：万元
报告期 成本费用科目 计提人工成本 平均员工数量 平均工资（元/月）
生产成本 4,714.24 708 5,548.12
销售费用 346.62 30 9,575.24
2018 年 管理费用 574.94 57 8,368.78
研发费用 1,723.15 135 10,630.19
合计 7,358.95 931 6,589.91
生产成本 3,420.75 571 4,993.79
销售费用 274.47 24 9,431.81
2017 年 管理费用 456.33 47 8,134.20
研发费用 1,461.33 116 10,498.07
合计 5,612.88 758 6,172.06
生产成本 3,189.63 534 4,976.80
销售费用 185.04 16 9,538.01
2016 年 管理费用 303.69 38 6,733.78
研发费用 1,000.36 99 8,427.65
合计 4,678.73 687 5,677.38
由上表可以看出，随着业务规模稳步增长，发行人各类员工数量持续增加，
同时各类员工的各年度平均工资亦均不断提高，既符合当前国内用工成本持续上
升的市场大环境，也符合发行人提高员工待遇、增强公司凝聚力与竞争力的发展
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规划。
2016 年度至 2018 年度，发行人平均员工工资与深圳当地平均工资水平比较
情况如下：
单位：元/月
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发行人平均薪酬 6,589.91 6,172.06 5,677.38
深圳市平均工资水平 6,187.00 5,434.00 5,210.00
注：深圳市平均工资数据来自于深圳市人力资源和社会保障局每年公布的《深圳市人力
资源市场工资指导价位》中“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业工资指导价位的
平均值。
由上表可以看出，发行人 2016 年至 2018 年整体平均薪酬均高于深圳市“计
算机、通信和其他电子设备制造业”平均工资水平。
项目组、会计师对发行人2016年度至2018年度归集至生产成本、销售费用、
管理费用以及研发费用内的职工薪酬计提进行了抽查，并对发行人实际控制人、
董监高、出纳等关联方的账户资金流水进行了核查，并对相关人员进行访谈确认，
核实发行人各期薪酬费用的核算准确、完整。
问题2：公司股东之一中天智科作为员工持股平台，2018年通过受让国汇通
股权成为公司股东。请列表说明中天智科的全部合伙人是否均为发行人员工，
如是，请说明该等员工在公司的入职时间和工作岗位，股权转让的定价依据，
是否涉及股份支付；一并说明员工出资的实际缴纳情况及资金来源，是否存在
委托持股、发行人或实际控制人为其代垫款项或者其他利益安排的情形。
回复：
经项目组核查，中天智科全部合伙人均为发行人员工，具体情况如下：
姓名 工作岗位 入职发行人时间
陈玮钰 技术总监 2018 年 5 月
唐娟 董事、总经理 1999 年 7 月
汤力 财务总监、副总经理 2008 年 3 月
夏群波 人事行政总监、董事会秘书 2010 年 4 月
邓伟 总工程师助理 2008 年 12 月
袁龙 技术总监 2008 年 8 月
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姓名 工作岗位 入职发行人时间
孔瑞兰 监事会主席、供应链总监 2012 年 4 月
侯新军 销售总监、副总经理 2004 年 8 月
方仕军 监事、销售总监 2012 年 11 月
李建锋 监事、项目经理 2011 年 2 月
孙明磊 海外市场总监 2014 年 2 月
2018 年 4 月 26 日，中天智科合伙人陈志杰、陈玮钰、唐娟将其持有的合伙
企业部分财产份额转让给汤力、夏群波、邓伟、袁龙、孔瑞兰、侯新军、方仕军、
李建锋、孙明磊，具体情况如下：
转让财产份额 对应发行人股份 转让价格 对应定价
转让方 受让方
（万元） （万股） （万元） （元/股）
陈志杰 汤力 27.60 8.00 40.00 5.00
陈志杰 夏群波 20.70 6.00 30.00 5.00
陈玮钰 邓伟 20.70 6.00 30.00 5.00
陈玮钰 袁龙 20.70 6.00 30.00 5.00
唐娟 孔瑞兰 20.70 6.00 30.00 5.00
唐娟 侯新军 17.25 5.00 25.00 5.00
陈玮钰 方仕军 13.80 4.00 20.00 5.00
陈玮钰 李建锋 13.80 4.00 20.00 5.00
陈志杰 孙明磊 6.90 2.00 10.00 5.00
合计 162.15 47.00 235.00 -
上述合伙企业财产份额转让定价系根据中天智科穿透持有发行人的每股价
值而确定，即每股 5 元（参考发行人 2018 年末每股净资产并上浮一定比例）。鉴
于中天智科的原出资人陈志杰、陈玮钰、唐娟系公司的实际控制人，本次份额转
让对象均为公司员工，构成股权激励行为。根据公司聘请的深圳市鹏信资产评估
土地房地产估价有限公司出具的评估报告，公司股东全部权益于评估基准日 2018
年 3 月 31 日的市场价值为 78,200.00 万元，即对应全部转让出资份额的公司股权
公允价值为 447.13 万元，与实际转让价格 235 万元的差额 212.13 万元，作为股
份支付计入公司 2018 年度的管理费用，本次转让涉及股份支付。
经项目组对发行人实际控制人、董监高等的账户资金流水进行核查，并对相
关股权受让人员进行访谈确认，中天智科各合伙人对中天智科的出资来源均系自
有资金或自筹资金，不存在委托持股、发行人或实际控制人为其代垫款项或其他
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利益安排的情形。
（四）内核小组审核意见及落实情况
2019 年 6 月 10 日，内核小组对振邦智能 IPO 项目进行了审核，审核过程中
内核小组成员主要关注的问题如下：
问题 1：请项目组说明公司保税深加工结转业务的开展情况，是否需取得主
管部门的审批或核准，该业务开展是否合法合规。请项目组说明公司外销数据
是否与海关报关数据是否存在重大差异以及重大差异的原因，并说明外销业务
的客户基本情况，是否为终端客户，外销客户中美国客户的占比，中美贸易摩
擦是否对公司的外销业务存在重大不利影响。
回复：
1、公司保税深加工结转业务的开展情况，是否需取得主管部门的审批或核
准，该业务开展是否合法合规
（1）公司保税深加工结转业务的开展情况
发行人的出口销售包括直接出口和间接出口两种形式。其中间接出口为进料
深加工结转，具体含义为：加工贸易企业（转出企业）将保税进口料件加工的产
品转至另一加工贸易企业（转入企业）进一步加工后复出口的经营活动。对转出
企业而言，深加工结转视同出口，须办理出口报关手续；对转入企业而言，深加
工结转视同进口，须办理进口报关手续。2016 年及 2017 年，公司深加工结转的
客户为 WIK。
公司采用进料深加工结转模式的原因
WIK 成立于 20 世纪 50 年代，是一家总部位于德国的私营企业，以生产电
动头发护理用品起家，现已成为全球知名的小家电制造商，是雀巢（Nestle）小
家电产品的一级供应商。深圳伟嘉电器有限公司（以下简称“伟嘉电器”）是
WIK 的位于中国境内的全资子公司。伟嘉电器采用进料加工贸易方式，通过加
工贸易手册保税进口料件，实施加工成成品后再全部出口销售。WIK 与发行人
采取深加工结转业务模式的原因为：
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①伟嘉电器作为 WIK 在境内的主要生产基地，位于深圳市宝安区，在深加
工结转模式下发行人可以直接将产品运送到伟嘉电器，无需先将产品运送至海关
口岸或保税物流园区、按批报关后再交付，从而提高了业务双方的交货效率，也
节省了实际出口再进口的成本。
②伟嘉电器的整机产品主要销往境外，若采取一般贸易形式对外出口，其从
境外供应商进口的原材料需缴纳增值税，部分物料可能还需缴纳关税；而采取加
工贸易形式对外出口，前述进口材料可以免征进口环节增值税、关税，不需要企
业先征税后再申请退税，一定程度上有利于减少企业资金占用，降低资金需求及
营运成本。因此伟嘉电器和发行人开展深加工结转业务，符合其产品销售的加工
贸易模式。
（2）深加工结转实现收入的业务流程，是否符合行业惯例
经查询，深加工结转的通常业务流程如下：
①转出企业提交本企业的转出计划，并在转出地海关备案；
②转出地海关备案后，转入企业提交本企业的转入计划，并在转入地海关备
案；
③转出/转入企业在备案后，应当按照经双方海关核准后的转出/转入计划进
行实际收发货；
④转入企业在转入地海关办理结转进口报关手续；
⑤转出企业在转出地海关办理结转出口报关手续。
通过核查发行人的加工贸易手册、与境外供应商的业务订单、进口报关单、
原材料入库单、付款凭证、生产领料单、产成品入库单、与 WIK 的业务订单、
深加工结转申请表、出库单、对账单、出口报关单、收款凭证等资料，2016 年
—2018 年，发行人深加工结转实现收入的业务流程与深加工结转的通常业务流
程一致。
（3）深加工结转业务是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险
项目组核查了发行人的加工贸易手册、与境外供应商的业务订单、进口报关
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单、原材料入库单、付款凭证、生产领料单、产成品入库单、与 WIK 的业务订
单、深加工结转申请表、出库单、对账单、出口报关单、收款凭证等，
经核查，发行人已依法履行加工贸易手册、深加工结转申请表的备案、业务
完成后规定时间内报关、对保税料件及产成品进行单独存放、管理等监管手段及
要求，符合相关法律法规的规定，不存在重大风险。
此外，伟嘉电器基于对加工贸易业务发展以及对人民币港币汇率走势的综合
考量，于 2017 年中开始将进料深加工结转业务向国内采购模式切换，发行人相
关备案手册已于 2018 年 2 月完成海关核销；发行人 2018 年度不存在进料深加工
结转业务。
2、请项目组说明公司外销数据是否与海关报关数据是否存在重大差异以及
重大差异的原因，并说明外销业务的客户基本情况，是否为终端客户，外销客
户中美国客户的占比，中美贸易摩擦是否对公司的外销业务存在重大不利影响。
（1）公司外销数据是否与海关报关数据是否存在重大差异以及重大差异的
原因
项目组对深圳海关进行了现场走访并查询、取得了发行人进出口数据统计
表、进出口深加工结转统计表。2016 年度至 2018 年度，发行人账面出口销售金
额与海关出口数据对比情况如下：
单位：万元
项目 海关统计 账面销售金额 差异 差异率
2018 年度 - 18,941.73 - -
2017 年度 8,828.97 8,798.63 30.34 0.35%
2016 年度 11,033.68 11,090.34 -56.66 -0.51%
注：2018 年度海关不再接受直接查询统计数据，项目组核对了报关单金额、免抵退申报文
件、外管局系统数据及账面销售金额确认不存在重大差异。
2016 年度至 2018 年度，海关统计与账面金额差异一般原因系海关统计采用
汇率折算统计与发行人存在差异。
经核查，发行人各期账面出口销售金额与海关出口数据不存在重大差异。
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（2）外销业务的客户基本情况，是否为终端客户，外销客户中美国客户的
占比，中美贸易摩擦是否对公司的外销业务存在重大不利影响。
2016 年度至 2018 年度，发行人各期出口销售收入按客户列示如下：
单位：万元
是否为 发行人产品
客户名称 2018 年 2017 年 2016 年
终端客户 最终销售地
深圳伟嘉（深加工结转） - 6,868.95 10,198.17 是 中国
Dometic Impex Co., Limited 28.15 15.96 27.64 是 美国
GENTEKK INDUSTRIES, LLC 153.82 80.82 90.17 是 美国
Humanscale Corporation 361.48 294.60 247.79 是 美国
KENWOOD LIMITED 2.76 - - 是 英国
KWONNIE ELECTRICAL
8,861.90 - - 否 中国
PRODUCTS LTD.
PANASONIC ECO SOLUTIONS
266.22 282.88 233.69 否 中国
(HONG KONG) CO., LTD.
PT. WIK Far East Batam 3,294.70 499.17 - 是 印度尼西亚
WIK FAR EAST LID - - 50.92 是 中国香港
TTI (MACAO COMMERCIAL
4,433.53 610.75 - 否 中国
OFFSHORE) LIMITED
WIK MACEDONIA DOOEL 北马其顿共
342.10 - - 是
s.Alinci Prilep 和国
EF ELECTRICAL (SHENZHEN)
211.64 51.95 - 否 中国
CO., LTD
Techtronic Trading Ltd 977.19 - - 是 美国
注：PANASONIC ECO SOLUTIONS (HONG KONG) CO., LTD”在 2019 年更名为“Panasonic
Life Solutions (Hong Kong) Co. Limited”
由上表可以看出，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司直接对美国出口
金额分别为 365.60 万元、391.38 万元及 1,520.64 万元，占公司营业收入比例分
别为 1.04%、0.82%及 2.68%，占比较小。
①中美贸易摩擦对公司的外销业务的影响分析如下：
A、对直接出口影响：公司部分智能电控产品或下游客户部分产品在加征关
税清单之列，对美国直接出口将被加征一定比例的关税；2016 年度至 2018 年度，
公司直接对美国出口销售规模较小，受中美贸易摩擦影响不大。
B、对客户影响进而传导至发行人：公司客户中 TTI（总部位于香港）、Shark
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Ninja（总部位于美国）部分产品产自中国并销往美国，美国对原产自中国的电
器产品加征关税将对上述客户在境内生产造成一定影响，进而影响发行人收入水
平。2018 年度，公司对 TTI 实现业务收入为 7,127.84 万元，对 Shark Ninja 实现
业务收入 10,113.96 万元。假设上述客户受美国加征关税影响降低对振邦采购量，
相应敏感性分析如下：
TTI/Shark Ninja 订单降低幅度 -5% -10% -20% -30% -50%
发行人整体收入变动 -1.53% -3.05% -6.10% -9.16% -15.26%
发行人整体毛利变动 -1.42% -2.83% -5.67% -8.50% -14.17%
由上表可以看出，TTI/Shark Ninja 订单降低对发行人业绩影响整体可控。
C、对人民币汇率影响进而影响公司损益：中美贸易的持续摩擦会造成人民
币汇率波动的。2016 年度至 2018 年度，公司各期汇兑损益分别为-112.93 万元、
297.78 万元及-459.51 万元。未来若人民币对美元、港币汇率持续波动，致使公
司产生大额汇兑损益，将会对公司经营业绩产生不确定性影响。
②发行人对中美贸易摩擦的应对措施：
A、积极开拓新客户
发行人结合目前市场环境及对未来国际市场发展的判断，发行人市场部已着
手进行市场调研、信息收集，结合公司发展战略制定及实施公司针对不动同情况
销售政策及产品策略；另一方面，发行人将继续走专业化、技术化的发展道路，
在新客户、新业务拓展中秉持注重质量、合作共赢的战略方针，不断完善、优化
自身高质量、高附加值的业务结构和客户体系，从而实现公司在稳定、较高盈利
水平下的可持续发展
B、配合 TTI、Shark Ninja 等受影响客户的供应链迁移工作（搬迁至东南亚）
随着电子信息技术的发展，家用及商用电器、汽车电子、电动工具、医疗电
子、工业自动化等领域终端产品对智能电控产品的需求日益旺盛，促使智能电控
行业一直保持良好的增长态势。如未来 TTI、Shark Ninja 等受影响客户的供应链
布局出现调整，发行人不排除在东南亚地区寻找适合公司未来发展的地方进行建
厂的可能性，通过海外建厂增大对公司海外客户服务的支持力度及扩大现有产
能。
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C、管理好人民币与外汇头寸
受中美贸易保护条例影响，人民币汇率形成机制改革的不断推进，人民币汇
率弹性将进一步增强。发行人将通过参考及密切关注市场供求、贸易平衡状况及
汇率市场的波动，而进一步加强发行人对人民币与外汇的头寸管理。
D、积极加大研发能力
随着电子信息技术、计算机技术、物联网等技术的发展和更新，电控产品智
能化、网络化、创新化的程度不断提高，新技术、新产品的更新愈趋频繁，公司
需要不断加大研发投入、提升综合技术实力，持续推动技术及产品创新，以满足
市场快速发展的需求和保持自身核心竞争力。产品及技术研发的持续投入为公司
未来盈利能力的稳定提供了支持与保障。
综上，中美贸易摩擦对公司的外销业务不存在重大不利影响。
问题 2、请项目组说明公司目前所取得的资质是否足以覆盖公司主营业务的
开展，是否存在未取得资质或超越资质经营的情况，公司产品是否须取得国家
强制认证证书（3C 认证）后才可对外销售。
回复：
1、关于是否存在未取得资质或者超越资质经营的情况。
经核查，发行人的经营范围中不涉及限制项目或者法律、行政法规禁止的项
目，发行人正常生产经营无需取得特许经营权证书或者特定行业（或企业）证书。
发行人在工商登记备案的经营范围内从事相关业务即可，海外出口业务已取得对
外贸易经营者备案和海关报关单位注册登记证书。此外，发行人为配合自身业务
开拓以及客户要求，取得了部分产品的相关认证（如变频空调外机控制板的 CE
产品认证、变频空调用电子控制器（含软件评估）取得 CVC 产品认证、电动机
用起动继电器（电子式启动器）取得 CQC 产品认证等），以及对自身制造体系的
ISO9001、IATF16949、ISO14001、OHSAS18001 等管理体系认证。
因此，发行人不存在未取得资质或者超越资质经营的情形。
2、公司产品是否须取得国家强制认证证书 3C 认证后才可对外销售。
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中国强制性产品认证简称 CCC 认证或 3C 认证，是一种法定的强制性安全
认证制度，也是国际上广泛采用的保护消费者权益、维护消费者人身财产安全的
基本做法。根据国家认监委 2012 年第 30 号公告《国家认监委关于印发强制性产
品认证目录描述与界定表的公告》发布的 22 大类 157 种产品，和发行人产品领
域相关的有“第五类电动工具类和第七类家用和类似用途设备”，但其适用范围为
整机。
发行人所处智能电控行业属于电子产业链的中游，发行人业务主要面向下游
终端整机设备厂商。发行人主要产品智能控制器、变频驱动器、数字高压电源、
智能物联模块等为整机设备的核心零部件，由终端设备厂商整合生产为整机产
品，再由整机设备厂商对整机做 3C 认证，取得 3C 认证后方可销售流向消费市
场。因此，发行人不存在产品必须取得 3C 认证后方可对外销售的情形。同时，
发行人为配合自身业务开拓以及满足客户的品质要求，针对部分产品，会根据需
要选择取得 CQC、CVC、CE、TUV、VDE、UL 等认证。
综上，发行人产品无需取得国家强制认证证书（3C 认证）后才可对外销售。
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三、财务专项核查及其他核查事项
（一）IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府
部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息
披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，“相关中介机构
应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方
案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机
构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽
职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一
步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行
函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用
分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润
的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据
信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
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通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45 号）的要求，
保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，获取发行人审计截至日后的重要应收、应付以及回款、付
款明细等经营数据及凭证，对比发行人的客户、供应商名单；并且查询最新税收
政策及核查相关情况。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重大不利变化；
税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重
大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
（证监会公告[2013]44 号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的
发行方案。
发行人第一届董事会第五次会议、2017 年第三次临时股东大会以及第一届
董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，并经公司第二届董事
会第六次会议审议确定，本次发行方案为：公司拟向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）股票不超过 2,740 万股，占发行后总股本比例不低于 25.00%；本
次公开发行股票全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
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深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规
及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东、实际控制人等相关责任主体根据中国证监会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于
强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请
文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相
关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
（五）对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
核查，我们认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,
发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于持有控股股东及其关联方，发行
人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真
实、准确、完整。
（六）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预
计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发
行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（七）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号，以下简称为《通知》）的相
关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市
前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行后的新老股东按持股比例共享。
2、上市后的股利分配政策
发行人已制定合理的利润分配政策，并在《深圳市振邦智能科技股份有限公
司章程（草案）》中载明相关内容。发行人同时制定了《深圳市振邦智能科技股
份有限公司未来三年股东分红回报规划》，约定发行人上市后具体分红回报计划。
上述《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程（草案）》中有关本次发行后实施
的股利分配政策的内容和《深圳市振邦智能科技股份有限公司未来三年股东分红
回报规划》共同组成发行人长期回报规划。
发行人上述《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程（草案）》和《深圳市
振邦智能科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》已分别经发行人 2017
年 4 月 25 日召开的第三次临时股东大会、2020 年 3 月 21 日召开的第三次临时
股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求完善利润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人
利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法
权益。
（八）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案
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深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
程序，通过了环境保护主管部门的核准批复，并取得了项目建设用地的相关土地
使用权。经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（九）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
1、关于变更申报会计师的专项核查
发行人根据自身业务发展和未来审计的需要，经综合评价，选聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市申报会计师；本次变更
前，会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），现变更为天健会计师
事务所（特殊普通合伙）。
保荐机构已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告进行复核，
认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）已履行尽职调查义务，并出具专业意见，
且与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的结论性意见一致。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度至 2018 年度及 2019
年 1-6 月的财务报表及相关财务报表附注出具了标准无保留意见《审计报告》（天
健审〔2019〕7-515 号），其中对原申报财务报告涉及的部分会计政策、会计估计
表述进行了修改以及对部分报告期内的会计差错进行了调整更正，会计差错调整
事项主要包括更换申报会计师事务所涉及的相关费用、已背书未到期的商业承兑
汇票所涉及的资产负债科目、销售费用与管理费用重分类等。保荐机构对前述会
计差错调整情况进行了复核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次会计
差错调整合理，对发行人报告期内财务状况、经营成果的总体影响较小，未对财
务报表产生实质性的影响。
2、对证券服务机构出具专业意见的核查
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其
签字人员的执业资格；
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2、对北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具
的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进
行比较和分析；
3、与北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目
主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行
讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：
其他项目人员
签名：张盛豪 签名：文小俊
签名：曹晓旭
保荐代表人
签名：刘兴德 签名：陆 遥
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-42
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附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人名称 深圳市振邦智能科技股份有限公司
保荐机构 招商证券股份有限公司 保荐代表人 刘兴德、陆遥
序号 核查事项 核查方式 核查情况（请在□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项 核查手段/核查人员
（一）发行人主体资格
核查手段：
核查招股说明书 通过检索政府与行业
发行人行业 引用行业排名和 网站以及同行业上市
1 排名和行业 行业数据是否符 是 √ 否 □ 公司披露的信息，逐项
数据 合权威性、客观性 核查招股说明书中行
和公正性要求 业数据来源是否权威、
客观。
核查手段：
已核查发行人专利证书
发行人拥有 是否走访国家知 原件，走访国家知识产权
2 或使用专利 识产权局并 取得 是√ 否 □ 局取得专利登记簿副本；
情况 专利登记簿副本 并通过国家知识产权局
网站核查发行人拥有和
使用的专利情况信息。
核查手段：
已核查发行人商标证
是否走访国家工 书原件，走访国家工商
发行人拥有
商行政管理总局 行政管理总局商标局
3 或使用商标 是√ 否 □
商标局并取得相 取得相关证明文件，并
情况
关证明文件 通过国家商标局网站
核查发行人拥有和使
用的商标情况信息。
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核查手段：
已核查 发行人软件著
发行人拥有 作权原件，走访国家版
是否走访国家版
或使用计算 权局取得相关证明文
4 权局并取得相关 是√ 否 □
机软件著作 件；并通过国家版权局
证明文件
权情况 网站核查发行人拥有
和使用的软件著作权
情况信息。
发行人拥有 核查手段：
或使用集成 是否走访国家知 经核查，本条不适用，
5 电路布图设 识产权局并取得 是√ 否 □ 发行人不存在拥有或
计专有权情 相关证明文件 使用集成电路布图设
况 计专有权情况。
是否核查发行人
核查手段：
发行人拥有 取得的省级以上
经核查，本条不适用，
6 采矿权和探 国土资源主管部 是√ 否 □
发行人不存在拥有采
矿权情况 门核发的采矿许
矿权和探矿权情况。
可证、勘查许可证
是否走访特许经 核查手段：
发行人拥有
营权颁发部门并 经核查，本条不适用，
7 特许经营权 是√ 否 □
取得其出具的证 发行人不存在拥有特
情况
书或证明文件 许经营权情况。
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发行人拥有
与生产经营
核查手段：
相关资质情 是否走访相关资
经核查，本条不适用，
况（如生产 质审批部门并取
8 是√ 否 □ 发行人不存在拥有与
许可证、安 得其出具的相关
生产经营相关资质情
全生产许可 证书或证明文件
况。
证、卫生许
可证等）
是否取得职工股
发行时相关决议 核查手段：
发行人曾发
等文件，是否以与 经核查，本条不适用，
9 行内部职工 是√ 否 □
相关当事人当面 发行人不存在曾发行
股情况
访谈的方式进 行 内部职工股情况。
核查
发行人曾存
查手段：
在工会、信
经核查，本条不适用，
托、委托持 是否以与相关当
发行人不存在曾存在
10 股情况，目 事人当面访谈的 是√ 否 □
工会、信托、委托持股
前存在一致 方式进行核查
情况，目前存在一致行
行动关系的
动关系的情况。
情况
（二）发行人独立性
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是否取得与发行
人生产经营相关 核查手段：
的土地使用权、房 已核查发行人生产经
产、生产设施、商 营相关的房产、生产设
标和技术等相关 施、商标和技术等相关
发行人资产
11 固定资产及无形 是 √ 否 □ 固定资产及无形资产
完整性
资产权属资料、实 权属资料或租赁文件，
际核验是否存在 核实发行人不存在租
租赁或使用关联 赁或使用关联方拥有
方拥有的 相关资 的相关资产的情形。
产的情形
核查手段：
已取得发行人股东、实
是否通过工商信
际控制人、董监高等关
息查询、取得有关
联方信息调查问卷；检
人员调查问卷，是
索国家企业信用信息
发行人关联 否通过走访有关
12 是√ 否 □ 系统网站，调取并查阅
方披露情况 工商、公安等机关
主要关联方的工商底
或对有关人员进
档资料；对主要关联方
行访谈等方式进
进行访谈确认，并走访
行全面核查
有关工商、公安机关等
政府部门进行核查。
核查手段：
是否走访主要关 已访谈发行人主要关
联方，取得主要关 联方，取得实际控制人
关联交易定
联方交易合同等， 为发行人提供担保的
13 价公允性情 是√ 否 □
核查重大关联交 关联交易合同；经核
况
易金额真实性和 查，除前述关联担保情
定价公允性 况外，发行人不存在其
他关联交易情况。
3-2-1-46
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（三）发行人业绩及财务资料
核查手段：
是否全面核查发 对发行人主要供应商
发行人主要
行人与主要供应 实地走访、函证，通过
14 供应商、经 是 √ 否 □
商、经销商的关联 全国企业信用信息公
销商情况
关系 示系统查询主要供应
商信息。
核查手段：
已取得发行人报告期
内业务开展涉及的重
是否以向主要合
发行人重要 要销售、采购合同，并
15 同方函证方式进 是√ 否 □
合同情况 对主要客户、供应商进
行核查
行了走访、函证，核实
双方合同约定的交易
情况。
如发行人报告期
核查手段：
内存在会计政策
就报告期内 发行人涉
发行人会计 或会计估计变更，
及会计政策 变更情况
16 政策和会计 是否核查变更内 是√ 否 □
与审计机构充分沟通，
估计 容、理由和对发行
核实变更依据及合理
人财务状况、经营
性。
成果的影响
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是否走访或函证 核查手段：
报告期内重要客 对发行人主要客户进
户、主要新增客 行实地走访、函证，通
户、销售金额变化 过全国企业信用信息
是 √ 否 □
较大客户等，并核 公示系统查询工商信
查发行人对客户 息；实施穿行测试核查
销售金额、销售量 发行人各期主要客户
的真实性 销售业务情况。
核查手段：
是否核查主要产 对发行人主要客户及
发行人销售 品销售价格与市 是√ 否 □ 销售人员进行现场访
17
收入情况 场价格对比情况 谈，方式了解发行人主
要产品市场竞争价格。
核查手段：
是否核查发行人
通过对主要客户现场
前五名客户及其
访谈确认及工商登记
他主要客户与发
信息查询，核查发行人
行人及其股东、实
是√ 否 □ 主要客户与发行人及
际控制人、董事、
其股东、实际控制人、
监事、高管和其他
董事、监事、高管和其
核心人员之间是
他核心人员之间不存
否存在关联关系
在关联关系。
3-2-1-48
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核查手段：
结合产品、客户类别分
是否核查报告期 析发行人各期收入、成
内综合毛利率波 本构成及变动情况，核
动的原因（需结合 是 √ 否 □ 查报告期内综合毛利
具体原因做有针 率波动的原因；比较同
对性的延伸核查） 行业可比上市公司毛
利率水平分析发行人
毛利率变动合理性。
是否走访或函证
重要供应商/外协 核查手段：
方、新增供应商/ 对发行人主要供应商
外协方和采购金 进行实地走访、函证，
额变化较大供应 通过全国企业信用信
是√ 否 □
商/外协方等，并 息公示系统查询工商
核查公司当期采 信息；实施穿行测试核
发行人销售 购金额和采购量 查发行人各期主要供
18
成本情况 的完整性和真实 应商采购业务情况。
性
核查手段：
是否核查重要原
对发行人主要供应商
材料采购价格与
是√ 否 □ 及采购人员 进行现场
市场价格对比情
访谈方式了解主要原
况
材料市场价格情况。
3-2-1-49
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核查手段：
通过对 发行人主要供
是否核查发行人 应商现场访谈确认及
前五大及其他主 工商登记信息查询，核
要供应商或外协 查发行人主要供应商
方与发行人及 其 与发行人及其股东、实
股东、实际控制 际控制人、董事、监事、
是 √ 否 □
人、董事、监事、 高管和其他核心人员
高级管理人员和 之间不存在关联关系；
其他核心人员之 取得发行人及其实际
间是否存在关联 控制人、董监高及其他
关系 核心人员承诺，与公司
主要供应商不存在关
联关系。
核查手段：
是否查阅发行人 已查阅发行人各项期
各项期间费用明 间费用明细表，核查大
发行人期间 细表，并核查期间 额、异常支出情况，并
19 是√ 否 □
费用情况 费用的完整性、合 对前述支出实施穿行
理性，以及存在异 测试、访谈企业高管及
常的费用项目 财务人员，分析费用归
集合理性与完整性。
是否核查大额银 核查手段：
行存款账户的真 对发行人全部开户银
发行人货币
20 实性，是否查阅发 是√ 否 □ 行进行实地走访及函
资金情况
行人银行 账户资 证，查阅账户资料及报
料、向银行函证等 告期内银行流水。
3-2-1-50
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核查手段：
取得发行人各账户银
是否抽查货币资 行流水及货币资金明
金明细账，是否核 细账，抽查核对大额货
查大额货币资金 是 √ 否 □ 币资金流入及流出情
流出和流入的业 况，并就抽查项目取得
务背景 相关资料、访谈企业高
管及财务人员了解业
务背景。
核查手段：
核查发行人应收账款
明细，通过查阅大额应
收账款 对应销售业务
相关资料，函证及实地
是否核查大额应
走访款项对应客户，核
收款项的真实性，
查大额应收账款的真
并查阅主要债务
是√ 否 □ 实性及完整性；查阅主
人名单，了解债务
要债务人名单，对主要
人状况和还款计
债务人进行工商信用
发行人应收 划
21 信息查询，通过访谈主
账款情况
要债务人及发行人高
管、业务人员和财务人
员了解债务人状况和
还款计划。
核查手段：
是否核查应收款
结合销售穿行测试、银
项的收回情况，回
是√ 否 □ 行流水大额抽查，对发
款资金汇款方与
行人各期应收账款的
客户的一致性
收回情况进行核查。
3-2-1-51
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是否核查存货的 核查手段：
真实性，并查阅发 查阅发行人存货明细
发行人存货
22 行人存货明细表， 是 √ 否 □ 表；对发行人存货进行
情况
实地抽盘大额存 现场盘点，对大额存货
货 进行实地抽盘检验。
核查手段：
通过查阅发行人主要
是否观察主要固 设备购买合同、银行付
定资产运行情况， 款凭证，并现场查验前
发行人固定
23 并核查当期新增 是√ 否 □ 述设备的数量、功能及
资产情况
固定资产的真实 使用状况，经核查发行
性 人固定 资产运行情况
良好，各期新增固定资
产真实。
核查手段：
是否走访发行人 对发行人主要借款银
主要借款银行，核 是√ 否 □ 行进行实地走访、函
查借款情况 证，核查发行人借款情
况。
发行人银行
24 核查手段：
借款情况 是否查阅银行借
查阅报告期内发行人
款资料，是否核查
授信及借款合同；实地
发行人在主要借
是 √ 否 □ 走访授信及借款银行
款银行的资信评
了解发行人资信状况；
级情况，存在逾期
取得发行人企业征信
借款及原因
报告。
3-2-1-52
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核查手段：
获取发行人应付票据
是否核查与应付
发行人应付 对应的承兑合同，查阅
25 票据相关的合同 是√ 否 □
票据情况 发行人票据台账，对其
及合同执行情况
报告期内票据开具及
使用情况进行核查。
（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
核查手段：
是否取得相应的
取得发行人生产经营
环保批文，实地走
场所、募投项目环评批
访发行人主要经
复，实地走访发行人生
营所在地核查生
是 √ 否 □ 产经营场所 核查排污
产过程中的污染
情况及环保设施运转
情况，了解发行人
情况、查阅发行人环保
环保支出及环保
核查报告及 环境监测
设施的运转情况
报告。
发行人环保
26
情况 是否通过环保主
管部门网站或其
他互联网核查，查 核查手段：
询发行人是否存 通过环保主管部门网
在被处罚事项或 站或其他互联网核查，
是√ 否 □
其他影响环境的 未发行人存在被处罚
恶性事件，如有相 事项或其他影响环境
关信息，则根据具 的恶性事件。
体情况进行详细
核查。
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深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
核查手段：
发行人、控 是否走访工商、税 实地走访工商、税收、
股股东、实 收、土地、环保、 土地、环保、海关等有
27 是√ 否 □
际控制人违 海关等有关部门 关部门，并取得相关部
法违规事项 进行核查 门开具的无违法违规
证明。
核查手段：
是否取得相关人 对发行人董事、监事、
发 行 人 董 员履历、与相关当 高管人员进行访谈确
事、监事、 事人当面访谈、登 认，并取得前述人员无
28 是 √ 否 □
高管任职资 陆有关主管机关 犯罪记录证明；登陆有
格情况 网站或互联网搜 关主管机关网站或互
索方式进行核查 联网搜索方式进行核
查。
核查手段：
通过访谈确认、登陆证
发行人董
监会、深交所及上交所
事、监事、
是否以与相关当 网站查询、搜索独立董
高管遭受行
事人当面访谈、登 事任职其他上市公司
政处罚、交
29 陆监管机构网站 是√ 否 □ 信息、网络搜索等方式
易所公开谴
或互联网搜索方 核查发行人董事、监
责、被立案
式进行核查 事、高管不存在遭受行
侦查或调查
政处罚、交易所公开谴
情况
责、被立案侦查或调查
情况。
3-2-1-54
深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
核查手段：
是否取得发行人
纳税申报表、走访 已取得发行人纳税申
报表；实地走访发行人
发行人税收 发行人主管税务
30 是√ 否 □ 及其子公司主管税务
缴纳情况 机关，核查发行人
纳税合法性 机关并取得合规证明
文件，核查发行人及其
子公司纳税的合法性。
（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或
审慎判断招股说 核查手段：
明书所引用的行 通过对行业研究资料、
发行人披露
业排名、市场占有 行业分析报告、行业协
31 的行业或市 是√ 否 □
率及行业数据的 会相关年鉴等行业研
场信息
准确性、客观性， 究文件收集阅读整理
是否与发行人的 进行核查。
实际相符
是否取得诉讼、仲
裁相关文件，与案 核查手段：
件律师讨论等；并 取得发行人涉及诉讼、
在中国裁判网等 仲裁相关文件，在裁判
进行检索核实，分 文书网等进行检索核
发行人涉及
析诉讼、仲裁及或 实，分析诉讼、仲裁及
32 诉讼、仲裁 是√ 否 □
有事项对发行人 或有事项对发行人的
情况
的重大影响；是否 重大影响；走访发行人
走访发行人注册 注册地和主要经营所
地和主要经营所 在地相关法院、仲裁机
在地相关法院、仲 构核实相关情况。
裁机构
3-2-1-55
深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
是否取得诉讼、仲
裁相关文件，与案 核查手段：
件律师讨论等；并 对发行人实际控制人、
发行人实际
在中国裁判网等 董事、监事、高管、核
控制人、董
进行检索核实，分 心技术人员访谈确认，
事、监事、
析诉讼、仲裁及或 通过裁判文书网等进
33 高管、核心 是√ 否 □
有事项对发行人 行检索核实，走访前述
技术人员涉
的重大影响；是否 人员户口所在地、经常
及诉讼、仲
走访有关人员户 居住地相关法院、仲裁
裁情况
口所在地、经常居 机构确认，取得前述人
住地相关法院、仲 员开具的无犯罪证明。
裁机构
核查手段：
对发行人研发部门相
关人员进行访谈确认；
是否以与相关当
通过中国裁判文书网
发行人技术 事人当面访谈、互
34 是√ 否 □ 等信息公示平台或互
纠纷情况 联网搜索等方式
联网搜索核查；走访发
进行核查
行人注册地和主要经
营所在地相关法院、仲
裁机构确认。
发行人与本
次发行有关 是否由发行人、发 核查手段：
的中介机构 行人主要股东、有 已取得由发行人、发行
及 其 负 责 关中介机构及其 人主要股东、有关机构
35 是√ 否 □
人、高管、 负责人、高管、经 及其负责人、董事、监
经办人员存 办人等出具承诺 事、高管和相关人员出
在股权或权 等方式全面核查 具的承诺。
益关系情况
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是否履行核查和
验证程序
核查手段：
发 行 人 律 是否对相关机构
已经履行检查和验证
师、会计师 出具的意见或签
36 是√ 否 □ 程序，确认与保荐机构
出具的专业 名情况履行审慎
出具的文件不存在不
意见 核查，并对存在的
一致情况。
疑问进行了独立
审慎判断
核查手段：
已实地走访相关银行
是否通过走访相 了解发行人对外担保
发行人对外
37 关银行等方式进 是√ 否 □ 情况，取得发行人征信
担保情况
行核查 报告；取得发行人不存
在对外担保情况的承
诺确认。
是否取得股权质
押或争 议的情形
发行人控股 相关文件，并取得
股东、实际 相关方出具的声 核查手段：
控制人直接 明与承诺；是否走
已走访 发行人工商登
38 或间接持有 访工商登记机关 是√ 否 □
记机关，对控股股东、
发行人股权 并取得其出具的
实际控制人访谈确认。
质押或争议 证明文件；必要时
情况 对有关人员进行
访谈等方式进行
全面核查
核查事项 核查手段/核查人员
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发行人从事境外 核查手段：
39 经营或拥有境外 已走访发行人工商登记机关，对发行人高管访谈确认，
资产情况 公司未从事境外经营或拥有境外资产。
发 行 人 控 股 股 核查手段：
东、实际控制人 对控股股东、实际控制人访谈确认并核查其身份资料，
40
为境外企业或居 发行人控股股东、实际控制人不存在为境外企业或居
民 民。
发行人是否存在 核查手段：
41 关联交易非关联 已全面核查发行人关联方及报告期内关联交易，不存在
化的情况 关联交易非关联化情况。
核查手段：
发行人聘请第三 已核查第三方机构的基本情况、资格资质、具体服务内
42
方的情况 容，以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付
方式和资金来源等文件。
发行人生产经营 核查手段：
和本次募集资金 已通过对国家产业政策文件、可行性研究报告、行业研
43
项目符合国家产 究资料、行业分析报告、行业协会相关年鉴等行业研究
业政策情况 文件收集、整理进行核查。
二 本项目需重点核查事项 核查手段/核查人员
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核查手段：
核查发行人 相关业务
合同、加工贸易手册，
发行人深加 对发行人报告期
抽查各期业务对应出
44 工结转业务 内深加工结转相 是√ 否 □
口报关单、转账凭证、
模式 关事项进行核查
发票等资料，取得海关
部门出具的无违规证
明。
核查手段：
根据发行人期末发出
发行人发出
对发行人库龄较 商品库龄表，对库龄较
商品是否存
45 长的发出商品进 是√ 否 □ 长的发出商品进行函
在长期不确
行核查 证，并走访相关客户核
认收入情形
查部分发出商品长期
未结转的原因。
核查手段：
取得发行人与供应商
深圳日科的诉讼原件，
发行人与主 核查诉讼原因，对发行
对发行人与供应
要供应商深 人及其负责人进行访
46 商深圳日科的诉 是√ 否 □
圳日科的未 谈确认；通过裁判文书
讼进行核查
决诉讼 网等进行检索核实案
情情况；对案件所在地
相关法院、仲裁机构确
认。
三 其他事项 核查手段/核查人员
47 是 □ 否 □
48 是 □ 否 □
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填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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