振邦智能：信息披露事务管理制度2021-02-26
深圳市振邦智能科技股份有限公司信息披露事务管理制度
深圳市振邦智能科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相
关法律、法规、规范性文件和《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构:
（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的主要股东；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 董事长是实施本制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单
独披露、透露或者泄露。
本章所称特定对象，是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主
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体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的
机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他单位或者个人。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出
相应声明并说明理由。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格 可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳
证券交易所。不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象
披露、透露或者泄露未公开重大信息；不得有意选择披露时点强化或者淡化
信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条 公司和相关信息披露义务人及公司董事、监事、高级管理人员和其
他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易
价格，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向深圳证券交易所报告，并依照深圳证券交易所相关规定披露。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，应当内容完整、文件齐备，格式
符合规定要求，不得有重大遗漏，不得有虚假记载和不实陈述，不得夸大其词，
不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信
息，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
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置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书
面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公
司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第十一条 公司披露信息时，公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明应披露事件，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋
毁等性质的词句。
第十二条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）
关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面
核实相关情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，
并按照《上市规则》规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告，不得
以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。
暂缓披露申请未获得深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第 十 四 条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和
相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
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指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息。进行自愿性信息披露的，应当遵守公平
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重
大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完
全结束。自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关
的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送相关证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章 信息披露的负责机构
第十七条 证券事务部是公司的信息披露负责机构。
证券事务部由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资
者关系管理等事务。董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘
书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第十九条 公司董事会秘书应严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他相关规定处理公司信息披露事
务。
第四章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
第二十条 公司应当披露的信息包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度
报告；
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（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报
告、请示等文件；
（五）其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响
的重大信息，包括但不限于：
1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分
配及公积金转增股本等；
2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4、与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、
新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大
业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价
格、汇率、利率等变化等；
5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
6、有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第二节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露
定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3
个月、第9个月结束后的1个月内编制并披露。法律、法规、规范性法律文件或证
监会规则另有规定的，从其规定。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董
事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董
事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司的董事、高
级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公司的监事会
应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，
包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合资格的会计师事务
所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定应当进行审计的其他情
形。
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公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第三十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报
送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文
及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交
下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第三十三条出具的专
项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的具体影
响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规
范性规定。
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第三十五条 本制度第三十三条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》
规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十六条 本制度第三十三条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反
会计准、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重
新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审
计报告。
第三十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，
并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十八条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露
的内容涉及本办法其他章节或交易所《上市规则》规定的重大事件的，其披露内
容和程序同时适用本办法其他章节或交易所《上市规则》的相关规定。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司公章或董事公章，其中监事会公
告由公司监事会发布并加盖公司公章或监事会章。
第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
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事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。本制度所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或1/3以上监事提出辞职
或发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
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（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事
件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按照以下规定持
续披露有关重大事件的进展情况和可能造成的影响：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
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应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进
展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十三条 公司控股子公司发生本制度第四十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
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认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第四十七条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规
则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公
告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发
生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十八条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合上市规则要求的，
公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易
日内披露符合要求的公告。
第四十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易
所认可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露
或履行相关义务。
第五十条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的
重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第五十一条 信息披露时间和格式，按《上市规则》的规定执行。
第四节 业绩预告、业绩快报及其修正
第五十二条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和
财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经
营业绩和财务状况进行预计。 如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距
报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当
及时进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于1000万元人民币。
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第五十三条 公司应当在以下期限内披露业绩预告：
（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的10月15日。
公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初
至下一报告期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
第五十四条 公司预计其经营业绩出现第五十二条第（三）项情形的，应披
露业绩预告，但属于下列比较基数较小情形的，经深圳证券交易所同意后可以豁
免披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。
第五十五条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩
的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较
大幅度”“较高”等词语来代替。公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩
预计，对于以区间方式进行业绩预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过
50%，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 应不超过50%。
第五十六条 公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务
状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露
的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区
间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者低于原
预告区间金额下限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告
金额相比变动达到50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资
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产不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于1000万元
人民币，最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。
第五十七条 若存在需要对已发布业绩预告进行修正的情形，公司应当在以
下期限内披露业绩预告修正公告：
（一）年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的10月15日。
第五十八条 公司在对其前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时，应当同
时披露公司年初至本报告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度（7月1日至9
月30 日）的业绩情况。
第五十九条 公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准
确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影
响程度。
第六十条 在定期报告披露前，若业绩被提前泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当根据《上市规则》的相关规定，
及时披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等
数据和指标。
第六十一条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以
上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并
说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第六十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快
报及修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。
第五节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
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第六十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第六十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第六十五条 公司申请公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，公司
应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第六十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第六十七条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第六十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第六十九条 本制度第六十三条至第六十八条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第七十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 信息披露的程序
第七十一条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案。具体由董事会秘书组织证券事务部、财务部等相关
部门和人员拟写报告文稿；
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（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人
员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按
期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定
期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第七十二条 临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）由证券事务部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，
由证券事务部实施披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；
（三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十三条 重大信息报告、流转、审核和披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
或证券事务部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经
董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送
董事会秘书和证券事务部。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
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的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证
券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时通知证券事务部做好相关信息披露工作。
第七十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东大会审批；
（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核
备案；
（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十五条 公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事
和高级管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如
实向证券监管部门报告。如有必要，由证券事务部起草相关文件，提交董事长审
定后，向证券监管部门进行回复。
第七十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性
文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第六章 信息披露事务管理
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第一节 信息披露义务人与责任
第七十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券事务部为信息披露事务管理工作的
日常工作部门。
第七十八条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
下属公司的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务
人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜
在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第七十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供
的相关资料上签字。董事会、监事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予
以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要
求披露信息。
第八十三条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
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（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对
公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息
披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。
（四）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。
（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信
息披露事务。
公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八十四条 高级管理人员及经营管理层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的副总经理、总监或部门经理必
须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情
况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进
行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保
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公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报
告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，
并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披
露前负有保密责任。
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董
事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求
的内容与时限提交。
（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
关资料，承担相应责任。
第八十五条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披
露信息报告的责任。
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检
查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事
会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告
中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
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问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
第八十六条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会
职权范围内公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（五）监事会向股东大会或国家有权机构报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应提前3天以书面文件形式通知董事会，并提供相关
资料。
（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披
露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第八十七条 公司的控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明
确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
公司的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时、主动告知公司证
券事务部或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第八十八条 公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项
的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，
并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二节 重大信息内部报告
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门、下属公司的负责人
或指定人员以及公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员为信息报告人。
第九十条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项。
（二）拟提交公司监事会审议的事项。
（三）交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
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10、转让或受让研究和开发项目；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述事项中，第4项发生交易时，
无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之
一时报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项：
1、签署第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司发生的关联交易事项达到以下标准之一时，报告义务人应及时履行报告
义务：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近
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一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、公司发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝
对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。
2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、回购股份；
6、可转换公司债券涉及的重大事项；
7、收购及相关股份权益变动
8、股权激励
9、破产
10、公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
1、遭受重大损失，单次损失在1000万元以上；
2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，单项金额达1000万元以
上；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，单项金额在1000万元以上；
4、计提大额资产减值准备，单项金额在300万元以上；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
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8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上；
13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换
债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3以上的监事提出辞职
或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（（包括产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
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12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
14、证券交易所或公司认定的其他情形。
第九十一条 信息报告人应在知悉本制度第九十条所述重大信息的第一时间
立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关
的书面文件直接递交或传真给公司证券事务部，必要时应将原件以特快专递形式
送达。
第九十二条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件
及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义
务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监
事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第九十三条 信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限
于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第九十四条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当积极予以配合。
第九十五条 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际
情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门
负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证
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券事务部的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备
案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。
第九十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织
对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培
训。
第九十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究
负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有
报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有
报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第九十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
第九十九条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定
外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名
义对外披露信息：
（一）公司董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第一百条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第三节 信息披露文件的存档与管理
第一百零一条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存
地点为公司的证券事务部，证券事务部应当指派专人负责档案管理事务。
第一百零二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责呈报的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。
第一百零三条 公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。
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第一百零四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅
信息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司证券事务部办理相关借阅
手续，并及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第七章 信息披露方式
第一百零五条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式
（如互联网）获得信息。
第一百零六条 公司所有需披露的信息均通过公司指定信息披露媒体公
告。
第一百零七条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但
刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第八章 保密制度
第一百零八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工
作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的
第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责
任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上
述人员签署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务， 得
擅自泄密。
第一百零九条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，
在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件
应指定专人报送和保管。
第一百一十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第一百一十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
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第九章 财务管理和会计核算的内部控制
及监督机制
第一百一十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算
的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止
财务信息的泄漏。
第一百一十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务管理和会计核算进行内部审计监督。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等
信息沟通制度
第一百一十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百一十五条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第一百一十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、
接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第一百一十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通，不得提供未公开信息。
第一百一十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息
的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏
该信息。
第一百一十九条 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者
关系管理制度》规定执行。
第十一章 公司董事、监事和高级管理人员
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
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第一百二十条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员
的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事
会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、 事和高
级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第一百二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍
生品种的2个交易日内，通过公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证
券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第一百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四
条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
第一百二十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前
述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的
及时、真实、准确、完整。
第一百二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
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第一百二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十二章 附则
第一百二十七条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐
人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形
之一的法人，为公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4．持有公司5%以上股份的法人或者其他组织或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
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4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第一百二十八条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百二十九条 本制度由公司董事会审议通过后生效。
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并立即修订。
第一百三十条 本制度的解释权属于公司董事会。
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2021年2月25日
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