振邦智能：招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-06
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
深圳市振邦智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权
激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ................................................................................................. 2
第二章 声 明 ................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ............................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的基本内容 ................................................................... 6
（一）激励计划总览...................................................................................................... 6
（二）激励对象的范围及分配情况 .............................................................................. 6
（三）限制性股票激励计划基本内容 .......................................................................... 7
（四）股票期权激励计划基本内容 ............................................................................ 15
（五）本次激励计划其他内容.................................................................................... 22
五、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 23
（一）对公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见 ................................................................................................................................... 23
（二）对本次激励计划可行性的核查意见 ................................................................ 24
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................ 24
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................... 25
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............ 26
（六）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 26
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................ 27
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 27
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................ 28
（十）其他 ................................................................................................................... 28
（十一）其他应当说明的事项.................................................................................... 29
六、备查文件及咨询方式 ................................................................................. 31
（一）备查文件............................................................................................................ 31
1
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
振邦智能、公司、上市
指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
公司
本激励计划、激励计划、
深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票
本激励计划、本计划、本 指
期权激励计划
次激励计划
《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股
《股权激励计划（草案）》 指
票期权激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股
指
报告 票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指 下属子公司）任职的高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股
《考核管理办法》 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
2
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
3
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振邦智能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权激励计划对振邦智能
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对振邦智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票和股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划的基本内容
深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和振邦智能的实际情况，
对公司的激励对象采取限制性股票和股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将
针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励计划总览
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股
票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自限制性股票和股票
期权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销、股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票和股票期权合计不超过219.20万股
/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额10,960万股的2.00%。其中首次授予175.36万股/万份，约占本次拟授出
权益总数的80.00%、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的
1.60%；预留43.84万股/万份，约占本次拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额10,960万股的0.40%。
（二）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中级管理人员；
3、公司核心骨干人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票/股票期权时以及在本激励计划的
6
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
考核期内于公司或公司子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（三）限制性股票激励计划基本内容
1、激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予184.128万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股
普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.68%。其中首次
授予140.288万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的76.19%、约占本激励
计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.28%；预留43.84万股，约占本激励
计划拟授出限制性股票总数的23.81%（约占本次拟授出权益总数的20.00%）、约
占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的0.40%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
汤力 财务总监、副总经理 6.00 3.26% 0.05%
董事会秘书、人事行政
夏群波 6.00 3.26% 0.05%
总监
侯新军 副总经理、销售总监 6.00 3.26% 0.05%
方仕军 副总经理、销售总监 6.00 3.26% 0.05%
中级管理人员、核心骨干人员（114） 116.288 63.16% 1.06%
预留部分 43.84 23.81% 0.40%
合计 184.128 100.00% 1.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
7
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的10%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%；2、本激励计划激励对象不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上
市规则规定的不得授予的日期）内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激
励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
8
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司根据本激励计划规定回购
注销。
（4）解除限售安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的限制性股票若在2021年授予，则解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留限制性股票第一
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留限制性股票第二
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
预留限制性股票第三
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
个解除限售期
日当日止
（3）本激励计划预留的限制性股票若在2022年授予，则解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
9
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
一个解除限售期
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
二个解除限售期
日止
每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票
将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股20.50元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股20.50元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
10
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.00元的50%，为每股20.50元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.65元的50%，为每股19.83元；
③本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.72元的50%，为每股20.36元。
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
6、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
11
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
12
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为
考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的
解除限售条件。
A.首次授予限制性股票对应公司层面业绩考核要求如下：
营业收入较2020年增长率（A)
解除限售安排 考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
限制性股票第一个解除限售期 2021 25% 15%
限制性股票第二个解除限售期 2022 50% 35%
限制性股票第二个解除限售期 2023 80% 60%
注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
B.若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分激励对象对应公司层面
业绩考核要求与首次授予对象相同。
13
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
C.若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分激励对象对应公司层面
业绩考核要求如下：
年度营业收入较2020年增长率（A)
解除限售安排 考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
限制性股票第一个解除限售期 2022 50% 35%
限制性股票第二个解除限售期 2023 80% 60%
公司层面解除限售比例的计算方法如下：
考核指标 业绩完成度（实际增长率A） 解除限售比例 （X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2020年
Am>A≥An X=(A/Am)*100%
增长率（A）
AA≥An X=(A/Am)*100%
增长率（A）
A
