深圳市振邦智能科技股份有限公司
             第二届董事会第十一次（临时）会议
                         独立董事独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引）》及《深

圳市振邦智能科技股份有限公司章程》等相关法律法规及公司的规章制度，作为

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事

求是的态度，我们对公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议的相关事项发

表独立意见如下：

    一、关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划(草案)及其摘要的独

立意见

    经审查，我们认为:

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

    2、公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》

《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》等法律、法规和

规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当

人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021

年限制性股票和股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作

为公司本次限制性股票和股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次限制性股票和股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票

和股票期权的授予安排、行权安排及解除限售安排(包括授予额度、授权/授予日

期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售条件等事项)，未违反有关法律、

法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、本次股权激励对象不含公司董事，公司董事无需回避表决。

    6、公司实施本次限制性股票和股票期权激励计划有利于进一步完善公司治

理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公

司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及

全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划设定指标的科学性和

合理性的独立意见

    公司本次限制性股票和股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为

公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入增长情况，该指标能够反映公司的经营情

况。公司业绩考核指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况、国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，可以充分

反映公司的经营状况、市场规模以及成长性，是预测公司未来业务拓展趋势的重

要指标之一。激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争

力以及调动董事、高级管理人员及员工的积极性，确保公司未来的战略规划得以

实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考

核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

    综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可

操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效

果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    三、关于聘任公司副总经理的议案

    公司董事会聘任方仕军先生为公司副总经理是在充分了解候选人的身份、学

历、职业经历、专业素养等情况的基础上进行的，候选人具备与其行使职权相适

应的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及

《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。本次公司副总经理的

聘任程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东利

益的情况。

    我们一致同意聘任方仕军先生为公司副总经理。

（以下无正文）
(本页无正文，为《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届董事会第十一次（临
时）会议独立董事独立意见》签署页)


独立董事签署：




      ________________                    _________________
            徐滨                                刘丽馨




                                                         2021 年 4 月 2 日