振邦智能：广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-04-20
广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）的法律意见书
广东华商律师事务所
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目 录
释 义 ........................................................................................................................ 2
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................ 5
（一）振邦智能系依法设立并合法存续的上市公司 ..................................... 5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ......................................... 6
二、本次激励计划的主要内容................................................................................ 7
（一）本次激励计划的目的 ............................................................................ 8
（二）激励对象的确定依据和范围 ................................................................ 8
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配.................................10
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期及股
票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ............................. 11
（五）限制性股票和股票期权的授予价格/行权价格和确定方法 ................17
（六）限制性股票和股票期权的授予条件、行权条件/解除限售条件 ........19
（七）本次激励计划的权益授予程序、限制性股票的解除限售程序、股票期
权的行权程序 ..................................................................................................26
（八）本次激励计划的调整方法和程序........................................................28
（九）会计处理方法及对公司业绩的影响 ....................................................30
（十）本次激励计划的变更和终止程序........................................................30
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行........................................................31
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .........................32
（十三）公司及激励对象的权利义务 ...........................................................32
三、本次激励计划涉及的法定程序 .......................................................................32
（一）本次激励计划已经履行的法定程序 ....................................................32
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序 ....................................................33
四、本次激励计划的信息披露...............................................................................33
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源 .......................................................34
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形 .............................................................................................................34
七、关联董事回避表决 ..........................................................................................34
八、结论意见..........................................................................................................34
1
释 义
振邦智能、公司 指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期
本次激励计划 指
权激励计划
激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票/股票期权条件的人员
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《广东华商律师事务所关于关于深圳市振邦智能科技股份有限
本法律意见书 指 公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）的法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票和股票
指
案）》 期权激励计划（草案）》
《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票和股票
《考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
2
日 指 公历日
本所 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 广东华商律师事务所经办律师
3
广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性
股票和股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”）的委托，现就振邦智能2021年限制性股票和股票期权激励计划事宜出具
本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书依据出具之日前已经存在的事实和《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他
有关法律法规和规范性文件的规定及现行有效的《深圳市振邦智能科技股份有限
公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律
意见，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
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题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师依据本法律意见书出具之日前公布且有效的法律、法规以及规范性
文件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书
出具之日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不
保证该等法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或
被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）振邦智能系依法设立并合法存续的上市公司
振邦智能于1999年7月15日依法设立，公司现持有广东省深圳市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为9144030071521706XE的《营业执照》，振邦智
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能的基本信息如下：
企业名称 深圳市振邦智能科技股份有限公司
证券代码 003028
证券简称 振邦智能
深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋
企业住所
1-6楼
法定代表人 陈志杰
注册资本 10,960万元人民币
企业类型 股份有限公司
成立日期 1999年7月15日
经营期限 至无固定期限
企业状态 存续
一般经营项目是：电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产品、
医疗电子产品、电机及其智能控制器、变频器、LED照明、开关电源、
高压电源、电子自动化设备的研发及销售（不含限制项目）；动力电
池产品、各类家电、电力设备、软件的技术开发、技术服务与销售（不
含限制项目）；电子产品的信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴
办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产品、医疗电
子产品、电机及其智能控制器、变频器、LED照明、开关电源、高压
电源、电子自动化设备的生产。
经中国证监会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2020]3309号)核准，振邦智能于2020年12月向社会公众首
次公开发行人民币普通股(A股)股票2,740万股。经深圳证券交易所同意，振邦智
能首次公开发行的股票于2020年12月28日日起在深圳证券交易所上市交易，股票
简称“振邦智能”，股票代码“003028”。振邦智能属于其股票已依法在国务院
批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，振邦智能是依法设立并在深
交所上市的股份有限公司，公司自设立以来合法存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深圳市振邦智能科
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技股份有限公司2017-2019年度及2020年1-6月合并审计报告》（天健审【2020】
7-829号）、公司的公开信息披露文件、公司第二届董事会第十一次（临时）会
议决议文件、独立董事关于公司第二届董事会第十一次（临时）会议的独立意见、
第二届监事会第十次（临时）会议决议文件以及公司的说明，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ” （ http ：
//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪
律处分”（http：//www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）以及巨
潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询，截至本法律意
见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振邦智能为依法设立、有
效存续并在深交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股
权激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划载明的事项包括本激励计划的目
的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划
具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激
励对象发生异动的处理、附则等内容。主要具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属子公司）
高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计118人，
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包括公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员、董事会认为需要激励的
其他人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票/股票期权时以及在本次激励计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东
大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司出具的承诺函，中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所“监管信息公开”之“监管措
施与纪律处分”（http：//www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）
等网络查询，截止本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款所述的以下情况：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象符合《管理
办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限
制性股票激励计划两部分，股票期权激励计划和限制性股票激励计划涉及的标的
股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权和限制性
股票合计不超过219.20万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
10,960万股的2.00%。其中首次授予175.36万股/万份，包括限制性股票及股票期
权两类，约占本次拟授出权益总数的80.00%、约占本激励计划草案公告时公司股
本总额10,960万股的1.60%；预留43.84万股，全部为限制性股票，约占本次拟授
出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的
0.40%。
（1）限制性股票。公司拟向激励对象授予184.128万股限制性股票，涉及的
标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万
股的1.68%。其中首次授予140.288万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数
的76.19%、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.28%；预留
43.84万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的23.81%（约占本次拟授出
权益总数的20.00%）、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的
0.40%。
（2）股票期权。公司拟向激励对象授予35.072万份股票期权，涉及的标的
股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的
0.32%。股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励
对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权
利。
10
本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计不超过公司股本总额的1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益的比例未超过本次
激励计划拟授予权益数量的20%。
3、根据根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的权益分配情况如
下表所示：
（1）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
汤力 财务总监、副总经理 6.00 3.26% 0.05%
董事会秘书、人事行政
夏群波 6.00 3.26% 0.05%
总监
侯新军 副总经理、销售总监 6.00 3.26% 0.05%
方仕军 副总经理、销售总监 6.00 3.26% 0.05%
中层管理人员、核心骨干人员（114 人） 116.288 63.16% 1.06%
预留部分 43.84 23.81% 0.40%
合计 184.128 100.00% 1.68%
（2）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 本次拟授出股票 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 期权总数的比例 日股本总额比例
中层管理人员、核心骨干人员
35.072 100.00% 0.32%
（30 人）
合计 35.072 100.00% 0.32%
综上，本所律师认为，本次激励计划的标的股票种类、来源、数量及分配符
合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第
二款、第十五条的规定。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期及
股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
11
1、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
（1）限制性股票的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上
市规则规定的不得授予的日期）内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激
励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限制性股票的限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
12
票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
1）本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
2）本激励计划预留的限制性股票若在2021年授予，则解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
一个解除限售期
日止
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
13
二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
预留限制性股票第 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
30%
三个解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
3）本激励计划预留的限制性股票若在2022年授予，则解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
一个解除限售期
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
二个解除限售期
日止
每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票
将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（5）限制性股票的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所律师认为，限制性股票激励计划明确了有效期、授权日、限售期、
解除限售安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
2、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的有效期、授予
日、等待期、可行权日、禁售期如下：
（1）股票期权的有效期
本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上
市规则规定的不得授予的日期）内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励
计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）股票期权的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为12个月、24个月、36个月。
（4）股票期权的可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起
满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期
权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
40%
第一个行权期 记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
30%
第二个行权期 记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
30%
第三个行权期 记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权，或因当期未达到行权条件而不能
申请行权的股票期权，将由公司注销。
（5）股票期权的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
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2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所律师认为，股票期权激励计划明确了有效期、授权日、等待期、
可行权日与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条
的规定。
（五）限制性股票和股票期权的授予价格/行权价格和确定方法
1、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法如下：
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股20.50元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股20.50元的价格购买公司向激励对象授予的公司限
制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.00元的50%，为每股20.50元；
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2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.65元的50%，为每股19.83元；
3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.72元的50%，为每股20.36元。
（3）预留限制性股票的的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的行权价格和行
权价格的确定方法如下：
（1）首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份41.00元，即在满足行权条件的情况下，激励对
象可以每股41.00元的价格购买公司向激励对象授予的公司股票。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.00 元。
2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
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日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 39.65 元。
3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.72 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》
第九条第（六）项及第二十三条第一款、第二十九条第一款的规定。
（六）限制性股票和股票期权的授予条件、行权条件/解除限售条件
1、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予与解除
限售条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为
考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的
解除限售条件。
①首次授予限制性股票对应公司层面业绩考核要求如下：
营业收入较 2020 年增长率（A)
解除限售安排 考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
限制性股票第一个解除限售期 2021 25% 15%
限制性股票第二个解除限售期 2022 50% 35%
限制性股票第三个解除限售期 2023 80% 60%
注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分激励对象对应公司层面
业绩考核要求与首次授予对象相同。
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③若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分激励对象对应公司层面
业绩考核要求如下：
年度营业收入较 2020 年增长率（A)
解除限售安排 考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
限制性股票第一个解除限售期 2022 50% 35%
限制性股票第二个解除限售期 2023 80% 60%
公司层面解除限售比例的计算方法如下：
考核指标 业绩完成度（实际增长率 A） 解除限售比例 （X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2020 年
Am>A≥An X=(A/Am)*100%
增长率（A）
AA≥An X=(A/Am)*100%
增长率（A）
A及其摘要的议案》《关
于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励相关事宜的
议案》等与本次激励计划相关的议案。符合《管理办法》的三十四条的规定。
3、2021年4月2日，公司独立董事发表独立意见，同意实施本激励计划。符
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合《管理办法》第三十五条的规定。
4.2021年4月2日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于公
司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的议案》。符合
《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
1、在召开股东大会前，通过发布通告或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意
见书。
3、公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
4、股东大会批准本次激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予、解除限售和回购工作以及股票期权的授权、行权和注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应
当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激
励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
公司应在第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核管理办法》等必要文件。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继
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续履行相应信息披露义务。
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，不存在公司为激励对象提供
财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属子公
司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
此外，独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》的制定、审议程
序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定；对各
激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排未违反有
关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励对象不含公司董事，公司董事无
需回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日：公司具备实施本次
激励计划的主体资格；公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
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公司为实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的相关程序；公司将就本次
激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激
励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义
务；公司不存在向本次股权激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励对象不
含公司董事，公司董事无需回避表决。本次激励计划需经公司股东大会审议通过
后方可实施。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 彭书清
何玲波
2021 年 4 月 16 日
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