招商证券股份有限公司

                关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，以及振邦智能募集资金投资项目的实际投入情况，对振
邦智能使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎
的核查，核查的具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309 号）核准，公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,740 万股，每股面值为人民币 1 元，每股
发行价格为人民币 21.75 元，募集资金总额为人民币 59,595.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额为人民币 56,018.62 万元。募集资金已于 2020 年 12 月 21
日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集到位情况进行
了审验确认，于 2020 年 12 月 22 日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司
验资报告》（天健验[2020]7-164 号）。公司对募集资金采取专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。


       二、募集资金投资项目情况
       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），
公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
                                                投资总额（万   计划使用募集资金
序号                    项目名称
                                                    元）         金额（万元）
                                                 投资总额（万     计划使用募集资金
序号                        项目名称
                                                     元）           金额（万元）
  1      智能控制部件产能扩张和产品升级项目          37,911.06                36,200.00
  2      零功耗起动保护器建设项目                     6,024.10                 3,198.62
  3      研发中心建设项目                             9,691.80                 8,620.00
  4      补充流动资金                                 9,500.00                 8,000.00
                          合计                       63,126.96                56,018.62

       公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：为满足当
前生产经营需要以及把握市场发展机遇，在本次募集资金到位前公司将依据上述
项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到
位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自
筹资金。


       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份
有 限 公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2021]004748 号），截至 2021 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 5,054.47 万元，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                   其中：
                                              已预先
序号                募投项目名称                             建安工程       设备购置及
                                              投入资金
                                                               支出           安装
 1     智能控制部件产能扩张和产品升级项目       4,536.65         21.68         4,514.97
 2     零功耗起动保护器建设项目                          -              -             -
 3     研发中心建设项目                           517.82                -       517.82
                        合 计                   5,054.47         21.68         5,032.80


       四、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审批情

况

       （一）董事会决议情况

       公司第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以首次公开发行募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金人民币 5,054.47 万元。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事在《独立董事关于第二届董事会第十二次（临时）会议相关事
项发表的独立意见》中发表了独立意见，独立董事认为：

    公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司实际经营需要，符合全
体股东利益。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资
金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （三）监事会意见

    公司第二届监事会第十一次（定期）会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金
置换预先投入募投项目建设的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合相关法律法规、规范性文件的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对
预先已投入募投项目的自筹资金进行置换。

    （四）注册会计师鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目进行了审核，并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]004748 号），注册会计师
认为：振邦智能公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公
允反映了振邦智能公司截至 2021 年 3 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的情况。
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：振邦智能本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十二次（定期）会议和第二届监事会第
十一次（定期）会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见；大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对振邦智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专
项审核，并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]004748 号）。

    公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审
批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使
用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。因此，保荐机构对振邦智能使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事项无异议。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




               刘兴德                          陆   遥




                                保荐机构（公章）：招商证券股份有限公司




                                                         2021 年 4 月 19 日