振邦智能：招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-11
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
深圳市振邦智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ................................................................................................. 2
第二章 声 明 ................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ............................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ................................................................... 6
第五章 本次激励计划调整情况 ....................................................................... 8
第六章 本次激励计划首次授予情况 ............................................................. 10
第七章 本次激励计划首次授予条件说明 ..................................................... 14
第八章 本次激励计划授予日 ......................................................................... 15
第九章 实施本次激励计划对年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 16
第十章 独立财务顾问的核查意见 ................................................................. 17
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
振邦智能、公司、上
指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
市公司
本激励计划、激励计
深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期
划、本激励计划、本 指
权激励计划
计划、本次激励计划
《股权激励计划（草 《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票
指
案）》 期权激励计划（草案）》
本报告、本独立财务 《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票
指
顾问报告 期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、招商
指 招商证券股份有限公司
证券
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含
下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
激励对象 指
人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票
《考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振邦智能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权激励计划对振邦智能
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对振邦智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票和股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
截至本报告出具日，深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票
和股票期权激励计划已履行以下必要的审批程序：
2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。
2021 年 4 月 2 日公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构
出具相应报告。同日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的议案》。2021
年 4 月 16 日，律师出具了《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划（草案）》的法律意见书。
2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 6 日，公司监事会出具了《关于公
司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》，监事会经核查认为，列入公司 2021 年限制性股票和股票期权激
励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激励对象
合法、有效。
2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
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<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事
宜的议案》。
2021 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制
性股票和股票期权的议案》和《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票
激励对象和行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；同日，公司
召开第二届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》和
《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票激励对象和行权价格的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划相关事
项的调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
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第五章 本次激励计划调整情况
1、激励对象人数的调整
公司在《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权
激励计划（草案）》确定的激励对象中，现有 8 名激励对象因个人原因离职、自
愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票与股票期权。根据公司 2020 年度股东
大会审议授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象、首次授予数量
进行了调整，首次授予限制性股票人数由 118 名变更为 110 名，首次授予的股票
期权人数维持不变为 30 名
2、授予价格的调整
公司于 2021 年 5 月 12 日召开的 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》，公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，
向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含
税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。以现有总股本 109,600,000 股为基
数计算，派发现金红利总额人民币 32,880,000 元（含税）。公司 2020 年度利润分
配的股权登记日为 2021 年 5 月 26 日，除权除息日为 2021 年 5 月 27 日。
根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相关规定，在
本股权激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间或股票期
权行权等待期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应
的调整。具体调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
本次调整后，公司 2021 年限制性股票的授予价格为 20.20 元/股，2021 年股
票期权的行权价格为 40.70 元/股。
除上述调整内容外，公司本次激励计划其他内容与公司第二届董事会第十一
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次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议审议通过的相关内容一致。
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第六章 本次激励计划首次授予情况
1、授予工具
本激励计划采取的激励工具为限制性股票与股票期权。
2、标的股票来源
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、授予日
本激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 10 日。
4、授予价格
授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 20.20 元/股，本激励计划授
予的股票期权（含预留部分）的行权价格为 40.70 元/份。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、首次授予数量
（1）限制性股票部分
本次实际授予 110 名激励对象 184.128 万股限制性股票，其中首次授予
140.288 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 76.19%、约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,960 万股的 1.28%；预留 43.84 万股，约占本激励
计划拟授出限制性股票总数的 23.81%（约占本次拟授出权益总数的 20.00%）、约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,960 万股的 0.40%。具体分配情况如
下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
汤力 财务总监、副总经理 6.00 3.26% 0.05%
夏群波 董事会秘书、人事行政总监 6.00 3.26% 0.05%
侯新军 副总经理、销售总监 6.00 3.26% 0.05%
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获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
方仕军 副总经理、销售总监 6.00 3.26% 0.05%
中级管理人员、核心骨干人员（106） 116.288 63.16% 1.06%
预留部分 43.84 23.81% 0.40%
合计 184.128 100.00% 1.68%
（2）股票期权部分
本次实际授予 30 名激励对象 35.072 万份股票期权，具体分配情况如下：
获授的股票期权数量 本次拟授出股票 占本激励计划公告
姓名 职务
（万份） 期权总数的比例 日股本总额比例
中层管理人员、核心技术
35.072 100.00% 0.32%
（业务）骨干（30人）
合计 35.072 100.00% 0.32%
6、时间安排
（1）限制性股票的限售期/解除限售安排
1）限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司根据本激励计划规定回购
注销。
2）限制性股票的解除限售安排
①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
②本激励计划预留的限制性股票若在2021年授予，则解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留限制性股票第一
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留限制性股票第二
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
预留限制性股票第三
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
个解除限售期
日当日止
③本激励计划预留的限制性股票若在2022年授予，则解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留限制性股票第
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
一个解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留限制性股票第
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
二个解除限售期
日当日止
每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票
将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）股票期权的等待期/行权安排
1）股票期权等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算。本计
划股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授
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的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2）股票期权行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起
满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期
权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
40%
第一个行权期 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
30%
第二个行权期 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
30%
第三个行权期 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权，或因当期未达到行权条件而不能
申请行权的股票期权，将由公司注销。
7、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
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第七章 本次激励计划首次授予条件说明
根据《股权激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制
性股票/股票期权需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，振邦智能及其首次授予
激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。
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第八章 本次激励计划授予日
根据公司第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事会第十三次（临
时）会议审议确定首次授予日为 2021 年 6 月 10 日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符
合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定
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第九章 实施本次激励计划对年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议振邦智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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第十章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，振邦智能和本次股权激励计划的激
励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股
票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股
权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股
权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公
司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
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