广东华商律师事务所

关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
  2021 年限制性股票和股票期权激励

             计划调整及授予事项的

                        法律意见书




                 广东华商律师事务所
        CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
21A-3/F.,22A/F.,23A/F.,24A/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.
    电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068
      邮政编码（P.C.）：518048 网址 http：//www.huashang.cn
                        广东华商律师事务所
            关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
         2021 年限制性股票和股票期权激励计划调整
                     及授予事项的法律意见书


致：深圳市振邦智能科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”或“公司”）的委托，现就限制性股票和股票期权激励计划调整（以下简
称“本次调整”）及实施本次限制性股票和股票期权激励计划的授予（以下简称
“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件及现行有效的《深圳市振邦智能
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    本所仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律事项发表意见，且仅根据中
华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政


                                     1
区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对本次调整及本次授予所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文
件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保证
该等法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作
出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：




一、本次授予的批准与授权


                                   2
    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、独立董事意见、董事会决议、
监事会决议、《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截
至本法律意见书出具日，为实施本次授予，公司已履行下列程序：

    2021 年 3 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并
通过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并同意提交公司董事会审议。

    2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就关于公司<2021 年限制性股票和股票期权
激励计划（草案）及其摘要的议案和公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计
划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实行
本次激励计划。

    2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。

    2021 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

    2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划激励对象信息
进行了内部公示。2021 年 5 月 7 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，监事会经核查认为，列入公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首
次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激励对象合法、
有效。

                                    3
    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。
独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    2021 年 6 月 10 日，公司独立董事就本次调整和本次授予相关事项发表了独
立意见。公司独立董事认为：本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围
内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及
限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，本次激励计划首次授予激励
对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激
励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授的限制性股票及股票期权的条件
已经成就，同意公司以 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向符合条件的激励对象
首次授予 140.2880 万股限制性股票和激励对象授予 35.072 万份股票期权，限制
性股票的授予价格为 20.20 元/股，股票期权的行权价格为 40.70 元/份。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予
对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为
首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》，公司独立董事就本次调整发表了独立意见。


                                    4
    公司独立董事认为：本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规
和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格
合法、有效，其获授的限制性股票及股票期权的条件已经成就，本次调整的审议
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该方案的调整有利于
公司的持续发展，一致同意公司向符合条件的 108 名激励对象首次授予 140.288
万股限制性股票和 30 名激励对象授予 35.072 万份股票期权。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振邦智能就本次调整和本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的主要内容

    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会对本次激励计划进行调整。

    （一）授予对象及数量调整

    根据公司提供的相关激励对象的离职证明、离职申请书、相关激励对象出具
的放弃承诺和公司出具的书面说明，《激励计划（草案）》确定的首次授予限制
性股票激励对象中的激励对象因个人原因离职、自愿放弃认购公司拟向其授予的
限制性股票与股票期权，因此公司对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象
人数和授予权益数量作相应调整，调整后，公司实际向符合条件的 108 名激励对
象首次授予 140.288 万股限制性股票和 30 名激励对象授予 35.072 万份股票期权。

    （二）授予价格调整

    《激励计划（草案）》规定自激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性
股票登记期间或股票期权行权等待期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股


                                     5
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期
权的行权价格将做相应的调整。

    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了通过《关于公司 2020
年度利润分配方案的议案》，决议公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，
向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税)，
不送红股，也不以资本公积金转增股本。

    2021 年 5 月 19 日，公司公告《关于 2020 年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本 109,600,000 股为基数计算，派发现金红利总额人民币 32,880,000
元（含税），公司 2020 年度利润分配的股权登记日为 2021 年 5 月 26 日，除权
除息日为 2021 年 5 月 27 日。

    根据本次权益分配实施结果，2021 年 6 月 10 日，公司董事会审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对限制性股票的授
予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整，限制性股票的授予价格由 20.5
元/股调整为 20.20 元/股，股票期权的行权价格由 41.00 元/份调整为 40.70 元/份

    本所律师认为，本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序，
调整后的授予对象在公司 2020 年度股东大会审议通过的授予对象范围内，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的授予日

    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定股权激励计划的授予日。

    2021 年 6 月 10 日，公司独立董事发表了独立意见，独立董事同意公司以 2021
年 6 月 10 日为首次授予日。




                                     6
    2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意确定本次授予的授
予日为 2021 年 6 月 10 日。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予日为 2021 年 6 月 10 日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2020 年度股
东大会审议通过激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的授予对象

    2021 年 5 月 7 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为：列入公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激励
对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2021
年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

    2021 年 6 月 10 日，独立董事对上述事项发表了独立意见，独立董事认为：
本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条
件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，公司董事会认为：
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的 118 名
激励对象，现因个人原因离职、自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票与股
票期权。本次调整后，首次授予限制性股票人数由 118 名变更为 110 名，首次授
予的股票期权人数不变更，为 30 名。



                                     7
    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，公司监事会认为：
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的 118 名
激励对象，现因个人原因离职、自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票与股
票期权。根据公司 2020 年股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授
予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授
予限制性股票人数由 118 名变更为 110 名，首次授予的股票期权人数不变更，为
30 名。

    公司通过董事会和监事会通过上述决议后，因 2 名员工自愿放弃认购公司拟
向其授予的限制性股票，因此公司对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象
人数和授予权益数量作相应调整。调整后，公司实际向符合条件的 108 名激励对
象首次授予 140.288 万股限制性股票和 30 名激励对象授予 35.072 万份股票期
权。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

五、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权，
必须同时满足以下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


                                     8
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深圳市振邦智能科技
股份有限公司 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月合并审计报告》（天健审【2020】
7-829 号）、大华会计师事务所(特殊普通合伙)《深圳市振邦智能科技股份有限
公司审计报告》（大华审字[2021]006598 号）、公司的公开信息披露文件、公司
第二届董事会第十一次（临时）会议、第十四次（临时）会议决议文件、独立董
事关于公司第二届董事会第十一次（临时）会议、第十四次（临时）会议的独立
意见、第二届监事会第十次（临时）会议、第十三次（临时）会议决议文件以及
公 司 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息
公开目录”（http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”
之    “    监    管    措    施    与    纪    律    处    分    ”    （    http   ：
//www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html ） 以 及 巨 潮 资 讯 网 站
（http：//www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询，截至本法律意见书出具日，
公司和本激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。




                                           9
    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、本次授予价格

    根据《激励计划（草案）》规定，在《股权激励计划（草案）》公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间或股票期权行权等待期内，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

    2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》。公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，
向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
不送红股，也不以资本公积金转增股本。2021 年 5 月 19 日，公司公告了《关于
2020 年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 109,600,000 股为基数计算，
派发现金红利总额人民币 32,880,000 元（含税），公司 2020 年度利润分配的股
权登记日为 2021 年 5 月 26 日，除权除息日为 2021 年 5 月 27 日。

    根据上述权益分配实施结果，2021 年 6 月 10 日，公司董事会审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对限制性股票的授
予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整，限制性股票的授予价格由 20.5
元/股调整为 20.20 元/股，股票期权的行权价格由 41.00 元/份调整为 40.70 元/份。

    2021 年 6 月 10 日，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为，本次调
整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，
调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激
励计划首次授予限制性股票激励对象名单及限制性股票授予价格、股票期权行权
价格进行调整。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议，对本次授予
价格调整进行了审议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权


                                     10
行权价格的议案》。

    综上所述，本所律师认为，本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。

七、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予对象和价格调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施
本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需
依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




                                  11
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》签署页）




广东华商律师事务所




负责人：高 树                     经办律师：彭书清、何玲波


                                                年    月     日




                                  12