广东华商律师事务所

                           关于

      深圳市振邦智能科技股份有限公司

   2021 年限制性股票和股票期权激励计划

     授予预留部分限制性股票、注销部分

        股票期权和回购注销部分限制性

                   股票相关事项的

                      法律意见书




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                        广东华商律师事务所
            关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分限制
     性股票、注销部分股票期权和回购注销部分限制性
                   股票相关事项的法律意见书

致：深圳市振邦智能科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”或“公司”）的委托，现就2021年限制性股票和股票期权激励计划授予预
留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）、注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相
关事项，出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件及现行有效的《深圳市振邦智能
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    本所仅就与就2021年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分限制性

                                     1
股票、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票涉及的相关事项的法律事项
发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次授予、本次注
销及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文
件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保证
该等法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作
出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：




                                   2
一、本次激励计划的基本情况

    2021 年 3 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并
通过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并同意提交公司董事会审议。

    2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就关于公司<2021 年限制性股票和股票期权
激励计划（草案）及其摘要的议案和公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计
划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实行
本次激励计划。

    2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。

    2021 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

    2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划激励对象信息
进行了内部公示。2021 年 5 月 6 日，公司公告了《关于公司 2021 年限制性股票
和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事
会经核查认为，列入公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大


                                    3
会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。
独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    2021 年 6 月 10 日，公司独立董事就本次调整和本次授予相关事项发表了独
立意见。公司独立董事认为：本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围
内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及
限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，本次激励计划首次授予激励
对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激
励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授的限制性股票及股票期权的条件
已经成就，同意公司以 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向符合条件的激励对象
首次授予 140.2880 万股限制性股票和激励对象授予 35.072 万份股票期权，限制
性股票的授予价格为 20.20 元/股，股票期权的行权价格为 40.70 元/份。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予
对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为
首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》。

                                    4
二、本次授予、本次注销及本次回购注销的批准与授权

    2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过
了《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。董事会认为，（1）2021 年激励计划预留部分的激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就；（2）董事会同意公
司对离职的 6 人已获授但尚未行权的 1 万份股票期权进行注销和已获授但尚未解
除限售的 3.9 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述相关事项均发
表了同意的独立意见。

    2022 年 3 月 4 日，公司第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事
会认为，（1）2021 年激励计划预留部分的激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，本次激励计划的授予条件均已成就；（2）监事会同意公司对离职的 6 人
已获授但尚未行权的 1 万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的 3.9 万
股限制性股票进行回购注销。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予、本次注销和本
次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权。公司本次注销、本次回购注
销尚需取得股东大会的批准，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司
尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

三、本次授予的相关情况

    （一）本次授予的授予日




                                   5
    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定股权激励计划的授予日。

    2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过
了《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意
本次预留限制性股票授予日为 2022 年 3 月 4 日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不为《激
励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的下列期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过
了《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司
董事会认为，本次激励计划的授予条件均已成就，本次预留限制性股票授予日为
2022 年 3 月 4 日，预留限制性股票授予价格为 21.16 元/股，向 94 名激励对象授
予 43.84 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立
意见。

    2022 年 3 月 4 日，公司第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会认为，
2021 年激励计划预留部分的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有


                                     6
关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，
本次激励计划的授予条件均已成就。同意以 2022 年 3 月 4 日为授予日，向 94
名激励对象授予 43.84 万股预留限制性股票。。

    本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权，
必须同时满足以下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



                                     7
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和
本激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

    本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       （四）本次授予价格

    根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留限制性
股票授予价格：21.16 元/股。

    本次预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：

    （1）预留限制性股票授予董事会召开前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；

    （2）预留限制性股票授予董事会召开前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，同意以 21.16 元/股向符合授予条件的
名激励对象授予 43.84 万股限制性股票。

    2022 年 3 月 4 日，公司第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以 21.16 元/股向符
合授予条件的 94 名激励对象授予 43.84 万股限制性股票。

    本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

四、本次注销及本次回购注销的相关情况

       （一）本次注销及本次回购注销的原因及数量



                                     8
    根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形、而离职，激
励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期、公司以授予价格加银行同期存
款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销”。

    公司有 6 名激励对象已离职，公司将根据激励计划的相关规定，对该 6 位激
励对象持有的 1 万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和 3.9 万股已授予但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

    本次需回购注销的限制性股票数量合计为 3.9 万股，占限制性股票授予总数
(140.288 万股)的 2.78%，占公司总股本（2021 年 12 月 31 日收市后的总股本
111,00.288 万股）的 0.04%。占回购前公司总股本（2021 年 12 月 31 日收市后的
总股本 111,00.288 万股）的 0.04%，占授予限制性股票总数(140.288 万股)的 2.78%；
拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 1 万份，占股权激励计划股票
期权总数(35 万份)的 2.86%。

       （二）回购注销价格

    根据《激励计划》的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购
价格由 20.2 元/股调整为 21.05 元/股。（回购价格为授予价格加银行同期存款利
息）

       （三）回购资金来源

       公司本次回购注销限制性股票共 3.9 万股，回购的资金总额为人民币
820,952.35 元。回购资金来源为公司自有资金。

       本所律师认为，本次注销及本次回购注销的事由、数量、回购价格、回购资
金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论

       综上，本所律师认为：




                                      9
    1、截至本法律意见书出具日，公司就本次授予、本次注销和本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的批准和授权。公司本次注销、本次回购注销尚需取得
股东大会的批准，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公
司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

    2、本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办
理股票授予登记等事项。

    3、本次注销及本次回购注销的事由、数量、回购价格、回购资金来源等事
项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




                                   10
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分限制性股票、注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）




广东华商律师事务所




负责人：高 树                     经办律师：彭书清、何玲波


                                                年    月     日




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