深圳市振邦智能科技股份有限公司
           独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议
                         相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》的有关规

定，我们作为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本

着认真负责的态度，基于独立判断立场，就公司本次董事会的相关议案发表如下独立意

见：

       一、关于变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的独立意见

    我们一致认为：（1）本次变更募集资金部分投资项目实施内容、实施地点符合公

司发展规划及市场需求，公司对新募投项目进行了充分的分析和论证，有助于提高募集

资金使用效益；（2）公司董事会就审议本次变更募集资金部分投资项目实施内容和实

施地点事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司

章程的规定；（3）本次变更募集资金部分投资项目实施方式及内容的事项符合《深圳

证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

    因此，我们同意公司本次变更募集资金部分投资项目实施内容及地点的事项，并同

意提交至公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

       二、关于使用募集资金购买土地使用权的独立意见

    公司本次拟使用募集资金购买土地使用权，是公司根据行业迎来良好的发展形势以

及结合公司经营和未来长远发展的考虑，有利于募投项目的顺利实施和有效管理，有利

于提高募集资金使用效率，促进公司高质量可持续化发展。该事项不影响募集资金投资

项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。

    本次变更履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、

法规、规范性文件的相关规定，同意公司使用募集资金购买土地使用权。

    三、关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限的独立意见

    公司本次延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限履行了相应

的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。公

司本次延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，未与募集资金投资

项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金使用，不会影响公

司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途

和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高

公司闲置募集资金及自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东

利益。

    因此，我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情

况下，延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，继续使用闲置募集

资金不超过人民币 3.5 亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资

金不超过人民币 4 亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限为自公司股东

大会审议通过之日起 12 个月内，资金可以在上述期限内滚动使用。

    四、关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的

独立意见

    根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划草案 》以及相关法律、法规的

有关规定，因激励对象中有 6 人因离职不再满足成为激励对象的条件。公司将上述 6 名

激励对象已获授但尚未行权的 1 万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的限

制性股票 3.9 万股进行回购注销，回购价格为 21.05 元/股，公司本次回购价格合法有

效；上述注销股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办

法》《2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励计划（草案）》及相关法律的规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意将上述 6 名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的 3.9 万股限制

性股票进行回购注销和已获授但尚未行权的 1 万份股票期权进行注销。

    五、关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的独立意见

    1、根据公司 2020 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年激励计划预留部

分限制性股票授予日为 2022 年 3 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）及《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》

（以下简称“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。

    2、公司本次激励计划预留授予部分确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁

止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股

票激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有

利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意公司本次激励计划预留部分

限制性股票的授予日为 2022 年 3 月 4 日，并同意以 21.16 元/股的价格向符合条件的

94 名激励对象授予 43.48 万股限制性股票。

    六、关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    公司向银行申请综合授信额度是公司生产经营活动的需要，有利于促进公司业务的

持续稳定发展。公司已制定了完善的审批权限和程序，能有效防范风险，该事项不存在

损害企业及中小股东利益的情形。我们同意公司及公司全资子公司向银行申请合计不高

于人民币 8 亿元的综合授信额度的事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》签署页）



独立董事签署：




      ________________                   _________________

            徐滨                               刘丽馨




                                                                 年   月   日