证券代码：003028            证券简称：振邦智能         公告编号：2022-008


               深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票
                                 的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     预留限制性股票授予日：2022 年 3 月 4 日
     预留限制性股票授予数量：43.84 万股
     预留限制性股票授予价格：21.16 元/股。


      《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已
成就，根据深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度
股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 4 日召开第二届董事会第十八次（临时）会
议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予
2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为
2022 年 3 月 4 日，以 21.16 元/股的价格向符合条件的 94 名激励对象授予 43.84
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
     2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见。2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定
期）会议审议通过了《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

     2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议

                                     1
案》、《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于核实〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予
激励对象名单〉的议案》。

    2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司内部公示了本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 5 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2021 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予
对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为
首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整
发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问
报告。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见
书。



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    2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》。

    2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届
监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021
年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独
立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定；律师出具了法律意见书。
    二、2021 年激励计划预留部分授予条件成就情况的说明
    根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经过认真核查，董事会认为公司 2021 年激励计划预留股份的授予条件已经
满足，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
                                   3
计划》”）规定的不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符
合授予条件的激励对象授予限制性股票。
     三、2021 年激励计划预留限制性股票授予情况
     1、预留限制性股票授予日：2022 年 3 月 4 日。
     2、预留限制性股票授予数量：43.84 万股。具体数量分配情况如下：
                                            占本激励计划 授    占公司 2021 年
                        获授的限制性股票
  激励对象      人数                        予限制性股票总数   期末总股本的
                         数量（万股）
                                              的比例 （%）       比例（%）

中层管理人员
                94 人        43.84               31.25             0.39%
 及核心骨干

     注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
     （2）本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女。
     3、预留限制性股票授予价格：21.16 元/股。
     公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方
法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
     （1）预留限制性股票授予日且董事会召开前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
     （2）预留限制性股票授予日且董事会召开前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
     4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    5、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）限制性股票激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

     （2）本激励计划的限售期
     本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月。

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    激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司根据本激励计划规定回购
注销。
    （3）解除限售安排
    预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                        解除限售比
  解除限售安排                        解除限售时间
                                                                              例

预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
                                                                              50%
 一个解除限售期      授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
                                                                              50%
 二个解除限售期      授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票
将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
    解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足
以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
    1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                    年度营业收入较2020年增长率（A)
          解除限售安排              考核年度
                                                    目标值（Am）        触发值(An)

  限制性股票第一个解除限售期         2022                50%                  35%

  限制性股票第二个解除限售期         2023                80%                  60%

    公司层面解除限售比例的计算方法如下：

          考核指标              业绩完成度（实际增长率A）       解除限售比例 （X）

                                            A≥Am                     X=100%
 年度营业收入相对于 2020年
                                        Am>A≥An                   X=(A/Am)*100%
         增长率（A）
                                             A