广东华商律师事务所

                                关于

           深圳市振邦智能科技股份有限公司

   调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划期权

行权价格、激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分

      股票期权及 2021 年限制性股票和股票期权

        激励计划限制性股票第一个解除限售期

           与股票期权第一个行权期条件成就

                  等相关事项的法律意见书




                 广东华商律师事务所
        CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
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                        广东华商律师事务所
             关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划期权行权价格、
  激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权
          及 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
             限制性股票第一个解除限售期与股票期权
               第一个行权期条件成就等相关事项
                            的法律意见书



致：深圳市振邦智能科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”或“公司”）的委托，现就贵司调整2021年限制性股票和股票期权激励计
划期权行权价格、激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权（以下
简称“本次调整2021年激励计划的股票期权并注销部分股票期权”）及2021年限
制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期与股票期权第一个
行权期条件成就等（以下简称“本次解除限售与行权”）等相关事项，出具本法
律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件及现行有效的《深圳市振邦智能
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发


                                     1
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    本所仅就与本次调整2021年激励计划的股票期权并注销部分股票期权及本
次解除限售与行权涉及的相关事项的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对本次授予、本次注销及本次回购注销所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文
件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保证
该等法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作
出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


                                   2
    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：




一、本次激励计划的基本情况

    2021 年 3 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并
通过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并同意提交公司董事会审议。

    2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就关于公司<2021 年限制性股票和股票期权
激励计划（草案）及其摘要的议案和公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计
划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实行
本次激励计划。

    2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。

    2021 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

    2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划激励对象信息
进行了内部公示。2021 年 5 月 6 日，公司公告了《关于公司 2021 年限制性股票

                                    3
和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事
会经核查认为，列入公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。
独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    2021 年 6 月 10 日，公司独立董事就本次调整和本次授予相关事项发表了独
立意见。公司独立董事认为：本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围
内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及
限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，本次激励计划首次授予激励
对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激
励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授的限制性股票及股票期权的条件
已经成就，同意公司以 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向符合条件的激励对象
首次授予 140.2880 万股限制性股票和激励对象授予 35.072 万份股票期权，限制
性股票的授予价格为 20.20 元/股，股票期权的行权价格为 40.70 元/份。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予
对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为
首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名




                                    4
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》。

    2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届
监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021
年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核。

    2022 年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。

    2022 年 3 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

    2022 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于 2021 年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
    2022 年 6 月 11 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权
注销完成的公告》。



二、关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授

予股票期权数量并注销部分股票期权相关事项



                                    5
    （一）本次调整 2021 年激励计划的股票期权并注销部分股票期权的批准与
授权

    2022 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二
届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期
权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和
《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解
除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会
出具了核查意见。

    （二）本次调整 2021 年激励计划的股票期权的具体情况

    1、激励对象和股票期权数量调整

    因本次激励计划中 2 名激励对象离职，已不再满足成为本次激励计划激励对
象的条件，其已获授但不符合行权条件的合计 1.5 万份股票期权将予以注销。2022
年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司
根据会议决议，并已注销 1 名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
1.0 万份。

    现根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定及股东大会的授权，董事会同意调整激励计划激励
对象名单及相应股票期权的数量并注销 1 名已离职的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权 0.5 万份。因此，本次调整后，本次激励计划的股票期权激励对象
由首次授予登记完成时的 30 人调整为 28 人，股票期权数量由 35.072 万份调整
为 33.572 万份。

    2、股票期权行权价格的调整

    鉴于公司 2021 年年度利润分配方案，以权益分派股权登记日总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金
转增股本，该方案于 2022 年 6 月 23 日实施完毕。

    根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》及有关规定，若在本激

                                    6
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    （2）配股

    P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

    其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    经过本次调整后，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由 40.7 元调整为
40.4 元（调整前 40.7 元-本次每股派息额 0.3 元＝调整后 40.4 元）。

    （三）本次注销部分股票期权的具体情况

    根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形、而离职，激


                                      7
励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期、公司以授予价格加银行同期存
款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销”。

    因本次激励计划中 2 名激励对象离职，已不再满足成为本次激励计划激励对
象的条件，其已获授但不符合行权条件的合计 1.5 万份股票期权将予以注销。2022
年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司
根据会议决议，并已注销因 1 名激励对象离职已获授但尚未行权的股票期权 1.0
万份。

    现根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定及股东大会的授权，董事会同意调整激励计划激励
对象名单及相应股票期权的数量，并注销 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票
期权 0.5 万份。

    本所律师认为，本次调整并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的
批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务。本次注销的事由、数量等事项符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次解除限售期及行权相关事项

    （一）本次解除限售及行权相关事项已履行的批准与授权

    2022 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二
届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票和股票
期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。

    （二）本次解除限售与行权的条件

    1、限售期/等待期届满

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一
个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完


                                     8
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；公司向激励对象首次授予的股票
期权第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售/行权的比例均为
40%。

    公司首次授予激励计划的授予日为 2021 年 6 月 10 日，授予的股票期权登记
完成日为 2021 年 7 月 5 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 7 月 9 日，公
司激励计划授予的限制性股票/股票期权第一个限售期/等待期已经届满。

    2、本次解除限售与行权的条件已成就

    根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票\股票期权方可解除限售\行权：

    （1）公司未发生以下任一情形，满足解除限售\行权条件：①最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监
会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形，满足解除限售\行权条件：①最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司层面业绩考核达标，满足解除限售\行权条件：以公司 2020 年度
营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限
制性股票\股票期权的解除限售\行权条件。

    ①首次授予限制性股票\股票期权对应公司层面业绩考核要求如下：

        解除限售安排             考核年度       营业收入较 2020 年增长率(A)


                                     9
                                                  目标值（Am）    触发值（An)
 限制性股票第一个解除限售期
                                      2021             25%              15%
       \第一个行权期

        考核指标              业绩完成度（实际增长率 A）     可行权比例 (X)
                                        A≥Am                    X=100%
年度营业收入相对于 2020 年
                                      Am>A≥An               X=(A/Am)*100%
      增长率（A）
                                        A