深圳市振邦智能科技股份有限公司                               董事会秘书工作制度




                     深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                 董事会秘书工作制度




                            深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                  二〇二二年八月二十三日




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                                                          目录

第一章    总     则 .............................................................................................................. 3

第二章    任职资格 .......................................................................................................... 3

第三章    主要职责 .......................................................................................................... 4

第四章    聘任与解聘 ...................................................................................................... 5

第五章    附     则 .............................................................................................................. 6




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                                 第一章       总   则


    第一条 为规范深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司实
际，特制定本工作制度。
    第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，法律、法
规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会
秘书。
    第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证
券交易所报告。


                                 第二章   任职资格
    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具
有良好的职业道德和个人品德，熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能
力，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第六条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
    第七条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
     （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
     （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调


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查，尚未有明确结论意见；
    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
人民法院纳入失信被执行人名单。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权
机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
    董事会秘书候选人除应符合本条规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和
候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗
位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。


                              第三章 主要职责
    第八条 董事会秘书的主要职责如下：
    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
     （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
     （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （四）组织筹备董事会和股东大会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字；
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
    （六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询；
     董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
     （七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深
圳证券交易其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
     （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
     （十）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。



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                      第四章 聘任与解聘
     第九条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
     第十条     公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将该 董
事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起 5
个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
    第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
     证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
     第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所
提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
     上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资
料。
     第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事
会秘书。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
    第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个
月内终止对其的聘任：
    （一）连续三个月以上不能履行职责；
    （二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或公司股东造成重大损失；
    （三）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，造成严
重后果或恶劣影响；
     （四）出现国家有关法律法规规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
     （五）监管机构认为不具备继续担任董事会秘书的条件；
     （六）公司董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
     第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书
被解聘或辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职
责。


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    第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。


                                 第五章       附   则
    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
    第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
     第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。




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