深圳市振邦智能科技股份有限公司                             防范控股股东及关联方占用公司资金制度




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                      防范控股股东及关联方占用公司资金制度




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                                     二〇二二年八月二十三日




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                                    目 录




第一章 总 则 .......................................................... 2

第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用 ................. 4

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任 ............................. 5

第四章 责任追究及处罚 ................................................. 6

第五章 附 则 .......................................................... 7




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                               第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用深圳市振邦智能科技股份
有限公司(下称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》(下称“《上市公司规范运作》”)及《深圳市振
邦智能科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际，制
定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费
用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他
在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联
方互相代为承担成本和其他支出等。


                 第二章防止控股股东及关联方的资金占用
第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和
资源。
第四条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公
司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行
为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）为控股股东及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
（七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金；
（八）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计
部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控
股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履
行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。股东大会在审议
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为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东及关联方支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东大会审议，并
经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会
或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会。


                      第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤
勉尽职地履行职责，严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作，维护公司资金和
财产安全。
第十一条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东 及关联
方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务
负责人为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门负责人员组成。
第十二条 领导小组的主要职责：
（一）负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事
会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大
措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审
查；
（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十三条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控
股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任
人。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金
被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十四条 公司及控股子公司财务部门是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实
施部门，应定期检查与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关
联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十五条 公司审计部门为防范控股股东及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期
或不定期地就控股股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情
况进行审计和监督。
第十六条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对
公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明
予以公告。
第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东
及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
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                            第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。同时相关责任人应当承担相应
责任。
第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。同时相关责任人应当承担相应
责任。
第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控
股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以
下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争
力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，
以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券
法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或其关联方资金占
用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。公司及控股子公司与
大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任
人给予处分，情节严重的将追究其法律责任。


                                 第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。




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                                                              2022 年 8 月 23 日


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