振邦智能：对外担保管理制度2022-10-27
深圳市振邦智能科技股份有限公司 对外担保管理制度
深圳市振邦智能科技股份有限公司
对外担保管理制度
深圳市振邦智能科技股份有限公司
二〇二二年十月二十五日
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深圳市振邦智能科技股份有限公司 对外担保管理制度
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 3
第二章 对外担保的决策权限 ............................................................................................... 3
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 .................................................................... 5
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 ................................................................ 8
第五章 附则 .......................................................................................................................... 9
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第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深圳市振邦智能科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，
特制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质
押，包括公司对控股子公司提供的担保。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银
行开具承兑汇票、保函等担保。
本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
本制度所指控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），公司控股子公司对
于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制
度规定执行。
第四条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作
日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会作出决议当日书面通知公司董事会办公
室履行相关信息披露义务。
第六条 公司全体董事及高级管理人员对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力且反担保具有可执行性。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 对外担保的决策权限
第八条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担
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保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第九条 董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批
准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数审议通过，并经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，并及时披露。
如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的三分之二以上
同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东
大会审议。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的
半数以上表决通过，在审议本制度第十一条第（五）项对外担保应当取得出席股东大会
全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定及公司章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎
判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上
市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否
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可控，是否损害公司利益等。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财
务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人
经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有
效措施，将损失降低到最低程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被
担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三章 公司对外担保决策审批程序
第十六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利
益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的材料真实、准确、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保
人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会
的审批程序。
第十八条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30
个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
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（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括
但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必须提交的其他资料。
第二十条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资
信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）
送交董事会办公室。
第二十一条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行
合规性复核。
第二十二条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的
相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十四条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两
项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以
上董事同意。
第二十五条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应回避表决。
第二十六条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十七条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权
签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
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议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十九条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由
控股子公司董事会或股东大会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、
股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外
担保的机构的意见。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对
外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、
状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质
量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第三十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当
要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保
合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，
同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原
合同作废。
第三十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签
订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关
管理部门。
第三十五条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保
登记。
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第四章 对外担保的日常管理及风险控制
第三十六条 公司对外担保由公司统一管理，未经批准，子公司及下属部门不得对
外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第三十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司
对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十八条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料
（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的
审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总
经理以及公司董事会秘书。
第三十九条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟
踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大
不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司
法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第四十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内改选偿债
效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必
须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四十一条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担
保追偿程序。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公
司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十三条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责
任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第四十四条 本制度涉及公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规
定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任。
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第四十五条 对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及
时告知董事会办公室，公司应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十六条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对
外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所进行核查。
第五章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公
司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程对董事会议事规则作出不同规定的，适用新的相关规定并及时修改本规则。
第四十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第四十九条 本规则由董事会负责拟定及解释，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
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2022 年 10 月 25 日
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