证券代码：003028           证券简称：振邦智能         公告编号：2022-063




                   深圳市振邦智能科技股份有限公司
           第二届监事会第二十二次（临时）会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次（临
时）会议（以下简称“会议”）于 2022 年 10 月 25 日以现场表决方式召开。监事会会议通
知已于 2022 年 10 月 18 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事 3 人，实
到监事 3 人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司监事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项
进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股
票的发行条件。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

                                        1
元。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会就本次
发行事宜核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       3、发行数量
    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行
股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照截至 2022 年 9 月 30 日的总股本计算，
本次发行股票的数量不超过 3,344.64 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核
准文件为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限
将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会
授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象
数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行
的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       5、定价基准日、发行价格及定价原则

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    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐
机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为 D，每股送股或转
增股本数为 N。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    6、限售期
    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因由
本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    本次非公开发行结束后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送股、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、股票上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    8、募集资金数额及用途
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 79,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额用于以下项目：
                                                                        单位：万元
 序号            项目名称              项目总投资      拟使用募集资金     比例

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  序号            项目名称             项目总投资        拟使用募集资金      比例
         高端智能控制器生产基地项目
   1                                         29,273.10          25,100.00   31.77%
         （二期）
         逆变器及高效智能储能系统扩
   2                                         28,583.60          22,000.00   27.85%
         产项目
   3     总部研发中心建设项目                21,392.97           8,200.00   10.38%
   4     补充流动资金                        23,700.00          23,700.00   30.00%
                 合计                       102,949.67          79,000.00   100.00%

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实
施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按
照本次发行完成后的股份比例共享。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十
二个月。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。


    （三）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、行政法规和规
范性文件的相关规定，公司拟定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》。

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    独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关
规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。为保证本次非公开发行所筹集资金合理、安全、
高效地运用，公司编制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关
规定，公司已就截至 2022 年 9 月 30 日的公司前次募集资金使用情况编制了《深圳市振邦
智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
披露的相关公告。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及

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相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、 国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊
薄即期回报的风险。
    公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
    为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出了承诺。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
披露的相关公告。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《深圳市振邦智能科技股份有限公
司章程》的规定，公司建立科学、持续、稳定的分红机制，公司在制定利润分配政策和具
体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分
配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金
方式分配利润。在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确
定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
披露的相关公告。

                                        6
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）审议通过了《关于 2022 年前三季度计提减值准备的议案》
    公司监事会经审核认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规章制
度及公司的会计政策，是基于业务实际发展状况做出的合理分析判断，计提事项客观地反
映了公司财务状况和资产价值，确保了公司会计信息的合理性与公允性。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
披露的相关公告。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （九）审议通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》
    公司监事会经审核认为：《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》
的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反
映了公司 2022 年第三季度的财务及经营情况。
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （十）审议通过了《关于修订〈深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会议事规则〉
的议案》
    为保障全体股东合法利益，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》
《深圳市振邦智能科技股份有限公司公司章程》及其他法律、法规的规定，公司修订了《深
圳市振邦智能科技股份有限公司监事会议事规则》。
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



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    三、备查文件
    （一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届监事会第二十二次（临时）会议决
议》；
    （二）其他文件。


    特此公告。


                                               深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                                                      监 事 会
                                                             2022 年 10 月 27 日




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