证券代码：003028            证券简称：振邦智能         公告编号：2022-067


                 深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
                   补措施和相关主体承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：

    本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来
利润作出保证。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，深圳市振邦智能科技股份有限公
司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回
报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施
能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行前（截至 2022 年 9 月 30 日）公司总股本为 11,148.81 万股，
本次预计发行数量不超过 3,344.64 万股（最终发行数量以经中国证券监督管理委
员会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增
加至 14,493.45 万股。本次非公开发行股票募集资金总金额不超过 79,000.00 万
元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，
                                     1
公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的
利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业
务的关系、公司从事募投项目的情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及
作出相关承诺。
    财务指标计算主要假设和说明如下：


    （一） 基本假设
    以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

    1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；

    2．假设本次非公开发行预计于 2022 年 12 月底完成，前述完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次非公开发行实际完成时间的
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会核准后的实际完成时
间为准；

    3．除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

    4．在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变化。本次非公开发行前（截至 2022 年 9 月 30 日）公司总股
本为 11,148.81 万股，本次预计发行数量不超过 3,344.64 万股（最终发行数量以
经中国证券监督管理委员会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行
完成后公司总股本将增加至 14,493.45 万股。

    5．在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影
响；未考虑非经常性损益和 2022 年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；

    6．根据公司披露的 2021 年年度报告，公司 2021 年度归属于母公司所有者
的净利润为 21,009.30 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

                                     2
为 19,515.76 万元。假设 2022 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： 1）
与 2021 年持平；（2）比 2021 年增长 20%；（3）比 2021 年下滑 20%；该假设
仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    7．未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    （二） 对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具
体如下：
                                                                          单位：万元
                                                          2022 年度
           项目           2021 年度
                                             本次发行前               本次发行后
期末总股本（万股）           11,100.29            11,148.81                14,493.45
情景 1：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净
                             21,009.30            21,009.30                21,009.30
利润
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净         19,515.76            19,515.76                19,515.76
利润
基本每股收益（元/股）             1.90                    1.88                     1.45
稀释每股收益（元/股）             1.90                    1.88                     1.45
扣除非经常性损益后的
                                  1.77                    1.75                     1.35
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
                                  1.77                    1.75                     1.35
稀释每股收益（元/股）
情景 2：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于母公司股东的净
                             21,009.30            25,211.16                25,211.16
利润
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净         19,515.76            23,418.91                23,418.91
利润
基本每股收益（元/股）             1.90                    2.26                     1.74
稀释每股收益（元/股）             1.90                    2.26                     1.74
扣除非经常性损益后的
                                  1.77                    2.10                     1.62
基本每股收益（元/股）

                                         3
 扣除非经常性损益后的
                                   1.77                2.10                1.62
 稀释每股收益（元/股）
 情景 3：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润较 2021 年度下滑 20%
 归属于母公司股东的净
                              21,009.30           16,807.44           16,807.44
 利润
 归属于母公司股东的扣
 除非经常性损益后的净         19,515.76           15,612.61           15,612.61
 利润
 基本每股收益（元/股）             1.90                1.51                1.16
 稀释每股收益（元/股）             1.90                1.51                1.16
 扣除非经常性损益后的
                                   1.77                1.40                1.08
 基本每股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后的
                                   1.77                1.40                1.08
 稀释每股收益（元/股）

   注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将相应增
加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存
在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益指标和净资产收益率
可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐
渐改善。本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
   同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。

    三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

                                          4
员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司作为国内知名的智能控制产品提供商，致力于高端智能控制器、逆变器
和储能、数字电源等产品的研发生产和销售。本次募集资金投资项目的实施均围
绕公司的主营业务和发展战略展开，在公司积累的核心技术、生产运营经验基础
上，提升公司智能控制器、储能及逆变器产品的生产制造能力，并通过新建总部
研发中心，进一步强化公司的技术创新能力，增强公司的市场竞争力和品牌影响
力，助力公司实现长远发展。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司坚持以人才发展为核心，凭借多年的经营积累，汇聚了一批行业洞察力
强、执行能力强的管理人员，管理团队对控制器及储能、逆变器行业发展以及客
户需求有深刻认识，能够很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向。此外，公
司还构建了完善的人员培训与激励制度，促进员工与公司共同成长，提升员工的
自主创新能力与综合素质，为项目实施提供了人才保障。

    2、技术储备

    公司始终秉持“技术引领、创新驱动”的发展战略，坚持提升技术研发与创
新能力，自主研发智能电控、储能及逆变器相关技术与产品，形成了丰硕的技术
成果。目前，公司已在矢量变频控制系统、高压电源、智能物联、智能识别、智
能制造等领域形成了丰富的核心技术储备，并获得了一系列知识产权，为项目实
施提供了技术支撑。

    3、市场储备

    自成立以来，公司始终专注于智能控制领域，凭借高效的技术研发流程、完
善的生产管理体系、优良的客户服务能力，吸引了众多高端优质客户。目前，公
司已与知名终端设备制造商、品牌商建立了稳固的战略合作关系。在储能及逆变
器方面，公司在现有客户积累基础上，积极与储能及逆变器领域设备制造商及品
牌商进行业务开拓。公司优质的客户资源积累为产能的消化提供有力的保障。

                                  5
    五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）进一步提升公司治理水平，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治
理结构和制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

    （二）加强募集资金的管理和使用，保证募集资金合法合理使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存
放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，专户专储、
专款专用，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

    （三）进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的
相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

    （四）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

    本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策

                                   6
导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集
资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金
先行投入，加快对募集资金投资项目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度，
争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    （五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

    公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规
划展开。公司将加强人才队伍建设，全方位引进国内外高层次人才，完善研发、
销售、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进
带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励
机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员
工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的相关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；

    3．自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    4．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

                                     7
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （二）董事、高级管理人员承诺

    1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3．承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4．承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    5．承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6．自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




    特此公告。




                                       深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                     2022 年 10 月 27 日




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