振邦智能：第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告2022-10-27
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2022-062
深圳市振邦智能科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次（临
时）会议（以下简称“会议”）于 2022 年 10 月 25 日以现场表决的方式召开。会议通知
已于 2022 年 10 月 18 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰
先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议
的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的
决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项
进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股
股票的发行条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
1
元。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会就本次
发行事宜核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行
股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照截至 2022 年 9 月 30 日的总股本计算，
本次发行股票的数量不超过 3,344.64 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的
核准文件为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量
上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会
授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行
的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
2
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保
荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为 D，每股送股或转增
股本数为 N。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因
由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送股、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、股票上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 79,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
3
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 比例
高端智能控制器生产基地项目
1 29,273.10 25,100.00 31.77%
（二期）
逆变器及高效智能储能系统扩
2 28,583.60 22,000.00 27.85%
产项目
3 总部研发中心建设项目 21,392.97 8,200.00 10.38%
4 补充流动资金 23,700.00 23,700.00 30.00%
合计 102,949.67 79,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施
的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实
际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照
本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个
月。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、行政法规和规范性文件
的相关规定，公司拟定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，
公司拟向特定对象非公开发行股票。为保证本次非公开发行所筹集资金合理、安全、高效地
运用，公司编制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，
公司已就截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况编制了《深圳市振邦智能科技股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《深圳市振邦智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披
露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
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院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润作出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出了承诺。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披
露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
的规定，公司建立科学、持续、稳定的分红机制，公司在制定利润分配政策和具体方案时，
重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性
和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配
方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披
露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
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为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其
他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例及与发行对
象签署认购协议等与本次非公开发行有关的事项，以及本次非公开发行股票具体方案的解释
和实施；
2、制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关的全部文件
（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），回复相关问题、修订、补充和完善相
关申请文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整，签署与募集资金投资项
目有关的协议和文件，办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作；
4、办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜，包括但不限于办理
开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项；
5、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构并协
商费用，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐
协议、承销协议、其他中介机构聘用协议）；
6、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公
开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同或其他
相关法律文件；
7、如法律法规及规范性文件、监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化、应证券监
管部门的审核/反馈意见之要求或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会按照新的规定、要求或市场情况确定本次
非公开发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续
办理本次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映
7
本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核
准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公
开发行有关的其他事项；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公
开发行股票有关的一切事宜；
12、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于 2022 年前三季度计提减值准备的议案》
公司董事会经审核认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规章制
度及公司的会计政策，是基于业务实际发展状况做出的合理分析判断，计提事项客观地反
映了公司财务状况和资产价值，确保了公司会计信息的合理性与公允性。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披
露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》
公司董事会经审核认为：《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》的
编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公
司 2022 年第三季度的财务及经营情况。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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（十一）审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
为保障全体股东合法利益，完善公司法人治理结构，董事会对公司下述治理制度的修
订情况进行了逐项审议：
1、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司关联交易决策制度》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次修订的公司相关治理制度的具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》
为健全公司的法人治理结构，强化董事会决策功能，加强公司的内部控制，公司根据
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，为规范公司董事会
专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，公司结合实际情况，董
事会对公司《董事会专门委员会议事规则》进行了修订，并进行了逐项审议：
1、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司审计委员会议事规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司战略委员会议事规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司提名委员会议事规则》
9
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次修订的公司相关治理制度的具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十三）审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
董事会拟提请于 2022 年 11 月 15 日在深圳市振邦智能科技股份有限公司会议室召开公司
2022 年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》披露的内容。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届董事会第二十三次（临时）会议决议》；
（二）《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次（临时）
会议相关事项的独立意见》；
（三）其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 27 日
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