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广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
2022 年 11 月
广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性
文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市振邦智能科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭书清律师、李球兰律师出
席了公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），受疫情封
控的影响，彭书清律师采用线上视频方式对本次股东大会进行见证，李球兰律师
在会议现场对本次股东大会进行见证，并就本次股东大会的有关问题，依法出具
本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律法规及《公司章程》的规定以
及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于召开2022年第
二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2022年10月27日在法定信息披露媒体
2
公告了公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，对股东大会召开的
时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办
法等事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2022年11月15日（星期二）下午15：00在深圳市振邦智能科技股份有限
公司会议室（地址：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业
园4栋会议室）召开；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为：2022年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2022年11月
15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程
序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身
份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，
参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代表共9人，均
为截至2022年11月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为82,225,200股，占
公司有表决权股份总数的比例为73.7524％。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
3
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及
代表共6人，均为截至2022年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为
82,207,000股，占公司有表决权股份总数的比例为73.7361％。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确
认，参加网络投票的股东共计3人，所持有表决权的股份数为18,200股，占公司
有表决权股份总数的比例为0.0163％。
除上述股东及股东代表外，出席、列席会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东及股东代表以记名投票的方式对全部议案进行了表决，
并由股东、股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
4
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的
程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，出席本次股东大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。会议记录及
决议由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了
如下议案：
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2. 逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.03 发行数量
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.04 发行对象及认购方式
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
6
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.06 限售期
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.07 股票上市地点
表决结果如下：
7
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.08 募集资金数额及用途
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.09 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
8
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
3. 审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
4. 审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
9
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
5. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
6. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
7. 审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的
10
议案》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
8. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
9. 逐项审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
9.01修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
11
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
9.02修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会议事规则》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
9.03修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
9.04修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果如下：
12
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
9.05修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
9.06修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司关联交易决策制度》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
9.07修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事工作制度》
13
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
10. 审议通过了《关于修订〈深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会议事
规则〉的议案》
表决结果如下：
同意82,208,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意558,000股，占出席会议的中小股东所持股
份的97.0097％；反对17,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9903％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
经核查，本次股东大会审议的议案已获得出席会议股东所持有效表决权股份
表决通过。上述第1-8项议案为特别决议，经出席本次股东大会有效表决权股份
总数的2/3以上审议通过。本次股东大会审议事项未出现修改原议案或提出新议
案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 彭书清
李球兰
2022 年 11 月 15 日
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