深圳市振邦智能科技股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第二十四次（临时）会议
                             相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十四次（临时）会议的会议材
料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司的相关事项发表独立意见如
下：
    一、关于董事会换届选举暨提名非独立董事的独立意见
    1、经审阅非独立董事候选人的履历资料，我们认为本次提名的候选人符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司董事任职资格的要求，具备与其行使职权相应
的专业知识、职业经历和专业素养。候选人不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公
司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存
在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。经查询，非独
立董事候选人未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，亦未被人民
法院纳入失信被执行人名单。
    2、本次非独立董事候选人的提名方式符合《公司法》《公司章程》等有关规定，提名人
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的提名，
并已征得被提名人本人同意。
    3、本次补选非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表 担任
的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
    综上，我们同意提名陈志杰先生、唐娟女士、石春和先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    二、关于董事会换届选举暨提名独立董事的独立意见
    1、本次独立董事候选人的提名方式符合《公司法》《公司章程》等有关规定， 提名人
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的提名，
并已征得被提名人本人同意。本次独立董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》《公司
章程》等有关规定，程序规范有效。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一， 符合相关法律法规的规定。
    2、经审阅独立董事候选人的履历资料，我们认为本次提名的独立董事候选人具备 相关
专业知识和专业素养，具备独立性和履行职责所必需的工作经验，符合相关法律法规所规定
的任职条件。
    3、我们未发现独立董事候选人存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事规则》等规定的不能任职的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情况，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所的惩戒，不
属于“失信被执行人”。
    综上，我们同意提名阎磊先生、梁华权先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同
意在其任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交至公司 2023 年第一次
临时股东大会进行选举。
    三、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
    根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有
关规定，公司 11 名因个人原因离职（其中有 4 名为 2021 年激励计划首次授予激励对象，7
名为 2021 年激励计划预留部分授予激励对象），不再满足成为激励对象的条件。根据公司
《草案》以及相关法律、法规有关规定，将对上述 11 名离职激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的 8.66 万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了 2021 年度权益分派，同时
根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利
息回购注销。综合上述情形，公司对本次回购价格给予调整。公司本次调整回购价格合法有
效，本次回购不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利
益。因此，同意公司调整回购价格并对上述 11 名已获授但尚未解除限售的 8.66 万股限制性
股票进行回购注销。
    四、关于变更、注销部分募集资金专用账户的独立意见
    公司变更、注销募集部分资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金
的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司的实际情况与发
展需求，不存在损害公司股东利益的情形。公司变更、注销募集资金专用账户的决策程序合
法有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公
司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，我们一致同意公司变更、注销部分募集资金专
用账户。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四

次（临时）会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签署：




      ________________                  _________________

            徐滨                               刘丽馨




                                                               2022 年 12 月 26 日