振邦智能：2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2023-02-24
证券简称：振邦智能 证券代码：003028
深圳市振邦智能科技股份有限公司
Genbyte Technology Inc.
（广东省深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处
华宏信通工业园 4 栋 1-6 楼）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二三年二月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
一、本次发行的背景和目的 ....................................................................................... 3
（一）本次发行的背景 ........................................................................................ 3
（二）本次发行的目的 ........................................................................................ 5
二、本次发行及其证券品种选择的必要性 ............................................................... 7
（一）本次发行的证券品种选择 ........................................................................ 7
（二）本次发行的必要性 .................................................................................... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 7
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ........................................................ 8
（二）本次发行对象数量的适当性 .................................................................... 8
（三）本次发行对象标准的适当性 .................................................................... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 8
（一）本次发行定价的原则和依据 .................................................................... 9
（二）本次发行定价的方法和程序 .................................................................... 9
五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 9
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定 .................................................. 10
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定 .................................................. 10
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 ...... 10
（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件 ............................ 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 13
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 13
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................... 13
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...................................................... 16
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................. 18
八、结论 ..................................................................................................................... 19
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深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所
上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，
根据《公司法》》《券法》》《司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法法律法规规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行
股票不超 3,344.64 万股（含本数），募集资金不超过 79,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端智能控制器生产基地项目（二期）”
“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”“总部研发中心建设项目”以及补充流
动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市振邦智能科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、智能控制器行业市场前景广阔，为国内厂商带来更多的发展机遇
智能控制器作为电子产品、设备、装置等的控制载体，集成了自动控制技术、
微电子技术、通讯技术以及传感技术等诸多技术门类，依托控制、通信、显示、
传感等模块，实现对终端产品智能化水平的提升，在终端产品中充当“大脑”的
角色。
智能控制器作为电子产品实现智能化必不可少的部件之一，其市场规模与下
游产品的市场需求紧密相关。受益于工业设备、家用电器、汽车电子、电动工具
等下游终端行业的蓬勃发展，智能控制器的市场需求同步扩大。同时，伴随着社
会逐渐朝智能化、网联化发展以及消费者对产品的要求愈来愈高，终端产品的功
能逐渐丰富，需要更多的智能控制器以实现功能的控制，智能控制器的技术含量、
产品附加值在不断提升，行业迎来量价齐升趋势。在此背景下，智能控制器市场
规模逐年攀升。根据弗若斯特沙利文的数据，全球智能控制器的市场规模从 2015
年的 12,275 亿美元，预计增长至 2024 年的 19,599 亿美元，复合增长率 5.34%。
就国内市场而言，我国凭借着产业集群优势、一定的制造成本优势，加之国内的
电子制造企业的技术及工艺水平不断提升，吸引智能控制器等其他电子制造产业
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逐渐向中国转移，国内智能控制厂商迎来更多的发展机遇。中国智能控制器的市
场规模从 2015 年的 11,695 亿元预计攀升至 2024 年的 38,061 亿元，复合增长率
高达 14.01%，高于全球增速水平。综上，智能控制器量价齐升的发展趋势，加之
智能控制制造产业逐渐向中国转移，为国内厂商带来良好的市场机遇。
2、“双碳”战略持续推进，带来储能及逆变器蓬勃的市场需求
由于“双碳”进程的持续推进，光伏、风电等可再生能源发展和普及不断加
速。然而，上述新能源往往容易受环境、天气等因素影响而出现发电不稳定的弊
端。储能系统的出现，能够有效减轻新能源发电存在的缺陷，保障电网安全，提
高能源利用效率，并降低用电成本，因而逐渐受到消费者的关注，市场需求不断
提升。公司本次扩产产品包括电化学储能系统、逆变器及储能部件，主要应用领
域为户用储能、工商业储能、便携式储能。
在户用及工商业储能方面，受居民对于用电稳定的需求上升、国内外实施相
关政策推动储能系统规模应用、峰谷电价差距拉大、高耗能企业用电成本上升等
因素影响，全球户用及工商业储能市场需求快速上升。根据 Wood Mackenzie, IEA,
SolarpowerEU, USDOE 的数据，全球户用储能市场新增装机规模预计从 2021 年
的 9.5GWh 上升至 2025 年的 93.4GWh，复合增长率达 77.07%；全球工商业储能
新增装机规模预计至 2025 年将达 94.0GWh。在便携式储能方面，全球便携式储
能市场呈爆发式增长，根据中国化学与物理电源协会数据，全球便携式储能行业
的市场规模从 2016 年的 0.6 亿元，大幅上升至 2020 年的 42.6 亿元，年复合增长
率高达 190.28%，预计至 2026 年将进一步上升至 882.3 亿元。在逆变器领域，伴
随着全球光伏产业的快速发展，全球光伏累计装机量持续上升，光伏逆变器作为
光伏产业的核心设备，其出货量将伴随光伏装机量的上升而同步增长。根据 Wood
Mackenzie 发布的数据，2016-2021 年间全球光伏逆变器出货量从 81.3GW 上升
到 225.4GW，复合增长率达到 22.62%，预计到 2025 年将达到 300.0GW。综上，
全球储能及逆变器市场呈高速发展态势，为相关生产厂商打开广阔的市场空间。
3、智能控制及储能和逆变器领域技术持续迭代，对领域内企业的技术创新
能力提出了更高的要求
智能控制与储能和逆变器领域同属于知识和技术密集型行业，技术迭代发展
速度快，对企业的技术积累与储备的要求较高。在智能控制领域，伴随着智能控
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制技术的持续发展，在智能家居、汽车电子、电动工具等领域的应用不断加强，
尤其在物联网、人工智能、5G、大数据等新一代信息技术兴起和发展后，各类终
端产品更是发展迅速。在来自整机制造以及消费终端的体验需求升级的背景下，
智能电控产品生产企业需要强化自身技术创新能力以满足行业技术发展需要，才
能在行业中保持领先的地位。在储能及逆变器领域，伴随着电化学储能的规模化
推广与应用，逆变器与储能电池系统性能与成本问题也日益凸显，因此，降低制
造及运营成本，实现电池材料、产品制造工艺、逆变器系统集成及运维等技术的
突破势在必行，亦是企业巩固市场竞争地位，保持自身技术优势的关键。综上，
智能电控以及储能和逆变器技术的进一步创新发展，对领域内的相关企业的技术
突破、产品创新的能力提出了更高的要求，企业需持续加强前沿技术研发，以巩
固并提升竞争优势。
（二）本次发行的目的
1、积极响应国家发展政策，把握行业发展机遇
智能电控、储能及逆变器产业均为国家重点支持发展的产业，近年来，我国
政府主管部门相继出台相关政策扶持上述行业的发展，助力行业健康、有序发展。
在智能电控行业，2022 年 1 月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，
提出着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水
平，强化关键产品的自给保障能力；提升产业链关键环节竞争力，完善 5G、集
成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。2021 年 6
月工信部、科技部等六部门联合发布《关于加快培育发展制造业优质企业的指导
意见》，提出依托企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协同创新，加
大基础零部件、基础电子元器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设
备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。
在储能及逆变器产业，2022 年 6 月，国家发改委、能源局等九部门联合印
发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明
确新型储能独立市场主体地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，
有序推动储能与可再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。2021 年
10 月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳
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中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，加快推进抽水蓄能和新型储能规
模化应用；加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够积极响应国家政策的号召，顺
应行业发展趋势，适时扩大智能控制器、储能及逆变器产品的生产能力，提升公
司对下游客户需求的响应能力，满足不断增长的市场需求。
2、提升研发能力，改善研发环境
研发创新能力是高端制造企业的核心竞争力之一。公司自成立以来始终秉持
“技术引领、创新驱动”的发展战略，将技术创新作为业务发展的核心驱动力，
不断开发出适应市场与消费者需求的产品。目前，公司已在矢量变频控制系统、
高压电源、智能物联、智能识别、智能制造等领域形成了一系列核心技术储备。
然而，伴随着公司研发课题不断增加，公司现有的研发环境难以满足研发活动不
断深入开展的需要。由于现有研发场地面积不足，公司研发设备放置空间受限，
且公司的办公区域局促，亦对研发工作的高效开展造成潜在不利影响。与此同时，
公司所处行业属技术密集型行业，行业技术更新迭代速度较快，公司仍需持续开
展研发活动，推出领先的技术和产品，以便快速响应市场需求，保持技术领先。
因此，通过本次建设总部研发中心，公司将进一步加大研发投入力度，公司
将围绕智能控制器领域、储能及逆变器领域开展纵向、横向技术研究，完善技术
研发创新体系，进一步提高与客户的同步开发设计能力，提升公司整体研发水平
及技术实力；建设多个专业实验室并改善研发环境，以适应研发活动不断增加的
需要，并提升产品研发效率与产品品质，扩大公司在行业内的技术领先优势。
3、优化公司财务结构，满足资金需求
得益于公司所处智能电控、储能及逆变器行业整体市场规模的持续增长以及
自身综合竞争实力不断增加，公司的经营规模不断扩大，用以原材料采购、人力
支出、市场开拓等成本持续增加，对流动资金的需求亦不断上升。
通过本次募集资金投资项目的实施，将为公司补充与业务规模相适应的流动
资金，有效缓解公司的资金压力，进一步优化公司的财务结构，提升公司的抗风
险能力，助力公司长远、稳定发展。
4、改善公司股本结构
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公司大股东持股比例较高，股权集中度较高，公司流通股份较小。通过本次
向特定对象发行股票新增流通股，适度降低股权集中度，提高流通股在总股本中
的比重，有利于增强股票的流动性，激发公司活力。
二、本次发行及其证券品种选择的必要性
（一）本次发行的证券品种选择
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金将用于面向场景化产品的高端智能控制器生产基地项目
（二期）、逆变器及高效智能储能系统扩产项目、总部研发中心建设项目和补充
流动资金，公司自有资金难以满足项目投资的资金需求。同时，公司需保留一定
资金用于未来生产经营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部
股权融资。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司
未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
7
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规
规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对
象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象为不超过三十五名符合相关法律法规规定的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
8
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得
深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价
情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为 D，每股
送股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相
关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
9
公司本次发行符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理
办法》等国家法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的有关条件及要求。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，每股的发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条之规定。
2、根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定”的规定，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
发行条件，详见本论证分析报告“五、本次发行方式的可行性”之“（三）本次
发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条第（一）至（三）项的以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行股票的特定对象须符合公司股东大会决议规定的条件，且本次
发行对象不超过三十五名，本次发行对象的条件和数量符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%，本次向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大
会授权在本次向特定对象发行申请经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情
况，以竞价方式确定。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第
五十七条和第五十八条之规定。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得上市交易或转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。
6、就本次向特定对象发行股票，公司及公司控股股东、实际控制人不存在
向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第六十六条之规定。
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（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
1、上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投
资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述
规定。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
经核查，本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
符合上述规定。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
经核查，本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个
月，符合上述规定。
4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关
的研发投入。
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经核查，本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过
募集资金总额的 30%，符合上述规定。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案符合相关法律法规的规定，具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能
力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司已召开股东大会审议本次发行方案，股东持有公司的每一股股票均享
有同等的表决权，全体股东均有权对本次发行相关议案作出公平的表决。股东大
会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司为股东行使股东权
利提供了现场和网络表决的渠道。
上述情形符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，本次发行方案制定合理、审议公平。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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本次发行前（截至 2022 年 9 月 30 日）公司总股本为 11,148.81 万股，本次
预计发行数量不超过 3,344.64 万股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过以
及中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公
司总股本将增加至 14,493.45 万股。本次向特定对象发行股票募集资金总金额不
超过 79,000.00 万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将
有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为
充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资
项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的情况以及公司填补回报的具体
措施进行分析以及作出相关承诺。
财务指标计算主要假设和说明如下：
1、基本假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行预计于 2023 年 7 月底完成，前述完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，本次发行的完成时间最终以获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监
会同意注册的批复后的实际完成时间为准；
（3）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素
所导致的股本变化。本次发行前（截至 2022 年 9 月 30 日）公司总股本为 11,148.81
万股，本次预计发行数量不超过 3,344.64 万股（最终发行数量以深圳证券交易所
审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发
行完成后公司总股本将增加至 14,493.45 万股；
14
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的
影响；未考虑非经常性损益和 2022 年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；
（6）根据公司披露的 2021 年年度报告，公司 2021 年度归属于母公司所有
者的净利润为 21,009.30 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润为 19,515.76 万元。假设 2023 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与 2021 年持平；（2）比 2021 年增长 10%；（3）比 2021 年增长 20%；该
假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
（7）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
单位：万元
2023 年度
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 11,100.29 11,148.81 14,493.45
情景 1：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润 21,009.30 21,009.30 21,009.30
归属于母公司股东的扣除非经常
19,515.76 19,515.76 19,515.76
性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 1.90 1.88 1.45
稀释每股收益（元/股） 1.90 1.88 1.45
扣除非经常性损益后的基本每股
1.77 1.75 1.35
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.77 1.75 1.35
收益（元/股）
情景 2：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润 21,009.30 23,110.23 23,110.23
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2023 年度
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的扣除非经常
19,515.76 21,467.34 21,467.34
性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 1.90 2.07 1.59
稀释每股收益（元/股） 1.90 2.07 1.59
扣除非经常性损益后的基本每股
1.77 1.93 1.48
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.77 1.93 1.48
收益（元/股）
情景 3：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润 21,009.30 25,211.16 25,211.16
归属于母公司股东的扣除非经常
19,515.76 23,418.91 23,418.91
性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 1.90 2.26 1.74
稀释每股收益（元/股） 1.90 2.26 1.74
扣除非经常性损益后的基本每股
1.77 2.10 1.62
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.77 2.10 1.62
收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、进一步提升公司治理水平，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定地发展提供科学、有效的治
理结构和制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
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2、加强募集资金的管理和使用，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存
放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，专户专储、
专款专用，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的
相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策
导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集
资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金
先行投入，加快对募集资金投资项目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度，
争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规
划展开。公司将加强人才队伍建设，全方位引进国内外高层次人才，完善研发、
销售、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进
带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励
机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员
工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。
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（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的相
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将
按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将
按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的要求，本次向特定对象
发行方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
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（此页无正文，为《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》之董事会盖章页）
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董事会
二〇二三年二月二十二日
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